Ухвала

від 19.12.2019 по справі 906/525/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

Від "19" грудня 2019 р. м. Житомир Справа № 906/525/17

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 906/525/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісська інвестиційна контора" (м.Житомир) про його банкрутство,

за участю учасників судового процесу:

від кредиторів: не з`явились;

від боржника: Луценко Р.О. - ліквідатор,-

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісська інвестиційна контора" (далі - ТОВ "Полісська інвестиційна контора", боржник, банкрут).

16.12.2019 до суду від ліквідатора банкрута Луценка Р.О. надійшло клопотання від 16.12.2019 № 1/12/19 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Полісська інвестиційна контора", ліквідацію банкрута, з доданими звітом ліквідатора від 05.07.2019 № б/н, ліквідаційний балансом ТОВ "Полісська інвестиційна контора" станом на 24.04.2019 та іншими додатками згідно переліку.

У судовому засіданні ліквідатором ТОВ "Полісська інвестиційна контора" Луценком Р.О. підтримано у повному обсязі клопотання від 16.12.2019 № 1/12/19 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Полісська інвестиційна контора", ліквідацію банкрута у зв`язку з припиненням підприємницької діяльності боржником, відсутністю у банкрута майнових активів для задоволення вимог кредиторів. Крім того, зазначено, що усі кредитори шляхом вручення повідомлення від 17.12.2019 № 3/12/19 повідомлені про час та місце судового засідання та можливість розгляду на ньому підсумкового звіту ліквідатора.

Представники кредиторів у судове засідання не з`явилися, про причини неявки не повідомили, хоча про час та місце судового засідання були повідомлені своєчасно та відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.

За викладених обставин, враховуючи повідомлення усіх учасників провадження у справі про банкрутство про час та місце судового засідання, можливість розгляду на ньому звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, господарський суд прийшов до висновку здійснити розгляд клопотання ліквідатора банкрута Луценка Р.О. від 16.12.2019 № 1/12/19, звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута у судовому засіданні.

Розглянувши клопотання ліквідатора банкрута Луценка Р.О. від 16.12.2019 № 1/12/19 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Полісська інвестиційна контора", ліквідацію банкрута, дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора банкрута, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як свідчать матеріали справи, ТОВ "Полісська інвестиційна контора" зареєстровано виконавчим комітетом Вінницької міської ради 19.04.2007, ідентифікаційний код 35054568.

24.01.2017 Виконавчим комітетом Вінницької міської ради відбулась державна реєстрація зміни місцезнаходження ТОВ "Полісська інвестиційна контора, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 23.03.2017 (т. 1 а.с. 34-40).

З огляду на вищезазначене, юридичною адресою ТОВ "Полісська інвестиційна контора" є: 10029, Житомирська область, місто Житомир, Богунський район, вул. Героїв Небесної Сотні, будинок 40-А, кв.27.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Полісська інвестиційна контора" №6/17 від 03.02.2017 року, учасниками товариства серед іншого було вирішено, припинити товариство шляхом його ліквідації (т. 1 а.с. 10-13).

14.06.2017 загальними зборами учасників ТОВ "Полісська інвестиційна контора" прийнято рішення звернутись до Господарського суду Житомирської області із заявою про порушення справи про банкрутство боржника (т. 1 а.с. 234).

Ухвалою господарського суду від 03.07.2017 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Полісська інвестиційна контора" (т. 1 а.с. 246-247).

Постановою господарського суду від 01.08.2017 визнано банкрутом ТОВ "Полісська інвестиційна контора"; відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ "Полісська інвестиційна контора"; призначено ліквідатором ТОВ "Полісська інвестиційна контора" Луценка Р.О. (т. 6 а.с. 97-100).

Наказом ліквідатора банкрута Луценка Р.О. від 24.11.2017 № 1-і вирішено у період з 27.11.2017 по 11.12.2017 провести суцільну інвентаризацію активів ТОВ "Полісська інвестиційна контора"; створено комісію для проведення інвентаризації (т. 9 а.с. 9).

У результаті проведеної інвентаризації встановлено наявність у ТОВ "Полісська інвестиційна контора" активів, а саме:

- залишок грошових коштів на поточних рахунках боржника в загальній сумі 0,01 долара США (0,27 грн);

- 1/10 частина корпусу № 1 торговельно-розважального центру в будівлі літ. "А" на 4 поверсі, приміщення № 10: №3 - №14, загальною площею 1038,30 м.кв., з урахуванням земельної ділянки загальною площею 380,50 м.кв., за адресою: м. Вінниця, вул. Козицького, 51, корп.1. (знаходиться в іпотеці ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України");

- транспортний засіб ЗАЗ 11037 2006 року випуску, № кузова НОМЕР_1 ;

- право вимоги на підставі рішення Тетіївського районного суду Київської області від 09.04.2014 року по справі №380/274/14-ц в розмірі 7 153 654,00 грн;

- кондиціонери (6 штук);

- алюмінієва конструкція;

- лампа люмінесцентна 18 W/54 TLD (50 штук) (т. 14 а.с. 61-67).

Наказом ліквідатора ТОВ "Полісська інвестиційна контора" Луценка Р.О. від 26.01.2018 № 1-лм затверджено ліквідаційну масу банкрута (т. 14 а.с. 68).

За результатами проведеного конкурсу ліквідатором ТОВ "Полісська інвестиційна контора" Луценком Р.О. визначено організатором аукціону з продажу майна банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Клірингова палата".

26.03.2018 між ТОВ "Полісська інвестиційна контора" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Клірингова палата" укладено договір про проведення аукціону (т. 14 а.с. 69-73). 27.07.2018 між сторонами укладено додаткову угоди № 1 до договору про проведення аукціону від 26.03.2018 (т. 14 а.с. 74).

02.04.2018 на офіційних веб-сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України опубліковано оголошення про проведення 03.05.2018 аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ "Полісська інвестиційна контора", який не відбувся у зв`язку з відсутністю заявок потенційних учасників.

06.08.2018 на офіційних веб-сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України опубліковано оголошення про проведення 05.09.2018 повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ "Полісська інвестиційна контора".

Відповідно до протоколу про проведення аукціону від 05.09.2018 № 02/18 переможцем аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ "Полісська інвестиційна контора" стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Телемаркетингова група "Нові рішення" (т. 14 а.с. 80-85). Вартість продажу цілісного майнового комплексу боржника - 15 269 695,02 грн.

10.09.2018 між ТОВ "Полісська інвестиційна контора" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Телемаркетингова група "Нові рішення" укладено договір купівлі-продажу майна банкрута (т. 14 а.с. 86-90), а 11.09.2018 підписано акти про передання права власності на куплене нерухоме майно (т. 14 а.с. 91-92); акт про передання права власності на куплене рухоме майно (т. 14 а.с. 93, 95); акт про відступлення права вимоги (т.14 а.с. 94).

На підставі актів про передання права власності на куплене нерухоме майно від 11.09.2018 і протоколу № 02/18 про проведення аукціону, приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Сухановою Т.О. 14.09.2018 видано Товариству з обмеженою відповідальністю "Телемаркетингова група "Нові рішення" свідоцтво про право власності на нерухоме майно (т. 14 а.с. 96).

Відповідно до акту прийому наданих послуг від 06.09.2018 № 1, укладеного між ТОВ "Полісська інвестиційна контора" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Клірингова палата", винагорода організатора аукціону становить 282 772,00 грн (т. 14 а.с. 75).

Отже, після сплати винагороди організатора аукціону залишок коштів, отриманих боржником від реалізації цілісного майнового комплексу, становив 14 986 923,02 грн.

Також, судом встановлено, що з 19.12.2017 ТОВ "Полісська інвестиційна контора" згідно договору оренди від 19.12.2017 № 1-Оф/17 передавався у тимчасове платне користування об`єкт нерухомого майна, а саме: 1/10 частина корпусу № 1 торговельно-розважального центру в будівлі літ. "А" на 4 поверсі, приміщення № 10: №3 - №14, загальною площею 1038,30 м.кв. (т. 12 а.с. 57). Загальна сума грошових коштів, отриманих ТОВ "Полісська інвестиційна контора" від передачі у тимчасове платне користування об`єкту нерухомого майна становить 278 437,52 грн.

Отже, загальна сума коштів, що надійшла на основний рахунок банкрута за період ліквідаційної процедури, становить 15 265 360,81 грн (0,27 грн + 14 986 923,02 грн + + 278 437,52 грн).

За рахунок вказаних коштів ліквідатором банкрута понесено витрати, що пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, часткове погашення вимог заставного кредитора, погашення вимог 1, 2, 3 та частково 4 черги, часткова виплата грошової винагороди арбітражного керуючого, що підтверджується випискою з ліквідаційного рахунку банкрута (т. 14 а.с. 97-102).

У період здійснення своїх повноважень ліквідатором банкрута здійснювались заходи, спрямовані на виявлення майнових активів банкрута, зокрема, направлено відповідні запити до органів, які здійснюють облік активів господарюючих суб`єктів.

З отриманих ліквідатором відповідей на запити вбачається наступне.

Відомості про зареєстровані права на земельні ділянки на території Житомирської та Вінницької областей за боржником відсутні, що підтверджується листами Головного управління Держгеокадастру у Житомирській області від 15.11.2017 № 28-6-0.2-10117/2-17 (т. 12 а.с. 22) та Головного управління Держгеокадастру у Вінницькій області від 25.10.2017 № 0-2-0.2-12275/2-17 (т. 9 а.с. 97).

Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14.11.2017 № 10/01/25720 повідомлено, що станом на 30.09.2017 банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10% і більше статутного капіталу) емітентів, відсутній (т. 9 а.с. 90).

За банкрутом транспортні засоби серед зареєстрованих не значаться, що підтверджується листами Регіонального сервісного центру в Житомирській області від 23.10.2017 № 31/6-2192 (т. 9 а.с. 104) та Територіального сервісного центру 0541 Регіонального сервісного центру у Вінницькій області від 30.01.2018 № 31/2-302 (т. 11 а.с. 95).

Згідно з листом Державної служби України з безпеки на транспорті від 28.11.2017 № 9840/02/15-17 записи щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут, відсутні (т. 12 а.с. 21).

Відповідно до відомостей управлінь Держпраці у Закарпатській, Хмельницькій, Луганській, Житомирській, Рівненській, Черкаській, Запорізькій, Львівській, Полтавській, Харківській, Чернівецькій, Вінницькій, Кіровоградській, Миколаївській, Сумській, Дніпропетровській, Тернопільській, Одеській областях технологічні транспортні засоби та об`єкти підвищеної небезпеки за боржником не зареєстровані (т. 9 а.с. 69-77, 79-81, 83-89).

Листом Державної служби України з питань праці від 07.11.2017 № 10734/3/5.2-ДП17 повідомлено, що згідно з відомостями, що містяться в книзі обліку гірничих відводів, наданих для використання ділянок надр, акт про надання гірничого відводу ТОВ "Полісська інвестиційна контора" станом на 03.11.2017 не надавався (т. 9 а.с. 78)

Відповідно до листа Вінницької митниці ДФС від 20.10.2017 № 4780/02-80-18 ТОВ "Полісська інвестиційна контора" не перебуває на обліку осіб, які здійснюють операції з товарами в Вінницькій митниці ДФС (т. 9 а.с. 93).

За наявними базами даних Житомирської митниці ДФС факту обліку банкрута як особи, яка здійснює зовнішньоекономічні операції з товарами не зафіксовано, що підтверджується листом Житомирської митниці ДФС від 24.10.2017 № 819/10/06-70-18 (т. 9 а.с. 94).

Звернення боржника щодо отримання документів, що дають право на виконання будівельних робіт та засвідчують готовність об`єкта до експлуатації, до управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Житомирській області не надходило, що підтверджується листом управління від 24.10.2017 № 1006-3-18/7118/17 (т. 9 а.с. 103).

Сільськогосподарська техніка за банкрутом не зареєстрована, що підтверджується листами Головного управління Держпродспоживслужби у Вінницькій області від 19.10.2017 № 08/3565 (т. 9 а.с. 95) та Головного управління Держпродспоживслужби у Житомирській області (т. 9 а.с. 96).

Унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки за боржником не зареєстровано, що підтверджується листом Державного космічного агентства України від 24.10.2017 № 5058/10-КЗ.3/17 (т. 9 а.с. 92).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 31.07.2017 № 1002867595 боржник не є засновником інших юридичних осіб (т. 9 а.с. 93).

У боржника відсутні відокремлені підрозділи, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 03.07.2017 № 1002757528 (т. 9 а.с. 94-101).

За боржником не зареєстровано вантажні вагони та локомотиви, що підтверджується листом Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" від 30.01.2018 № 36/120 (т. 11 а.с .94).

Згідно витягу Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 18.12.2019 №638066720 у боржника відсутні всі типи обтяження рухомого майна (т. 14 а.с. 125).

У банкрута відсутні відкриті банківські рахунки, що підтверджується листом Головного управління ДПС у Вінницькій області від 10.09.2019 № 339/10/02-32-02-00 (т. 13 а.с. 218).

Документи ТОВ "Полісська інвестиційна контора" з кадрових питань за 2007-2017 роки передано до Комунальної установи "Трудовий архів м. Житомира", що підтверджується архівною довідкою від 16.12.2019 № 06/209 (т. 14 а.с. 105).

Печатку ТОВ "Полісська інвестиційна контора" знищено шляхом розрізання, що підтверджується актом про знищення печаток (штампів) від 12.08.2019 (т. 13 а.с. 151).

Згідно з частиною 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором банкрута Луценком Р.О. до суду подано ліквідаційний баланс банкрута станом на 24.04.2019, згідно якого у банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами ( т. 14 а.с. 57-58).

Комітетом кредиторів ТОВ "Полісська інвестиційна контора" на засіданні 09.12.2019, зокрема, вирішено схвалити звіт ліквідатора ТОВ "Полісська інвестиційна контора" від 05.07.2019 та ліквідаційний баланс ТОВ "Полісська інвестиційна контора" від 24.04.2019; зобов`язати ліквідатора направити клопотання до Господарського суду Житомирської області про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі № 906/525/17 про банкрутство ТОВ "Полісська інвестиційна контора" (т. 14 а.с. 59-60).

Як свідчать матеріали справи, після понесення витрат, що пов`язані зі здійсненням ліквідаційної процедури, часткового погашення вимог заставного кредитора, погашення вимог 1, 2, 3 та частково 4 черги, часткової виплати грошової винагороди арбітражного керуючого грошових коштів та майнових активів у ТОВ "Полісська інвестиційна контора" не залишилось.

Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.

З урахуванням наведеного та за наслідками дослідження судом матеріалів справи встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута (частина 6 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене в сукупності, звіт ліквідатора ТОВ "Полісська інвестиційна контора" арбітражного керуючого Луценка Р.О. та ліквідаційний баланс ТОВ "Полісська інвестиційна контора" підлягає затвердженню, а підприємство-банкрут - ліквідації.

Керуючись статтями 60-67, пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісська інвестиційна контора" арбітражного керуючого Луценка Р.О. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу задовольнити.

2. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісська інвестиційна контора" арбітражного керуючого Луценка Р.О. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісська інвестиційна контора" (10029, Житомирська область, м. Житомир, вул. Героїв Небесної Сотні, буд. 40-А, кв. 27, ідентифікаційний код 35054568).

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Полісська інвестиційна контора" (10029, Житомирська область, м. Житомир, вул. Героїв Небесної Сотні, буд. 40-А, кв.27, ідентифікаційний код 35054568).

4. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісська інвестиційна контора" (10029, Житомирська область, м. Житомир, вул. Героїв Небесної Сотні, буд. 40-А, кв.27, ідентифікаційний код 35054568) арбітражного керуючого Луценка Р.О.

5. Вимоги кредиторів у справі, які не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

6. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Провадження у справі № 906/525/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісська інвестиційна контора" (10029, Житомирська область, м. Житомир, вул. Героїв Небесної Сотні, буд. 40-А, кв.27, ідентифікаційний код 35054568) закрити.

8. Арбітражному керуючому Луценку Р.О.:

- повідомити відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Житомирській області про завершення ліквідаційної процедури;

- вжити інших заходів для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Надіслати копію ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Ухвала господарського суду набирає законної сили 19.12.2019.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Житомирської області в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складений та підписаний 20.12.2019.

Суддя Костриця О.О.