Ухвала

від 17.12.2019 по справі 910/11289/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

17.12.2019Справа № 910/11289/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Гулевець О.В. за участю секретаря судового засідання Капішон В.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ " ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕС ІНВЕСТ УКРАЇНА"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "САЛІК УКРАЇНА"

3) MRIYA AGRO HOLDING PUBLIC LIMITED

третя особа 1 , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 1,3 Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг"

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 1, 3 Товариство з обмеженою відповідальністю "Елагрі - Деренівка"

третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 2, 3 Товариство з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Мрія Агро"

про визнання правочинів недійсними та скасування реєстраційних дій

за участю представників:

від позивача: Тапанова Р.А.

від відповідача 1: не з`явився

від відповідача 2: Гришко С.Ю.

від відповідача 3: Сліпченко О.В.

від третьої особи 1: не з`явився

від третьої особи 2: не з`явився

від третьої особи 3: Дядюк Є.М.

вільний слухач: ОСОБА_1 .

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ" ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕС ІНВЕСТ УКРАЇНА" (відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "САЛІК УКРАЇНА" (відповідач 2), MRIYA AGRO HOLDING PUBLIC LIMITED (відповідач 3) про визнання правочинів недійсними та скасування реєстраційних дій, а саме:

визнати недійсним правочини, що вчинені між MRIYA AGRO HOLDING PUBLIC LIMITED та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕС ІНВЕСТ УКРАЇНА" та скасувати реєстраційні дії:

щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг":

від 02.02.2018, щодо зміни статутного або складеного капіталу та зміни складу засновників, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481050021000576;

від 24.09.2018 щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481070023000576;

від 16.10.2018 щодо змін до установчих документів юридичної особи, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481050024000576;

від 26.10.2018 щодо змін до відомостей про юридичну особу, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481070025000576.

щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі - Деренівка":

від 02.02.2018 щодо змін до установчих документів юридичної особи, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 1637105002400085;

від 01.10.2018 щодо змін до відомостей про юридичну особу, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16371070030000854;

від 26.10.2018 щодо змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію; за номером 16371070032000854;

визнати недійсним правочини, що вчинені між MRIYA AGRO HOLDING PUBLIC LIMITED та Товариством з обмеженою відповідальністю "САЛІК УКРАЇНА" та реєстраційні дії:

щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній " Мрія Агро":

від 02.02.2018 щодо змін до установчих документів юридичної особи, змін статутного або складеного капіталу, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481050019000592;

від 27.04.2018 щодо змін до установчих документів юридичної особи, змін статутного або складеного капіталу, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481050020000592;

від 15.05.2018 щодо змін до установчих документів юридичної особи, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481050021000592;

від 31.05.2018 щодо змін до установчих документів юридичної особи, змін статутного або складеного капіталу, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481050022000592;

від 12.06.2018 щодо змін до установчих документів юридичної особи, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481050023000592;

від 19.06.2019 щодо змін до відомостей про юридичну особу, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16461070029011768;

від 19.07.2019 щодо змін до установчих документів юридичної особи, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16461050030011768;

від 07.08.2019 щодо, змін до відомостей про юридичну особу, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16461070031011768.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що під час дії арешту на частки, що належать Компанії MRIYA AGRO HOLDING PUBLIC LIMITED, останньою здійснено відчуження часток в статутному капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі - Деренівка" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній " Мрія Агро".

Господарський суд міста Києва ухвалою від 27.08.2019 вказану позовну заяву залишив без руху, встановив позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

03.09.2019 через канцелярію суду позивачем подано заяву про усунення недоліків позовної заяви та додано до заяви докази сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2019 відкрито провадження у справі № 910/11289/19, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі третіх осіб які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 1,3, а саме: ТОВ "Мрія Агрохолдинг", ТОВ "Елагрі - Деренівка", третю особу яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 2, 3 ТОВ "Група компаній " Мрія Агро" та призначено підготовче засідання на 25.09.2019.

У підготовчому засіданні 25.09.2019 відкладено розгляд справи на 29.10.2019, про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання. Відповідачу 1 направлено ухвалу про виклик в судове засідання 29.10.2019, третій особі 2 направлено ухвалу повідомлення про судове засідання 29.10.2019 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.10.2019, у зв`язку із проходженням суддею Гулевець О.В. підготовки у Національній школі суддів України у період з 28.10.2019 по 01.11.2019, підготовче засідання по справі № 910/11289/19 призначено на 05.11.2019.

23.10.2019 через канцелярію суду від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог.

У судовому засіданні 05.11.2019 суд відклав розгляд заяви від 22.10.2019 про уточнення позовних вимог та відклав підготовче засідання у справі №910/11289/19 на 03.12.2019.

У судовому засіданні 03.12.2019 розглянувши заяву позивача від 22.10.2019 про уточнення позовних вимог, суд постановив ухвалу про повернення Товариству з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ" ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" без розгляду заяви від 22.10.2019 про уточнення позовних вимог (зміну предмету позову) з доданими до неї документами.

У судовому засіданні 03.12.2019 суд відклав підготовче засідання на 17.12.2019.

06.12.2019 через канцелярію суду від позивача надійшла заява про заміну сторони правонаступником у справі №910/11289/19.

16.12.2019 через канцелярію суду від Компанії МЕС ІНВЕСТ БІВІ надійшли письмові пояснення, в яких Компанія просить суд задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ" ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" надійшла заява про заміну сторони правонаступником у справі №910/11289/19

У судове засідання 17.12.2019 з`явилися представники позивача, відповідачів 2, 3 та третьої особи 3.

Представник позивача надав суду пояснення щодо про заміну сторони правонаступником у справі №910/11289/19, просив суд її задовольнити.

Представники відповідачів 2, 3 та третьої особи 3 не заперечили щодо заміни сторони (первісного кредитора) на його правонаступника (нового кредитора).

Розглянувши заяву ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ" ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" про заміну сторони її правонаступником, суд дійшов висновку про її задоволення, з огляду на наступне.

Так, у своїй заяві позивач просить суд залучити до участі у справі №910/11289/19 правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ" ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" - Компанію МЕС ІНВЕСТ БІВІ.

Заява про заміну сторони, обґрунтована тим, що 03.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ" ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" та Компанією МЕС ІНВЕСТ БІВІ укладено договір про відступлення права вимоги та майнових прав за кредитним договором та договорами забезпечення.

Відповідно до п. 2.1. договору у відповідності до умов цього договору первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору права вимоги, а новий кредитор набуває права вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення прав вимоги ціну договору, у порядку та строки, встановлені цим договором.

Відповідно до п. 1.1. договору "Права вимоги" - всі права вимоги, належні Первісному кредитору за Кредитним договором, строк платежу за якими настав чи настане в майбутньому, а також усі та будь-які права вимоги, що виникли або виникнуть за Кредитним договором чи у зв`язку із ним, включаючи, але не обмежуючись: права вимоги щодо повернення основної суми кредиту, права вимоги з нарахування та стягнення процентів, неустойки, штрафів, індексу інфляції, трьох відсотків річних, збитків, права вимоги про застосування наслідків недійсності правочинів, права вимоги з отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна, права вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів, права вимоги, що випливають із судових рішень (в тому числі, але не виключно, рішення господарського суду Тернопільської області від 08 червня 2015 року у справі № 921/955/14- г/16), права вимоги щодо сплати комісій тощо, а також всі права вимоги, належні первісному кредитору за договорами забезпечення; "Кредитний договір" - Кредитний договір №1- 0003/11/00-KL від 10.08.2011 року із відповідними змінами й доповненнями; "Договори забезпечення" - Договір поруки №1-0003/11/00-S-1 від 10.08.2011 року з усіма наступними змінами, доповненнями та додатками до нього, Договір поруки №1-0003/11/00-S-2 від 10.08.2011 року з усіма наступними змінами, доповненнями та додатками до нього.

Відповідно до додатку № 1 до договору права вимоги відступаються за Кредитним договором № 1-0003/11/00-KL від 10.08.2011 року, укладеним між Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агрі-Трейд" (ідентифікаційний код: 36145734), Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "М-Трейд" (ідентифікаційний код: 35855812).

Відповідно до додатку № 2 до договору права вимоги відступаються за договором поруки № 1-0003/11/00-S-1 від 10.08.2011 року, укладеним з Компанією "Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед", договором поруки № 1-0003/11/00-S-2 від 10.08.2011 року, укладеним з товариством з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр".

Згідно із п. 3.1. договору право вимоги переходить до нового кредитора в момент зарахування у повному обсязі ціни договору, визначеної п. 4.1. цього договору, на рахунок первісного кредитора, зазначений в п. 12.11 цього Договору.

04.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ" ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" та Компанією МЕС ІНВЕСТ БІВІ підписаний акт приймання-передачі прав вимоги від 04.12.2019 до договору про відступлення права вимоги та майнових прав за кредитним договором та договорами забезпечення від 03.12.2019.

Згідно із ч. 1, ч. 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За приписами ч. 3 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно із ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

З урахуванням наведеного, Компанія МЕС ІНВЕСТ БІВІ набула прав вимоги за кредитним договором № 1-0003/11/00-KL від 10.08.2011 року, договором поруки № 1-0003/11/00-S-1 від 10.08.2011 року, договором поруки № 1-0003/11/00-S-2 від 10.08.2011 року.

Враховуючи, що позов ТОВ " ФК " ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" мотивований порушенням прав позивача, що випливає із його прав вимоги за кредитним договором № 1-0003/11/00-KL від 10.08.2011 року, договором поруки № 1-0003/11/00-S-1 від 10.08.2011 року, договором поруки № 1-0003/11/00-S-2 від 10.08.2011, права за яким були відступлені 03 грудня 2019 року на користь Компанії МЕС ІНВЕСТ БІВІ, то остання є правонаступником у справі № 910/11289/19.

З огляду на встановлені вище обставини, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для залучення до участі у справі №910/11289/19 правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ" ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" - Компанії МЕС ІНВЕСТ БІВІ.

За таких обставин, суд вважає обґрунтованою та задовольняє заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ" ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" про заміну сторони правонаступником у справі №910/11289/19.

Керуючись ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ" ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" про заміну сторони правонаступником у справі №910/11289/19- задовольнити.

2. Залучити до участі у справі №910/11289/19 правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ" ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (04080, м. Київ, ВУЛИЦЯ ОЛЕКСІЯ ТЕРЬОХІНА, будинок 8А, офіс 111; ідентифікаційний код 41264766) -Компанію МЕС ІНВЕСТ БІВІ (Кельмондерстраат, 40, 6191 RE, Бек, Лімбург, Королівство Нідерланди, номер 859140362).

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у порядку і строк, встановлені ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано: 23.12.2019.

Суддя О.В. Гулевець