Рішення

від 23.12.2019 по справі 904/5319/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.12.2019м. ДніпроСправа № 904/5319/19

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Бондарєв Е.М. за участю секретаря судового засідання Найдьонова Є.О.

за позовом Орадесі Інвестмент ЛТД (Кіпр, Лімасол, Агіас Злгіс, Ніколау Пентадромос Центр, оф. 406, 3026)

до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага" (53853, Дніпропетровська область, Апостолівський район, с. Токівське, вул. Шосейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 24227197)

про стягнення 454 812,27 грн. заборгованості за кредитним договором

та

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага" (53853, Дніпропетровська область, Апостолівський район, с. Токівське, вул. Шосейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 24227197)

до Орадесі Інвестмент ЛТД (Кіпр, Лімасол, Агіас Злгіс, Ніколау Пентадромос Центр, оф. 406, 3026)

про визнання зобов`язання за кредитним договором №120 від 07.01.1998 припиненим у зв`язку із його виконанням 13.05.1998

Представники:

Від позивача: Саєнко Д.М., договір, адвокат

Від відповідач: Амбразевич О.С., ордер, адвокат

СУТЬ СПОРУ:

Орадесі Інвестмент ЛТД звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом №б/н від 08.11.2019 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага" 454 812,27 грн. заборгованості за кредитним договором №120 від 07.01.1998.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за кредитним договором №120 від 07.01.1998, з урахуванням додаткових угод, щодо своєчасного погашення кредитної заборгованості та нарахованих відсотків по кредиту, відповідно до графіку погашення за результатами першого кварталу (31.03.2019) відповідач повинен сплатити 14 477,33 англійських фунтів, станом на дату подання позову відповідно до курсу НБУ (3141,5480 грн. за 10 фунтів стерлінгів) становить 454 812,27 грн.

Ухвалою суду від 19.11.2019 позовну заяву залишено без руху та запропоновано позивачу протягом 5 днів з дня вручення цієї ухвали суду про залишення позовної заяви без руху усунути недоліки позовної заяви, а саме надати до суду докази сплати судового збору у сумі 6 822,19 грн.

До суду 20.11.2019 позивачем подані докази сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2019 відкрито провадження у справі №904/5319/19 та призначено її до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження з викликом учасників справи на 10.12.2019 о 12:45 год.

До суду 10.12.2019 надійшов відзив відповідача яким останній просить суд в задоволенні позову про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага" 454 812,27 грн. заборгованості за кредитним договором №120 від 07.01.1998 відмовити повністю посилаючись на те, що в результаті бухгалтерської перевірки архівних документів та банківських виписок на Товаристві з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага", новим власником підприємства стало відомо про те, що того ж дня відповідач повернув 532 389,81 англійських фунтів стерлінгів на рахунок кредитора, що підтверджується валютним меморіальним ордером №502_40 від 13.05.1998.

Також Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага" 10.12.2019 подало до суду зустрічну позовну заяву про визнання зобов`язання перед Орадесі Інвестмент ЛТД за кредитним договором №120 від 07.01.1998 припиненими у зв`язку із його виконанням 13.05.1998. Зустрічний позов обґрунтовано ти, що умовами кредитного договору №120 від 07.01.1998 передбачена можливість дострокового погашення кредиту (п.6.2), що фактично і було реалізовано Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Беютага", укладення в подальшому додаткових угод новими власниками підприємства здійснювалося відповідно до усталеної практики підприємства без належної перевірки виконання даного зобов`язання. Проте у зв`язку зі зверненням первісного позивача до суду, виникла необхідність детального вивчення відносин за спірним договором, внаслідок чого було виявлено повернення кредитних коштів в день їх отримання.

Позивач за зустрічним позовом зазначає, що первісний позов і зустрічний позов взаємопов`язані спільними доказами. Так, предметом позовних вимог за первісним позовом є стягнення 454 812,27 грн. заборгованості за кредитним договором №120 від 07.01.1998, предметом позову за зустрічним позовом є визнання зобов`язання перед Орадесі Інвестмент ЛТД за кредитним договором №120 від 07.01.1998 припиненими у зв`язку із його виконанням 13.05.1998.

У судовому засіданні 10.12.2019 оголошено перерву до 23.12.2019 о 10:00 год.

Ухвалою суду від 10.12.2019 прийнято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага" до Орадесі Інвестмент ЛТД про визнання зобов`язання за кредитним договором №120 від 07.01.1998 припиненим у зв`язку із його виконанням 13.05.1998 для спільного розгляду з первісним позовом Орадесі Інвестмент ЛТД до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага" про стягнення 454 812,27 грн. заборгованості за кредитним договором, ухвалено розгляд справи №904/5319/19 здійснювати за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи та розгляд зустрічного позову призначено разом з первісним позовом у підготовчому засіданні на 23 грудня 2019 року о 10 год. 00 хв.

До суду 18.12.2019 позивачем за первісним позовом подано відповідь на відзив (відзив на зустрічну позовну заяву) де вказує, що не може погодитись з доводами відповідача вважаючи на наступне. Позивачу не було відомо про повернення 532 389,81 англійських фунтів стерлінгів на рахунок кредитора, що підтверджується валютним меморіальним ордером №502_40 від 13.05.1998. Також позивач зазначає, що неможливо погодитись з доводами зустрічної позовної заяви зважаючи на кількість укладених додаткових угод до кредитного договору №120 від 07.01.1998, які підписувалися відповідачем вже після заявленого відповідачем повернення коштів, твердження відповідача про необізнаність керівництва про діяльність минулих власників взагалі не доведено.

Під час підготовчого засідання 23.12.2019 сторони дійшли до згоди розпочати розгляд справи №904/5319/19 по суті у відповідно до вимог ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

В порядку ст. 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 23.12.2019 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Між Компанією "Somolli Enterprises LTD", Республіка Кіпр, Нікозія, (далі - позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Беютага" (далі - позичальником, відповідач за первісним позов та позивач за зустрічний позовом) 07.01.1998 укладено кредитний договір № 120 (далі - кредитний договір).

Відповідно до п.1.1 кредитного договору позикодавець надає позичальнику кредит на придбання основних фондів для використання у виробничій діяльності у сумі 532 390 англійських фунтів стерлінгів (GВР) строком на 36 місяців з дати одержання позичальником кредиту в іноземній валюті від іноземного кредитора із сплатою 18 (вісімнадцяти) відсотків річних.

Згідно з п. 3.1 позикодавець зобов`язується перерахувати позичальнику кредитні кошти у сумі 532 390 англійських фунтів стерлінгів (GВР) на його рахунок в уповноваженому банку України: АКБ "Південкомбанк", Україна, 320030, м. Дніпропетровськ, вул. Рогальова, 12, МФО 305266, код ЗКПО 19358763, який буде обслуговувати кредит.

На виконання кредитного договору Компанія "Somolli Enterprises LTD" перерахувала 532 389,81 англійських фунтів стерлінгів на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю фірмою "Беютага", що підтверджується валютним меморіальним ордером №502_39 від 13.05.1998.

Внаслідок відступлення Компанією "Somolli Enterprises LTD" 20.07.2000 право вимоги за кредитним договором № 120 від 07.01.1998 Компанії "Tilfosa Trading Co Ltd" 01.08.2000 між Компанією "Tilfosa Trading Co Ltd" та Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Беютага" було укладено додаткову угоду № 1 до кредитного договору № 120 від 07.01.1998, відповідно до якої змінено сторону "Позикодавця" на компанію "Tilfosa Trading Co Ltd" та змінено строки повернення кредиту на 30 червня 2006 року, про що погоджено новий графік погашення кредиту.

Внаслідок відступлення Компанією "Tilfosa Trading Co Ltd" 03.10.2005 право вимоги за кредитним договором № 120 від 07.01.1998 Компанії "Oradesy Investments Limited" (далі - позивач за первісним позов, відповідач за зустрічним позовом) 05.10.2005 між Компанією "Oradesy Investments Limited" та Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Беютага" було укладено додаткову угоду № 3 до кредитного договору № 120 від 07.01.1998, відповідно до якої змінено сторону "Позикодавця" на Компанію "Oradesy Investments Limited" та змінено строки повернення кредиту на 31 грудня 2015 року зі сплатою 1,67 відсотків річних, які обраховуються з 1 кварталу 2006 року, про що погоджено новий графік погашення кредиту.

Між Компанією "Oradesy Investments Limited" та Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Беютага" 01.03.2019 укладено додаткову угоду № 5 до кредитного договору № 120 від 07 січня 1998 відповідно до якої п.1.1 кредитного договору виклали в наступній редакції: Позикодавець надає Позичальнику кредит на придбання основних фондів для використання виробничій діяльності у сумі 532 389,81 (п`ятсот тридцять дві тисячі триста вісімдесят дев`ять англійських фунтів стерлінгів вісімдесят один пенс) англійських фунтів стерлінгів строком до 31 грудня 2028 року, зі сплатою 1,67 відсотків річних. Нарахування відсотків за користування кредитом починається з 1 кварталу 2019 року. Відсотки за користування кредитом за термін з дати отримання кредиту до 31.12.2018 року не нараховуються. Остаточні відсотки за кредит Позичальник сплачує в кінці терміну дії договору, не пізніше 31 грудня 2028 року, разом із поверненням суми кредиту Позикодавцю. Повернення кредиту і сплата відсотків за користування кредитом мають здійснюватися відповідно до графіку погашення кредиту (додаток № 1 до цієї угоди).

Також пункт 4.1. викладено в наступній редакції: Використати кредит на зазначені у договорі цілі і забезпечити повернення кредиту та сплату нарахованих відсотків зі свого рахунку в строк не пізніше 31 грудня 2028 року. Пункт 7.4. викладено у наступній редакції: Спірні питання за цим договором розглядаються згідно з чинним законодавством України. Спори, що виникають за цим договором належать до юрисдикції суду України.

Цією ж додатковою угодою затверджено новий графік погашення кредитної заборгованості та нарахування відсотків по кредиту, відповідно до якого, за результатами першого кварталу (31.03.2019) Товариство з обмеженою відповідальністю фірмою "Беютага" мало виплатити 14 477,33 англійських фунтів.

Позивач за первісним позовом посилаючись на порушення відповідачем за первісним позовом домовленості між сторонами, оплата у сумі 14 477,33 англійських фунтів не була здійснена відповідачем, внаслідок чого позивач звернувся до суду з позовом про стягнення 454 812,27 грн. (станом на дату подання первісного позову відповідно до курсу НБУ (3141,5480 грн. за 100 фунтів стерлінгів) 14 477,33 англійських фунтів становить 454 812, 27 грн.).

Позивач за зустрічним позовом посилаючись на повернення того ж дня 532 389,81 англійських фунтів стерлінгів на рахунок кредитора, то підтверджується валютним меморіальним ордером № 502_40 від 13.05.1998, звернувся до суду із зустрічним позовом про визнання зобов`язання за кредитним договором №120 від 07.01.1998 припиненим у зв`язку із його виконанням 13.05.1998.

Предметом доказування по справі є обставини укладання кредитного договору, строк дії договору, строк користування кредитом, погоджений розмір процентів за кредитом, комісій та інших платежів, графік погашення кредиту, наявність прострочень.

Кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. (ч.1 ст. 1054 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За змістом ст.531 Цивільного кодексу України боржник має право виконати свій обов`язок достроково, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства або не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Умовами кредитного договору передбачена можливість дострокового погашення кредиту (п.6.2 кредитного договору).

Відповідно до частини першої статті 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Зобов`язання припиняється виконанням проведеним належним чином (ст. 599 Цивільного кодексу України).

Відповідно до валютного меморіального ордеру №502_40 від 13.05.1998 було здійснено перерахування грошових коштів 532 389,81 GBP з рахунку № НОМЕР_1 платника Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага" (код 24227197) із призначенням платежу: повернення коштів за кредитним контрактом №120 від 07.01.1998.

Таким чином, з моменту виконання зобов`язань й прийняття їх кредитором припиняється існування прав і обов`язків сторін, що складають зміст конкретного зобов`язального правовідношення. Грошові кошти для повернення кредиту були прийняті позикодавцем в повному обсязі, жодних заперечень стосовно обсягу та/або порядку сплати не висловлено. Отже, з дня сплати грошових коштів в рахунок повного повернення кредиту з 13.05.1998 зобов`язання позивача за зустрічним позовом за кредитним договором є повністю виконаними, а тому відповідно до ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання позивача за зустрічним позовом за кредитним договором №120 від 07.01.1998 є припиненими.

З огляду на викладене, судом встановлено, що обов`язок Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага" - позичальника за кредитним договором №120 від 07.01.1998 щодо повернення кредитних коштів було виконано, у зв`язку із чим зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага" за кредитним договором №120 від 07.01.1998 припинились.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги за первісним позов про стягнення 454 812,27 грн. заборгованості за кредитним договором не підлягають задоволенню, позовні вимоги за зустрічним позовом про визнання зобов`язання за кредитним договором №120 від 07.01.1998 припиненим у зв`язку із його виконанням 13.05.1998 є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Згідно зі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за первісним позовом покладається на позивача, судовий збір за зустрічним позовом підлягає стягненню з відповідача за зустрічним позовом на користь позивача в сумі 1 921,00 грн.

Керуючись ст. ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні первісного позову Орадесі Інвестмент ЛТД до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага" про стягнення 454 812,27грн. заборгованості за кредитним договором.

Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага" до Орадесі Інвестмент ЛТД про визнання зобов`язання за кредитним договором №120 від 07.01.1998 припиненим у зв`язку із його виконанням 13.05.1998 задовольнити в повному обсязі.

Визнати припиненими зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага" (53853, Дніпропетровська область, Апостолівський район, с. Токівське, вул. Шосейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 24227197) перед Орадесі Інвестмент ЛТД (Кіпр, Лімасол, Агіас Злгіс, Ніколау Пентадромос Центр, оф. 406, 3026, реєстраційний номер 160983) за кредитним договором №120 від 07.01.1998 у зв`язку із його виконанням 13.05.1998.

Стягнути з Орадесі Інвестмент ЛТД (Кіпр, Лімасол, Агіас Злгіс, Ніколау Пентадромос Центр, оф. 406, 3026, реєстраційний номер 160983) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Беютага" (53853, Дніпропетровська область, Апостолівський район, с. Токівське, вул. Шосейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 24227197) витрати по сплаті судового у розмірі 1 921,00 грн.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Дата складення повного судового рішення - 27.12.2019.

Суддя Е.М. Бондарєв