Ухвала

від 24.12.2019 по справі 920/516/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

24.12.2019 Справа № 920/516/17

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., при секретарі судового засідання Молодецькій В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/516/17, порушеної за заявою Голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Демпург-М» Удовенко Романа Петровича до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Демпург-М» (вул. Тополянська, будинок 28, м. Суми, 40022, код ЄДРПОУ 30653650) про визнання банкрутом

За участі представників:

Представник ліквідатора - Жмакін С.А.

Кредитор ГУ ДПС у Сумській області - Притула Д.А.

встановив:

Постановою господарського суду Сумської області № 920/516/17 від 06 липня 2017 року ТОВ «Демпург-М» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Удовенко Р.П.

07.07.2017 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет було оприлюднено повідомлення про визнання ТОВ «Демпург-М» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - 06.08.2017.

06.12.2019 до господарського суду Сумської області надійшов на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута № 06-12/19-1 від 06.12.2019 (вх.№10091).

Також, надійшло клопотання голови комітету кредиторів ТОВ «Демпург-М» - ГУ ДПС у Сумській області № б/н від 06.12.2019 (вх.№10092 від 06.12.2019) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ухвалою суду від 10.12.2019 Звіт ліквідатора та клопотання голови комітету кредиторів призначено до розгляду в судове засідання на 24.12.2019.

Представник ліквідатора в судовому засіданні просив суд затвердити звіт ліквідатора та закрити провадження у даній справі.

Представник кредитора в судовому засіданні проти затвердження звіту та ліквідаційного балансу не заперечував.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в справі докази, заслухавши повноважних представників, суд встановив наступне:

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається таким, що втратив чинність зокрема Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення повноважних представників, суд встановив.

За результатами роботи ліквідатором надано суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Як зазначалося вище, постановою господарського суду Сумської області № 920/516/17 від 06 липня 2017 року ТОВ «Демпург-М» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Удовенко Р.П.

07.07.2017 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет було оприлюднено повідомлення про визнання ТОВ «Демпург-М» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - 06.08.2017.

Відповідно до вимог ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 4 ст.60 Кодексу передбачено, що у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.

Враховуючи те, що оголошення про визнання ТОВ «Демпург-М» опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Під час проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Демпург-М» було виявлено два кредитора - ГУ ДПС у Сумській області та АТ БМ Банк .

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 18.01.2018 року у справі № 920/516/17 затверджено реєстр вимог кредиторів у снаступному складі:

1)ПАТ «БМ Банк» на загальну суму 30 311 446,69 гривень, з яких:

- 14 413 094,20 гривень - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- 15 895 152,07 гривень - 6 черга задоволення вимог кредиторів ;

- 3200,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

2) ГУ ДФС у Сумській області на загальну суму 2 686 987,63 гривень, з яких:

- 3 652 991,62 гривень - 3 черга задоволення вимог кредиторів;

- 30 796,01 гривень - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- 3200,00 гривень - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

3) Заборгованість по заробітній платі перед колишніми працівниками банкрута:

- 9 537,32 гривень.

4) Заборгованість пов`язана з роботою ліквідаційної комісії - 36 000,00 гривень - 1 черга.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 15.10.2019 року замінено кредитора банкрута ТОВ «Демпург-М» у справі № 920/516/17 Головне управління ДФС у Сумській області на його правонаступника - Головне управління ДПС у Сумській області (код ЄДРПОУ 43144399; вул.Іллінська,13, м.Суми, 40009).

Станом на 24.12.2019 інші кредитори не зверталися до господарського суду із заявами про визнання їх кредиторських вимог.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Заперечень щодо звітів ліквідатора від кредиторів до суду не надходило.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатором були направлені запити до різних реєструючих установ та організацій. На підставі отриманих відповідей та проведеної інвентаризації майнових активів підприємства банкрута було виявлено майно, зареєстроване за підприємством банкрута.

В подальшому майно банкрута було реалізовано на загальну суму 245 107,02 грн. та розподілено наступним чином:

24511,70 грн. - витрати на проведення аукціону;

3200,00 грн. - судовий збір;

2000,00 грн. - зняття обтяжень;

1000,00 грн. - оцінка майна.

Під час проведення ліквідаційної процедури було здійснено погашення кредиторських вимог в сумі 101 937,32 грн.

Відповідно до ухвали суду від 18.01.2018 та рішення комітету кредиторів від 22.12.2017 ліквідатору була нарахована основна грошова винагорода у сумі, 201 702,00 грн. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора у даній справі. Але у зв`язку з відсутністю коштів для повної оплати основної грошової винагороди, ліквідатору було сплачено 112 458,00 грн.

Банківські рахунки боржника було закрито, що підтверджується наданими суду довідками банківських установ. А також, передано документи до архівного відділу Сумської міської ради на державне зберігання згідно акту приймання - передавання № 793.

06 грудня 2019 року відбулося засідання комітету кредиторів ТОВ «Демпург-М» , на якому було, серед іншого, схвалено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, схвалено звіт ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство ТОВ «Демпург-М» та звернутися до суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у даній справі та закриття провадження у справі.

Даний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута схвалено комітетом кредиторів у даній справі.

Банківський рахунки боржника було закрито.

Заперечень від кредиторів щодо звіту та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилося майна, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 06.12.2019 року), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа, ліквідації.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання голови комітету кредиторів ТОВ «Демпург-М» - ГУ ДПС у Сумській області № б/н від 06.12.2019 (вх.№10092 від 06.12.2019) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу - задовольнити.

2.Звіт ліквідатора ТОВ «Демпург-М» арбітражного керуючого Удовенка Р.П. про затвердження витрат у сумі 30711,70 грн. - затвердити.

3.Звіт ліквідатора ТОВ «Демпург-М» арбітражного керуючого Удовенка Р.П. про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 112458,00 грн. - затвердити.

4.Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Демпург-М» (вул. Тополянська, будинок 28, м. Суми, 40022, код ЄДРПОУ 30653650) - затвердити.

5.Товариство з обмеженою відповідальністю «Демпург-М» (вул. Тополянська, будинок 28, м. Суми, 40022, код ЄДРПОУ 30653650) - ліквідувати як юридичну особу.

6. Провадження у справі № 920/516/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Демпург-М» (вул. Тополянська, будинок 28, м. Суми, 40022, код ЄДРПОУ 30653650) - закрити.

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

8.Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

9. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали складено 27.12.2019.

Суддя О.Ю. Соп`яненко