Ухвала

від 18.12.2019 по справі б-24/56-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"18" грудня 2019 р. Справа № Б-24/56-10

вх. № 4569/2-24

Господарський суд у складі:

суддя Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

За участю:

представника АТ "Укрексімбанк" - ОСОБА_1.

представника ГУ ДПС у Харківській області - Швед А.В.

ліквідатора - Дьоміна О.О.

розглянувши справу ТОВ "Дніпротехмет", м. Дніпро

до ТОВ фірми "Водомер", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 21.05.2010 р. було порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ фірми "Водомер", введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дьоміна О.О. та зобов`язано його виконувати належним чином обов`язки у відповідності до п.9 та п. 10 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 27.09.2010 р. був затверджений реєстр вимог кредиторів ТОВ фірми "Водомер".

Постановою суду від 18.10.2010 р. ТОВ фірму "Водомер" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Дьоміна О.О., якого зобов`язано виконати всі дії, передбачені ст. 25 -34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і надавати щоквартально комітету кредиторів а суду щомісячно звіти про хід ліквідаційної процедури, про фінансове становище і майно боржника станом на день відкриття ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також зобов`язано ліквідатора надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 08.12.2011 р. задоволено клопотання ліквідатора та продовжено строк ліквідаційної процедури на 6 місяців до 18.04.2012 р.

Ухвалою суду від 23.10.2012 р. було продовжено повноваження ліквідатора ТОВ фірма "Водомер" до завершення ліквідаційної процедури.

Враховуючи необхідність завершення ліквідаційної процедури та отримання всіх доказів виконання, розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався.

25.11.2019 р. ліквідатор надав через канцелярію суду (вх. № 28530) звіт ліквідатора, фінансовий звіт ТОВ фірма "Водомер", звіт про нарахування заробітної плати та витрат в ліквідаційній процедурі, ліквідаційний баланс банкрута та інші документи в підтвердження виконання ліквідаційної процедури.

В судовому засіданні 03.12.2019 р. ліквідатор зазначив, що ним подано повний звіт разом із необхідними документами про вчинені ліквідаційні заходи, в тому числі, реєстр непогашених вимог кредиторів, протокол комітету кредиторів про затвердження звіту ліквідатора, відповіді на запити до державних органів та установ, докази продажу майна та погашення заборгованості за рахунок отриманих від продажу коштів. У зв`язку із чим, ліквідатор просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс, а також звіт про витрати та нарахування основної грошової винагороди.

Заслухавши пояснення учасників процесу, суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 18.12.2019 р.

18.12.2019 р. до суду від ліквідатора надійшли додаткові докази в підтвердження здійснення всіх ліквідаційних дій.

У судовому засіданні ліквідатор повідомив, що ним надано до суду додаткові докази щодо підтвердження завершення ліквідаційної процедури, просив суд затвердити наданий ліквідаційний звіт та ліквдаційний баланс та закрити провадження у справі .

Представник АТ "Укрексімбанк" через канцелярію суду надав докази часткового погашення заборгованості банку за рахунок реалізованого майна банкрута, в судовому засіданні підтримав звіт ліквідатора, просив суд затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс та закрити провадження по справі.

Представник кредитора ГУ ДФС у Харківській області у судовому засіданні підтримала звіт ліквідатора та не заперечувала проти його затвердження.

Розглянувши у судовому засіданні наданий звіт ліквідатора та додані до нього документи, матеріали справи в їх сукупності, суд встановив, що після визнання ТОВ фірми "Водомер" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута.

Відповідно до ст.25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції, чинній на час відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред`являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення по заявлених до боржника вимогах поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство, і є неоплаченими; з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає у встановленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства інформацію для ведення єдиної бази даних щодо підприємств-банкрутів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи - банкрута.

Так, на виконання вимог Закону, 27.10.2010 р. в газеті "Голос України" № 201 (4951) опубліковане оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Після публікації оголошення до ліквідатора з вимогами до боржника звернулись його кредитори.

За результатами розгляду вимог кредиторів, які надходили за час здійснення ліквідації банкрута, ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів до якого, з урахуванням правонаступництва, включено вимоги на загальну суму 21673483,26 грн., згідно черговості:

- ТОВ «Дніпротехмет» на суму 975920,28 грн.;

- Головне управління ДПС у Харківській області на суму 3501566,24 грн.;

- ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» в особі філії АТ «Укрексімбанк» в м.Харкові, на суму 125,00 грн. витрат на забезпечення судового процесу, та окремо внесеними до реєстру вимогами на суму 8963352,53 грн., забезпечених заставою;

- ТОВ «Абсолют-Сталь» на суму 192743,94 грн.;

- ТОВ «Хімопт» на суму 252563,72 грн.;

- ТОВ «Тріза» на суму 4905303,77 грн.;

- ТОВ «Вега-С» на суму 63144,66 грн.;

- ТОВ «Інтерпайп Україна» на суму 988453,43 грн.;

- ТОВ «Метінвест-СМЦ» на суму 1653359,05 грн.;

- ЗАТ «ТРОЇЦЬКЕ-АГРО» на суму 34356,11 грн.;

- ХФ ТОВ "Бумпром" на суму 59000,00 грн.;

- КП "Харківводоканал" на суму 58132,76 грн.

Ліквідатором від директора ТОВ фірми "Водомер" Садовничего І.В. були прийняті печатка, статутні документи, документи по особовому складу, правоустановчі документи та технічна документація.

Відповідними наказами був звільнений директор ТОВ фірми "Водомер" Садовничий І.В. та з 18.10.2010 р. припинена підприємницька діяльніть банкрута.

В ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором скликані та проведені збори кредиторів на яких сформовано комітет кредиторів.

Ліквідатором проведена інвентаризація майна, виявлено активи, що складалися з нерухомого майна, рухомого майна та майнових прав на участь у будівництві.

Ліквідатором у встановленому порядку були укладені договори на проведення незалежної оцінки майна, проведена відповідна оцінка майна.

Ухвалою суду від 24.07.2014 р. за заявою ліквідатора було припинено іпотеку на нежитлові будівлі: літ «Т-1» площею 797,2 кв.м. та літ «Ф-1» площею 878,2кв.м., розташовані за адресою: м. Харків, вул.Цементна,8, та заборону відчуження на ці приміщення що належать банкруту та знаходились в іпотеці у АТ «Укрексімбанк».

Ліквідатором у відповідності до вимог закону були укладені договори на проведення незалежної оцінки майна, проведена відповідна оцінка майна, проведено конкурс на визначення організатора аукціону.

Ухвалою суду від 24.04.2014 р. визнано Товарну біржу "Ресурс-Інформ" учасником провадження у справі № Б-24/56-10 про банкрутство ТОВ фірми "Водомер".

Ухвалою суду від 30.08.2016 р. ліквідатору надано згоду на реалізацію майна банкрута, яке знаходиться в заставі у АТ «Укрексімбанк», а саме: частину приміщення в літ. Т-1: приміщення №2 (18,4 кв. м.), №3 (28 кв. м.), №11 (147,6 кв. м.), №12 (10,9 кв. м.), №13 (21,4 кв. м.), №14 (8,8 кв. м.), №15 (6,4 кв. м.), №28 (54,6 кв. м.), №37 (28,6 кв. м.), частина приміщення №4 (приблизно 8 кв. м.) за ціною 350000,0 грн.; частину огорожі (2/5) за ціною 20000,00 грн.; майданчик складський №2 за ціною 40000,00 грн., підкранові шляхи баштового крану за ціною 50,0 тис. грн., баштовий кран КБ-308 за ціною 270000,00 тис. грн., частину (2/10) під`їзних шляхів за ціною 20000,00 грн.

Ліквідатором за період ліквідаційної процедури було реалізоване все майно, яке увійшло до ліквідаційної маси.

Всього за час здійснення ліквідації банкрута від продажу майна ліквідатором було отримано грошові кошти в сумі 4858355,55 грн., з яких 4129781,30 грн. були направлені на погашення вимог заставного кредитора АТ «Укрексімбанк», 408744,70 грн. на оплату послуг ліквідатора та 319829,85 грн. направлено на відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі.

Ліквідатором проведені заходи з розшуку інших активів боржника, про що суду надані довідки від органів, які згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно.

Дебіторської заборгованості не виявлено.

Відсутні філії, дочірні підприємства та відокремлені підрозділи.

Відкритих виконавчих проваджень, де стороною є банкрут немає.

Розрахункові рахунки боржника в банківських установах закрито.

Документи довгострокового зберігання ліквідатором передані до архівної установи, про що свідчить відповідна довідка, яка додана до матеріалів справи.

Печатку та штамп підприємства знищено, про що свідчить відповідний акт.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів на суму 17543701,93 грн. та ліквідаційний баланс.

Ліквідатором скликано і проведено збори комітету кредиторів від 07.11.2019 р., на якому схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, відповідний протокол додано до матеріалів справи.

Судом перевірений звіт ліквідатора про нарахування грошової винагороди та витрат за період виконання ліквідаційної процедури, який підлягає затвердженню.

Відповідно до ч. 5. ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно із абз. 12 ч. 1 ст. 46 Закону господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1, ст. 83 Закону господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами вважаються такими, що не підлягають виконанню.

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Частиною 2 Прикінцевих та перехідних його положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанова Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441). Частиною 4 Прикінцевих та перехідних його положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до п.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) вимоги, не погашенні у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 1 п. 1, ст. 65 Кодексу передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пунктом 2. ст 65 Кодексу встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв`язку із відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; закрити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст. 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", п. 5 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора Дьоміна О.О. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Водомер» (код ЄДРПОУ 24669601).

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Водомер» (61091, м. Харків, вул. Танкопія, б.9/2, код ЄДРПОУ 24669601).

Юридичну особу банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Водомер» (61091, м. Харків, вул. Танкопія, б.9/2, код ЄДРПОУ 24669601) ліквідувати та виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, виконавчій службі, податковому органу, фондам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Харківської області з урахуванням п.п. 17.5 п.17 ч.1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Учасники справи можуть одержати інформацію по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 23.12.2019 р.

Суддя Усатий В.О.