Ухвала

від 08.01.2020 по справі 912/354/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 22-09-70/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

08 січня 2020 року Справа № 912/354/19

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Колодій С.Б., за участю секретаря судового засідання Буніна О.В., розглянувши заяву №206-2019/СФ від 13.12.2019 Товариства з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" (далі - ТОВ "Санойл-Фінанс"), код ЄДР 32718839, 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75

про заміну сторони у справі №912/354/19

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Креатив Постач" (далі - ТОВ "Креатив Постач"), 25014, проспект Промисловий, 14, м. Кропивницький

ПРЕДСТАВНИКИ:

від кредитора - участі не брали;

від банкрута - участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 03.05.2019 господарський суд визнав ТОВ "Креатив Постач" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута ТОВ "Креатив Постач". Клопотання про призначення ліквідатором ТОВ "Креатив Постач" Тарасенко О.І. відхилив. Призначив ліквідатором банкрута ТОВ "Креатив Постач" арбітражного керуючого Демчук О.М.

Ухвалою від 21.08.2019 господарський суд визнав грошові вимоги кредитора - ПП "Еллада" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Креатив Постач" (25014, м Кропивницький, просп. Промисловий, 14) на суму 11 367 627,62 грн. та включив їх до реєстру вимог кредиторів, в тому числі: 11 363 785,62 грн. до четвертої черги задоволення та 3 842,00 грн. судового збору до першої черги задоволення вимог.

До господарського суду 19.12.2019 надійшла заява №206-2019/СФ від 13.12.2019 ТОВ "Санойл-Фінанс" про заміну сторони у справі про банкрутство в порядку ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з вимогами:

1. Здійснити правонаступництво у справі №912/354/19 про банкрутство ТОВ "Креатив Постач".

2. Замінити Кредитора ПП "Еллада" (ідентифікаційний код 32265612, 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75) на нового кредитора - ТОВ "Санойл-Фінанс" (ідентифікаційний код 32718839, 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75) у справі № 912/354/19 із сумою кредиторських вимог 11 363 785,62 грн.

Вказана заява обґрунтована тими обставинами, що ПП "Еллада" 30.01.2018 також визнано банкрутом та розпочато ліквідаційну процедуру.

26.11.2019 в межах ліквідаційної процедури ПП "Еллада" відбувся аукціон з продажу майна та дебіторської заборгованості банкрута за результатами якого, право вимоги ПП "Еллада" до ТОВ "Креатив Постач" на суму 11 363 785,62 грн придбане ТОВ "Санойл - Фінанс".

Продаж вищезазначеної заборгованості на аукціоні, підтверджується протоколом №3 від 26.11.2019, який видано організатором аукціону - ПП "Юридична фірма "Правовий аспект Групп".

На підставі протоколу ПП "Еллада" (надалі - Продавець), в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Холостого Олександра Івановича та ТОВ "Санойл-Фінанс" (надалі - Новий Кредитор), в особі директора Герасименко Наталії Володимирівни, уклали Договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги боргу.

Відповідно до договору та Акту приймання-передачі від 28.11.2019, новим кредитором ТОВ "Креатив Постач" (ідентифікаційний код юридичної особи 36978434, місцезнаходження: 25014, Кіровоградська область, м. Кропивницький, пр-т Промисловий, 14) стало ТОВ "Санойл-Фінанс" (ідентифікаційний код юридичної особи 32718839, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 74) на загальну суму у розмірі 11 363 785,62 грн.

Розглядаючи вказану заяву, господарський суд виходить з такого.

Відповідно до протоколу проведення аукціону № 3 від 26.11.2019 Приватного підприємства "Юридична фірма "Правовий Аспект Групп" (далі - ПП "Юридична фірма "Правовий Аспект Групп") майно, що запропоноване до продажу: лот №4 - Право вимоги (дебіторська заборгованість) на користь Приватного підприємства "Еллада" у загальній сумі 2 585 960,18 грн, до складу якої входить, зокрема, дебіторська заборгованість ТОВ "Креатив Постач" (ідентифікаційний код юридичної особи 36978434, місцезнаходження; 25014, м. Кропивницький, пр-т. Промисловий, буд, 14) у сумі 11 363 785,62 грн. Наявність заборгованості визнана ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 21.08.2019 у справі №912/354/19, відповідно до якої 11 363 785,62 грн включено до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги задоволення та 3 842 грн судового збору - до першої черги задоволення вимог.

За Договором купівлі-продажу (відступлення) права вимоги №б/н від 28.11.2019 (далі - Договір) ПП "Еллада" (далі - Продавець) зобов`язується відступити у власність ТОВ "Санойл-Фінанс" (далі - Покупець) дебіторську заборгованість на користь ПП "Еллада" у загальній сумі 2 585 960 903,18 грн, до складу якої входить, зокрема, дебіторська заборгованість ТОВ "Креатив Постач" (ідентифікаційний код юридичної особи 36978434, місцезнаходження; 25014, м. Кропивницький, пр-т. Промисловий, буд, 14) у сумі 11 363 785,62 грн на користь ПП "Еллада" (32265612, 01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 75).

Відповідно до протоколу проведення аукціону №3 від 26.11.2019, що складений організатором аукціону ПП "Юридична фірма "Правовий Аспект Групп", продаж права вимоги здійснюється за 101 312,24 грн, без ПДВ. Зазначена ціна єх остаточною та не підлягає будь-яким змінам (п. 2.1. Договору).

На момент укладення цього Договору покупець в повному обсязі сплатив вартість придбаних прав вимоги. (п. 2.2 Договору).

Також сплата суми 101 312,24 грн підтверджується платіжними дорученнями № 72 від 31.10.2019 на суму 10 030,92 грн та № 85 від 28.11.2019 на суму 91 281,32 грн, що подані заявником на вимогу суду.

Пунктом 4.1. Договору передбачено, що права вимоги (дебіторська заборгованість), які входять до складу відчужуваного майна, переходять до покупця за передавальним актом, що підписується Сторонами і оформлюються відповідно до законодавства.

Договір підписаний представниками сторін та скріплений печатками підприємств.

На виконання умов вказаного Договору, 28.11.2019 представниками сторін складено акт приймання-передачі №б/н, за яким Продавець передав, а Покупець прийняв відповідні права вимоги. Такий акт підписаний представниками сторін та скріплений печатками підприємств.

За ч. 1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст. 52 ГПК України - у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно положень ст. 21 Закону - у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на викладені обставини, господарський суд доходить висновку про необхідність задоволення заяви №206-2019/СФ від 13.12.2019 ТОВ "Санойл-Фінанс" шляхом заміни кредитора ПП "Еллада" на правонаступника - ТОВ "Санойл-Фінанс" та залучення його до участі у справі.

Керуючись ст. 2, 21, 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 3, 12, 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву №206-2019/СФ від 13.12.2019 ТОВ "Санойл-Фінанс" задовольнити.

Замінити кредитора Приватне підприємство "Еллада" (ідентифікаційний код 32265612, 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" (ідентифікаційний код 32718839, 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75), залучивши Товариство з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" (ідентифікаційний код 32718839, 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75) до участі у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Примірники ухвали направити: банкруту, ліквідатору-арбітражному керуючому Демчук О.М. ( АДРЕСА_1 ); ГУ ДФС у Кіровоградській області (25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, 55); АТ "Укрексімбанк" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127), ПрАТ "Креатив" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75), ТОВ "Завод модифікованих жирів" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75), ПП "Еллада" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75); ТОВ "Санойл-Фінанс" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75).

Повний текст ухвали складено та підписано 09.01.2020.

Суддя С.Б. Колодій