Рішення

від 03.01.2020 по справі 905/1300/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

03.01.2020 Справа № 905/1300/19

Суддя - Говорун О.В.

Секретар судового засідання - Пузікова Ю.С.

Позивач - ОСОБА_1 .

Відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "АС Лізинг".

Відповідач 2 - ОСОБА_2 .

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Електроламповий завод Альфа".

Представники учасників справи:

від позивача - Стадник Т.Р.;

від відповідача 1 - Мартиненко А.М.;

від відповідача 2 - не з`явився;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - не з`явився.

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "АС Лізинг" (далі - відповідач 1) та ОСОБА_2 (далі - відповідач 2) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "АС Лізинг", визнання недійсним рішення учасника товариства ТОВ "АС Лізинг" та скасування реєстраційних дій (записів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних - осіб підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації змін до установчих документів.

19.11.2019 від позивача надійшла заява про зміну предмету позову. Зазначена заява задоволена судом частково. Позовні вимоги були змінені шляхом доповнення первісних вимог вимогою про визнання за позивачем права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "АС Лізинг" у розмірі 50%.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що його було безпідставно виключено зі складу учасників ТОВ "АС Лізинг", що підтверджується рішенням господарського суду, залишеного без змін апеляційною інстанцією. Після виключення позивача зі складу учасників відповідача1, частку позивача (50%) було відчужено відповідачу2 за договором купівлі-продажу від 15.12.2018. Також, 15.12.2018 були проведені загальні збори учасника ТОВ "АС Лізинг" на яких були прийняті рішення про затвердження нової редакції статуту, звільнення з посади директора, обрання нового директора товариства та про уповноваження особи на проведення державної реєстрації змін в товаристві. Вимоги в цій справі позивач вважає похідними від вимоги про визнання недійсним рішення про виключення позивача зі складу учасників відповідача1, яка була задоволена судом (справа № 905/675/19).

Відповідач1 подав до суду відзив на позов, відповідно до якого заперечує щодо задоволення позовних вимог виходячи з того, що участь позивача та його частка в ТОВ "АС Лізинг" не підтверджена. Підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача1 відсутні, оскільки відповідач2 укладаючи цей договір діяла добросовісно. Позивачем не доведені підстави та не надані докази, які обумовлюють визнання договору від 15.12.2018 недійсним. Крім того, на думку відповідача1, позивачем невірно обраний спосіб захисту своїх прав.

Відповідачем2 було надано відзив на позов, у якому зазначено, що участь позивача та його частка в ТОВ "АС Лізинг" не підтверджена. Підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача1 відсутні, оскільки відповідач2 укладаючи цей договір діяла добросовісно. Також, відсутні підстави для скасування рішення загальних зборів ТОВ "АС Лізинг", враховуючи, що це рішення було прийняте учасником (відповідачем2), який володів часткою в розмірі 100% статутного капіталу відповідача1.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Електроламповий завод Альфа" в судове засідання не з`явилась, про дату, час та місце розгляду справи була повідомлена належним чином. Пояснень щодо заявлених позовних вимог до суду не надала.

Суд, дослідивши письмові докази у судовому засіданні, встановив наступні факти та відповідні ним правовідносини.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 09.04.2018, засновниками (учасниками) відповідача1 були ТОВ "Електроламповий завод Альфа", розмір внеску 250000грн, та ОСОБА_1 , розмір внеску 250000грн. Розмір статутного капіталу становив 500000грн (т.1 а.с.16-18).

10.04.2018 на загальних зборах учасників відповідача1 було прийнято рішення (оформленого протоколом №2), зокрема, про виключення позивача зі складу учасників відповідача1 та про залишення в розпорядженні відповідача1 частки виключеного учасника ОСОБА_1 .

26.09.2019 господарським судом Донецької області було прийнято рішення у справі №905/675/19, відповідно якого, зокрема, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "АС Лізинг", що були прийняті 10.04.2018 та оформлених протоколом №2. Вказане рішення суду залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.11.2019 (т.1 а.с.241-246, т.2 а.с.199-203).

Отже, рішення суду щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "АС Лізинг", що були прийняті 10.04.2018 та оформлених протоколом №2, набрало законної сили.

Згідно з ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

15.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АС Лізинг" (продавець) та ОСОБА_2 (покупець), на підставі протоколу №15/12/2018 загальних зборів учасників був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АС Лізинг", відповідно до п.1.1 якого, продавець зобов`язується передати у власність покупцю належну йому частку статутного капіталу ТОВ "АС Лізинг", з усіма правами та обов`язками, що належать учаснику товариства відповідно до законодавства України та статуту, а покупець зобов`язується прийняти її та сплатити продавцю грошові кошти за частку у статутному капіталі товариства у порядку та на умовах, передбачених цим договором (т.2 а.с.195).

Відповідно до п.1.3 договору, розмір належної продавцю частки в статутному капіталі товариства на момент укладення договору становить 50 % статутного капіталу товариства із номінальною вартістю 250000 (двісті п`ятдесят тисяч) грн, яка відчужується продавцем на підставі договору покупцю у повному обсязі.

Продаж частки у статутному капіталі вчиняється за 250000 грн. Кошти сплачуються покупцем протягом 10 календарних днів шляхом перерахування на поточний рахунок продавця (п.2.1, 2.2 договору).

Відповідачами не надано доказів на підтвердження перерахування відповідачем2 грошових коштів в сумі 250000 грн на рахунок відповідача1 за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 15.12.2018.

15.12.2018 між ТОВ "АС Лізинг" та ОСОБА_2 був складений акт приймання-передачі частки в статутному капіталі (т.2 а.с.196).

15.12.2018 єдиним учасником ТОВ "АС Лізинг" - ОСОБА_2 , прийняті рішення (протокол №1) про затвердження статуту товариства в новій редакції; про звільнення з посади директора - ОСОБА_3 ; про обрання на посаду директора ОСОБА_2 ; та про уповноваження ОСОБА_2 здійснити державну реєстрацію змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.1 а.с.46).

Державним реєстратором Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Духіною Д.В. проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи шляхом внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, саме:

17.12.2018 запис 12701050014002686 (державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників);

19.12.2018 запис 12701050015002686 (державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; інші зміни);

19.12.2018 запис 12701070016002686 (внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) (т.1 а.с.21 зворотній бік).

Згідно з ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним (ч.3 ст.41 Конституції України).

Статтею 1 Протоколу 1 до Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод встановлено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Відповідно до ч.1 ст. 321 ЦК України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Як було зазначено вище, рішенням господарського суду було визнано недійсним рішення щодо виключення позивача зі складу учасників відповідача1, прийнятого 10.04.2018 та оформленого протоколом №2.

Вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.12.2018 та про визнання права власності на частку в статутному капіталі фактично є похідними від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача1 щодо виключення позивача зі складу учасників ТОВ "АС Лізинг".

Відповідно до ч.2 ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Статтею 392 ЦК України встановлено, що власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Таким чином, внаслідок прийняття рішення від 10.04.2018 (оформленого протоколом №2), приймаючи до уваги рішення суду у справі №905/675/19, суд дійшов висновку, що позивача було протиправно позбавлено права власності на його частку в статутному капіталі відповідача1, яка 15.12.2018 була відчужена ТОВ "АС Лізинг" на користь ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АС Лізинг", а отже вимога позивача про визнання недійсним цього договору, а також вимога про визнання за позивачем права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "АС Лізинг" є такими, що підлягають задоволенню.

Враховуючи задоволення судом вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача1, яким позивача виключено зі складу учасників ТОВ "АС Лізин" , а також з урахуванням задоволення вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача1 від 15.12.2018, вимога про скасування рішення від 15.12.2018, прийнятого в подальшому єдиним учасником відповідача1, яка є похідною від вказаних вище вимог, також підлягає задоволенню.

У зв`язку із задоволенням зазначених вище вимог позивача, вимоги про скасування відповідних реєстраційних дій (записів), які є похідними, також підлягають задоволенню.

Суд не приймає доводи відповідача щодо невірно обраного позивачем способу захисту своїх прав виходячи з наступного.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (ч.1 ст.5 ГПК України).

Визначені позивачем способи захисту своїх порушених прав передбачений як Цивільним так і Господарським кодексами (ст. 16 та ст.20 відповідно), а отже обрані вірно. Крім того, суд вважає обрані позивачем способи захисту і ефективними, оскільки задовольняючи вимоги позивача в цій справі, суд в повній мірі відновлює порушені права позивача, зокрема право власності на частку в статутному капіталі товариства.

Також, суд вважає за необхідне зазначити, що рішенням в цій справі розмір частки іншого учасника товариства не змінюються, оскільки судом було визнано за позивачем право власності лише на ту частку статного капіталу, яка вибула з володіння позивача не з його волі, залишена в розпорядженні відповідача1 та згодом була відчужена відповідачем1 на користь відповідача2.

Представник позивача під час підготовчого провадження заявляв клопотання про зупинення провадження у справі, однак в подальшому просив залишити його без розгляду.

Згідно з ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч.ч.1,2 ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу.

Щодо розподілу судового збору.

Судовий збір, у відповідності до вимог ст.129 ГПК України, покладається на відповідачів в рівних частинах.

Позивачем, при пред`явленні позову, було заявлено 5 вимог немайнового характеру за які був сплачений судовий збір в розмірі 9605грн. Разом з заявою про зміну предмету позову (в якій було змінено кількість вимог немайнового характеру та додана вимога майнового характеру), позивачем був доплачений судовий збір у розмірі 1829грн. Однак, судом ця заява була задоволена частково, предмет позову у справі був змінений шляхом доповнення первісний вимог вимогою майнового характеру - про визнання права власності на частку в статному капіталі, та за яку має бути сплачений судовий збір у розмірі 3750грн. Таким чином, розмір судового збору у справі становить 13355грн, а розмір недоплаченого судового збору - 1921грн.

Отже, з відповідачів на користь позивача має бути стягнуто по 5717 грн, та по 960,5грн на користь Державного бюджету України.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 129, 236-238 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АС Лізинг" (ідентифікаційний код юридичної особи - 35672242), укладеного 15.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АС Лізинг" (ідентифікаційний код юридичної особи - 35672242) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ).

Скасувати реєстраційну дію (запис) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 17.12.2018 №12701050014002686 щодо державної реєстрації змін до установчих документів.

Визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АС Лізинг" (ідентифікаційний код юридичної особи - 35672242), оформленого рішенням №1 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АС Лізинг" (ідентифікаційний код юридичної особи - 35672242) від 15.12.2018.

Скасувати реєстраційну дію (запис) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 19.12.2018 №12701050015002686 щодо державної реєстрації змін до установчих документів.

Скасувати реєстраційну дію (запис) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 19.12.2018 №12701070016002686 щодо державної реєстрації змін до установчих документів.

Визнати за ОСОБА_1 право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АС Лізинг" (ідентифікаційний код юридичної особи - 35672242) у розмірі 50%.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АС Лізинг" (ідентифікаційний код юридичної особи - 35672242) на користь ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ) 5717 (п`ять тисяч сімсот сімнадцять) грн витрат з оплати судового збору.

Стягнути з ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ) 5717 (п`ять тисяч сімсот сімнадцять) грн витрат з оплати судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АС Лізинг" (ідентифікаційний код юридичної особи - 35672242) на користь Державного бюджету України 960 грн (дев`ятсот шістдесят) грн 50 коп. витрат з оплати судового збору.

Стягнути з ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ) на користь Державного бюджету України 960 грн (дев`ятсот шістдесят) грн 50 коп. витрат з оплати судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається в порядку встановленому ст. 257 ГПК України, з урахуванням п.п.17.5) п.п.17 п.1 Розділу ХІ Перехідні положення ГПК України, протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 13.01.2020.

Суддя О.В. Говорун