Ухвала

від 27.12.2019 по справі 922/4586/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"27" грудня 2019 р. Справа № 922/4586/13

вх. № 4586/13

Господарський суд у складі:

суддя Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

учасники процесу в призначене судове засідання не з`явилися

розглянувши справу

за заявою КП "Харківводоканал", м. Харків

до АТЗТ "Ремонтно - механічний завод № 2" м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 11.09.2014 р. АТЗТ "Ремонтно-механічний завод №2" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Бєляєву О.В.

Ухвалою суду від 20.10.2015 р. задоволено клопотання комітету кредиторів (вх.№ 19690) усунено арбітражного керуючого Бєляєву О.В. від виконання обов`язків ліквідатора банкрута; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лосєва О.М.

Ухвалою суду від 23.12.2015 р. було відмовлено в задоволенні заяви прокурора про визнання недійсними аукціонів з продажу майна банкрута та договорів купівлі - продажу майна банкрута, відкладено розгляд справи на 03.02.2016 р., зобов`язано ліквідатора надати суду повний звіт про виконання ліквідаційної процедури, разом із документальними доказами.

Однак, призначене судове засідання не відбулось з причин направлення матеріалів справи до апеляційної інстанції.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 22.03.2016 р. апеляційну скаргу заступника прокурора Харківської області задоволено частково. Ухвалу господарського суду Харківської області від 23.12.2015р. в частині відмови в задоволенні заяви прокурора про визнання недійсними аукціонів з продажу майна банкрута та договорів купівлі-продажу майна банкрута скасовано частково. Викладено п. 1 резолютивної частини в наступній редакції:

"Заяву заступника прокурора Орджонікідзевського району міста Харкова (вх.№17977 від 06.05.2015р.) задовольнити частково.

Визнати недійсними результати відкритих торгів у формі аукціону з продажу майна банкрута - АТЗТ "Ремонтно-механічний завод № 2" (будівля естакади крита в літ. ХД-1, загальною площею 966,4 кв.м, будівля з ремонту крупних габаритних машин з системою електропостачання в літ. ХЕ-1, загальною площею 1223,1 кв.м, будівля механічних майстерень в літ. ХК-1, загальною площею 515,8 кв.м, будівля АКБ в літ. ХИ-2, загальною площею 234,1 кв.м, будівля контори, прохідна з системою каналізації в літ. ХГ-2, загальною площею 393,2 кв.м, будівля ремонтних майстерень в літ. ХЗ-1, загальною площею 1188 кв.м, механічні майстерні в літ. ХВ-1, загальною площею 554,8 кв.м, котельний цех з системою водопостачання в літ. ХЖ-1, загальною площею 1610,8 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2), проведені Товарною біржею "Ресурс-Інформ" 20.10.2014р. та оформлених протоколом проведення відкритих торгів у формі аукціону № 1.

Визнати недійсним акт про передання права власності на нерухоме майно від 20.10.2014р. (будівля естакади крита в літ. ХД-1, загальною площею 966,4 кв.м, будівля з ремонту крупних габаритних машин з системою електропостачання в літ. ХЕ-1, загальною площею 1223,1 кв.м, будівля механічних майстерень в літ. ХК-1, загальною площею 515,8 кв.м, будівля АКБ в літ. ХИ-2, загальною площею 234,1 кв.м, будівля контори, прохідна з системою каналізації в літ. ХГ-2, загальною площею 393,2 кв.м, будівля ремонтних майстерень в літ. ХЗ-1, загальною площею 1188 кв.м, механічні майстерні в літ. ХВ-1, загальною площею 554,8 кв.м, котельний цех з системою водопостачання в літ. ХЖ-1, загальною площею 1610,8 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2), складений ліквідатором ЗАТ "Ремонтно-механічний завод № 2" арбітражним керуючим Бєляєвою Оленою Володимирівною та ОСОБА_1 .

Визнати недійсними результати відкритих торгів у формі аукціону з продажу майна банкрута - ЗАТ "Ремонтно-механічний завод № 2" (крану баштового КБ-406м, інв.№ 222, крану козлового ККС-10, інв. № СК-12799), що проведено Товарною біржею "Ресурс-Інформ" 24.10.2014р. та оформлені протоколом проведення відкритих торгів у формі аукціону № 1 та № 2.

Визнати недійсним акт про передання права власності на нерухоме майно (крану баштового КБ-406м, інв.№ 222), складений ліквідатором ЗАТ "Ремонтно-механічний завод № 2" арбітражним керуючим Бєляєвою Оленою Володимирівною та ОСОБА_1 .

Визнати недійсним акт про передання права власності на нерухоме майно від 24.10.2014р. (крану козлового ККС-10, інв. № СК-12799), складений ліквідатором АТЗТ "Ремонтно-механічний завод № 2" арбітражним керуючим Бєляєвою Оленою Володимирівною та ОСОБА_1 .

Визнати недійсними результати відкритих торгів у формі аукціону з продажу майна банкрута АТЗТ "Ремонтно-механічний завод № 2" (лот № 1 - 17 одиниць згідно додатку до протоколу проведення відкритих торгів у формі аукціону від 20.01.2015р. № 1, лот № 2 - 18 одиниць згідно додатку до протоколу проведення відкритих торгів у формі аукціону від 20.01.2015р. № 2, лот № 3 - 22 одиниці згідно додатку до протоколу проведення відкритих торгів у формі аукціону від 20.01.2015р. № 3, лот №4 - 27 одиниць згідно додатку до протоколу відкритих торгів у формі аукціону від 20.01.2015р. № 4, лот № 5 - 40 одиниць згідно з протоколом відкритих торгів у формі аукціону від 20.01.2015р. № 5), проведені Товарною біржею "Ресурс-Інформ" 20.01.2015р.

В решті заявлених прокурором вимог відмовити".

В решті ухвалу залишено без змін.

Розпорядженням керівника апарату суду від 06.04.2016 р. призначено повторний автоматичного розподілу справи з причин відсутності повноважень судді Дзюби О.А.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, визначено суддю Усатого В.О. для розгляду даної справи.

Враховуючи повернення справи з апеляційної інстанції, суд призначив звіт ліквідатора до розгляду в судовому засіданні 31.05.2016 р.

Проте, судове засідання не відбулось з причин подання Першим заступником прокурора Харківської області касаційної скарги на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22.03.2016 р.

Постановою Вищого господарського суду України 12.07.2016 р. касаційну скаргу задоволено частково. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22.03.2016 у справі № 922/4586/13, в частині відмови в задоволенні заявлених заступником прокурора Орджонікідзевського району міста Харкова вимог - скасовано. Справу № 922/4586/13 в цій частині направлено на новий апеляційний розгляд до Харківського апеляційного господарського суду.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 р. апеляційну скаргу заступника прокурора Харківської області задоволено частково, скасовано ухвалу господарського суду Харківської області від 23.12.2015 р. у справі №922/4586/13 в частині відмови в задоволенні заяви прокурора про скасування свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 20.10.2014 р., про скасування протоколів проведення відкритих торгів від 20.10.14, від 24.10.14 та від 20.01.2015 р., про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених на підставі протоколів відкритих торгів від 20.01.2015 р., та про застосування наслідків недійсності правочинів від 24.10.2014 р. та від 20.01.2015 р.

Прийнято в цій частині нове рішення, а саме:

"Заяву заступника прокурора Орджонікідзевського району міста Харкова (вх.№17977 від 06.05.2015 р.) задовольнити частково.

Визнати недійсним та скасувати свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 20.10.2014 р., видане 20.10.2014 р. приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Макушевою Наталією Віталіївною, зареєстроване в реєстрі за №1290.

Визнати недійсними та скасувати: протокол №1 проведення відкритих торгів у формі аукціону від 20.10.2014 р., складений товарною біржею "Ресурс-Інформ", протоколи №1 та №2 проведення відкритих торгів у формі аукціону від 24.10.2014 р., складені товарною біржею "Ресурс-Інформ".

Зобов`язати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) повернути до Акціонерного товариства закритого типу "Ремонтно-механічний завод № 2" (61016, м. Харків, пр. Московський, 283, код 01267171) кран баштовий КБ-406м, інв.№222, кран козловий ККС-10, інв.№ СК-12799.

Визнати недійсними та скасувати: протоколи №1, №2, №3, №4 та №5 проведення відкритих торгів у формі аукціону від 20.01.2015 р., складені товарною біржею "Ресурс-Інформ".

Визнати недійсними договори, укладені 20.01.2015 р. між ліквідатором Акціонерного товариства закритого типу "Ремонтно-механічний завод № 2" арбітражним керуючим Бєляєвою Оленою Володимирівною та ОСОБА_1 , а саме: договір купівлі-продажу обладнання у кількості 17 одиниць, укладений на підставі протоколу №1 від 20.01.2015 р. проведення відкритих торгів у формі аукціону, договір купівлі-продажу обладнання у кількості 18 одиниць, укладений на підставі протоколу №2 від 20.01.2015 р. проведення відкритих торгів у формі аукціону, договір купівлі-продажу обладнання у кількості 22 одиниць, укладений на підставі протоколу №3 від 20.01.2015 р. проведення відкритих торгів у формі аукціону, договір купівлі-продажу обладнання у кількості 27 одиниць, укладений на підставі протоколу №4 від 20.01.2015 р. проведення відкритих торгів у формі аукціону, договір купівлі-продажу обладнання у кількості 40 одиниць, укладений на підставі протоколу №5 від 20.01.2015 р. проведення відкритих торгів у формі аукціону.

Зобов`язати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) повернути до Акціонерного товариства закритого типу "Ремонтно-механічний завод № 2" (61016, м. Харків, пр. Московський, 283, код 01267171) майно, одержане за договорами від 20.01.2015 р., згідно з додатками до вказаних договорів.

Доручити господарському суду Харківської області видати відповідні накази."

В частині відмови у вимогах прокурора про зобов`язання ОСОБА_1 повернути до Акціонерного товариства закритого типу "Ремонтно-механічний завод № 2" нежитлову будівлю літ. ХД-1, загальною площею 966,4 кв.м, літ. ХЕ-1, загальною площею 1223,1 кв.м, літ. ХК-1, загальною площею 515,8 кв.м, літ. ХИ-2, загальною площею 234,1 кв.м, літ. ХГ-2, загальною площею 393,2 кв.м, літ. ХЗ-1, загальною площею 1188 кв.м, літ. ХВ-1, загальною площею 554,8 кв.м, літ. ХЖ-1, загальною площею 1610,8 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , а також в частині відмови у вимогах про скасування рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно про державну реєстрацію за ОСОБА_1 права власності на зазначені нежитлові будівлі - ухвалу господарського суду Харківської області від 23.12.2015 р. у справі №922/4586/13 залишено без змін.

Враховуючи повернення справи з апеляційної інстанції, суд призначив звіт ліквідатора до розгляду в судовому засіданні 24.01.2017 р.

У зв`язку із проведення ліквідатором роботи по поверненню майна банкрута в ліквідаційну масу, розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався.

22.11.2017 р. до суду від Східної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області надійшло клопотання про припинення повноважень ліквідатора Лосєва О.М. та призначення нової кандидатури ліквідатора, яке суд призначив до розгляду.

У зв`язку із розглядом судом вказаного клопотання, розгляд звіту ліквідатора відкладався.

До суду від ГУ ДФС у Харківській області надійшла скарга (вх.№ 6877 від 19.03.2019 р.) на дії/бездіяльність ліквідатора, яку суд призначив до розгляду.

В судовому засіданні 09.04.2019 р. ліквідатор надав усні пояснення щодо виконаних ним заходів в процедурі банкрутства, надав проміжний звіт (вх.№ 8651 від 09.04.2019 р.), зазначивши, що членам комітету кредиторів, з метою витребування майна у покупця ОСОБА_1 , ще раз запропоновано змінити спосіб виконання рішення суду відносно повернення рухомого майна та витребування грошей.

Враховуючи те, що ліквідаційна процедура не була завершена, суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 02.07.2019 р.

В судовому засіданні 02.07.2019 р. ліквідатор повідомив, що ліквідаційна процедура триває, здійснюються вичерпні заходи щодо ліквідації банкрута, в тому числі щодо стягнення дебіторської заборгованості, про що звітовано на засіданні комітету кредиторів.

Враховуючи необхідність завершення ліквідаційної процедури, суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 24.09.2019 р.

В судове засідання 24.09.2019 р. учасники процесу не з`явилися.

До суду від ліквідатора надійшов поточний звіт, з якого вбачається, що ліквідаційна процедура не завершена.

20.08.2019 р. від ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "БЛІНД" (далі по тексту - новий кредитор), надійшла заява (вх. № 20047), в якій він просить суд здійснити заміну кредитора - КП "Харківводоканал".

Ухвалою суду від 24.09.2019 р. розгляд звіту ліквідатора був відкладений на 03.10.2019 р.

16.10.2019 р. від ліквідатора до суду надійшла заява (вх. № 24693 від 16.10.2019 р.) , в якій він просить суд витребувати з незаконного володіння ОСОБА_2 на користь АТЗТ "Ремонтно-механічний завод № 2" наступне майно:

- будівлю естакади крита в літ. ХД-1, загальною площею 966,4 кв.м.,

- будівлю з ремонту крупних габаритних машин з системою електропостачання в літ. ХЕ-1, загальною площею 1223,1 кв.м,

- будівлю механічних майстерень в літ. ХК-1, загальною площею 515,8 кв.м.,

- будівлю АКБ в літ. ХИ-2, загальною площею 234,1 кв.м.,

- будівлю контори, прохідна з системою каналізації в літ. ХГ-2, загальною площею 393,2 кв.м.,

- будівлю ремонтних майстерень в літ. ХЗ-1, загальною площею 1188 кв.м.,

- механічні майстерні в літ. ХВ-1, загальною площею 554,8 кв.м.,

- котельний цех з системою водопостачання в літ. ХЖ-1, загальною площею 1610,8 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_2.

Ухвалою суду від 05.11.2019 р. суд призначив її до розгляду на 03.12.2019 р. із залученням ОСОБА_2.

16.10.2019 р. від ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" надійшла скарга на бездіяльність ліквідатора (вх.№24766).

Ухвалою суду від 04.11.2019 р. задоволено заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області про заміну кредитора у справі (вх.№25631 від 24.10.2019 р.), замінено кредитора - Індустріальне об`єднане управління Пенсійного фонду України м. Харкова на його правонаступника - головне управління Пенсійного фонду України в Харківській області (код 14099344, Майдан Свободи, Держпром, 3 під"їзд, 2 поверх, м.Харків, 61022).

15.11.2019 р. ліквідатор надав клопотання (вх.№ 27679 від 15.11.2019 р.), в якому просить суд про перенесення розгляду звіту ліквідатора на кінець грудня, у зв`язку із неотриманням розпорядження Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів НКЦПРФ про скасування реєстрації випуску акцій боржника.

Ухвалами суду від 03.12.2019 р. було задоволено заяву ліквідатора (вх.№ 27682 від 15.11.2019 р.) про відкликання заяви (вх. № 24693 від 16.10.2019 р.) про витребування з незаконного володіння ОСОБА_2 на користь АТЗТ "Ремонтно-механічний завод № 2" нерухомого майна, залишено вказану заяву ліквідатора без розгляду; задоволено клопотання Головного управління державної податкової служби у Харківській області (вх.№23319 від 03.12.2019 р.) про залишення клопотання про припинення повноважень ліквідатора Лосєва О.М. та скарги Головного управління державної податкової служби у Харківській області на дії/бездіяльність ліквідатора без розгляду, залишено вказані клопотання та скарга без розгляду; відкладено розгляд звіту ліквідатора на 18.12.2019 р. зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний звіт та всі вичерпні докази виконання ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 03.12.2019 р. задоволено заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "БЛІНД", про заміну кредитора правонаступником (вх. № 20047 від 20.08.2019 р.), замінено кредитора Комунальне підприємство "Харківводоканал" (61013, м. Харків, вул. Шевченка, 2, код за ЄДРПОУ 03361715) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "БЛІНД" (64070, м. Харків, вул. Академіка Проскури, буд. 1, корп. 45, оф. 21, код за ЄДРПОУ 34333275, код за ЄДРІСІ 233910).

Ухвалою суду від 05.12.2019 р. призначено скаргу ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" на бездіяльність ліквідатора (вх.№24766 від 16.10.2019 р.) до розгляду.

Ухвалами суду від 23.12.2019 р. розгляд скарги ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" та розгляд звіту ліквідатора на бездіяльність ліквідатора були відкладені на 27.12.2019 р.

В судовому засіданні представник ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" заявив про відкликання скарги на дії ліквідатора, просив суд її не розглядати, через канцелярію суду надав відповідну заяву (вх. № 31695 від 27.12.2019 р.), яка 27.12.2019 р. була задоволена судом, про що винесено відповідну ухвалу.

У судовому засіданні 27.12.2019 р. ліквідатор повідомив, що ним надано до суду всі докази щодо підтвердження завершення ліквідаційної процедури, в тому числі, реєстр непогашених вимог кредиторів, відповіді на запити до державних органів та установ, докази розшуку майна тощо. У зв`язку із чим, ліквідатор просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс.

Присутні в судовому засіданні прокурор, представники ГУ ДПС у Харківській області, ГУ ПФУ в Харківській області та ТОВ "КУА "Фенікс - Капітал" зазначили що не заперечують проти затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу, через канцелярію суду надали відповідні заяви, в яких просили суд затвердити наданий ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс та закрити провадження по справі.

В судовому засіданні оголошено перерву до 15 год. 00 хв. 27.12.2019 р.

Після перерви учасники процесу не з`явились.

Розглянувши у судовому засіданні наданий звіт ліквідатора та додані до нього документи, матеріали справи в їх сукупності, суд встановив, що після визнання АТЗТ "Ремонтно - механічний завод № 2" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури, ліквідаторами проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута.

Господарським судом на офіційному веб-сайті ВГСУ було опубліковано повідомлення про визнання АТЗТ "Ремонтно - механічний завод № 2" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (12.09.2019 р.).

Як вбачається з матеріалів справи, після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури до суду надійшли заяви від кредиторів із поточними вимогами до боржника, а саме:

- КП "Харківводоканал",

- УПФУ в Орджонікідзевському районі м. Харкова,

- ФСС від НВВПЗУ у м. Харкові.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів з урахуванням заявлених кредиторських вимог та за даними бухгалтерського обліку.

Ухвалою суду від 10.02.2015 р. був затверджений реєстр вимог конкурсних кредиторів АТЗТ "Ремонтно-механічний завод №2" , з яких:

- Управління Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі у м. Харкова в сумі 363 391,89 грн. - друга черга та в сумі 28 025,70 - шоста черга;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Харкові в сумі 183 628,83 грн. - друга черга та в сумі 54,39 грн. - шоста черга;

- Фонд загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття в особі Харківського міського центру зайнятості в сумі 7544,91 грн. - друга черга та в сумі 583,40 грн. - шоста черга;

- Індустріальна ОДПІ м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області в сумі 561 720,14 грн. - третя черга та в сумі 194 526,44 грн. - шоста черга;

- Комунальне підприємство "Харківводоканал" в сумі 6953,04 грн. - перша черга, в сумі 1150 396,72 грн. - четверта черга та в сумі 8874,85 грн. - шоста черга.

У відповідності до ч. 2 ст. 41 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, що діяла на момент визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури) ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред`являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, на строк не менше п`яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервізів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Ліквідаторами проведені передбачені законом заходи з розшуку активів боржника, про що суду надані довідки від органів, які згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно.

В ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором скликані та проведені збори кредиторів на яких сформовано комітет кредиторів.

Ліквідатором проведена інвентаризація майна, виявлено активи, що складалися з нерухомого майна, рухомого майна та дебіторської заборгованості.

Частина майна була продана ліквідатором Беляєвою О.В., зокрема: будівля естакади крита в літ. ХД-1, загальною площею 966,4 кв.м, будівля з ремонту крупних габаритних машин з системою електропостачання в літ. ХЕ-1, загальною площею 1223,1 кв.м, будівля механічних майстерень в літ. ХК-1, загальною площею 515,8 кв.м, будівля АКБ в літ. ХИ-2, загальною площею 234,1 кв.м, будівля контори, прохідна з системою каналізації в літ. ХГ-2, загальною площею 393,2 кв.м, будівля ремонтних майстерень в літ. ХЗ-1, загальною площею 1188 кв.м, механічні майстерні в літ. ХВ-1, загальною площею 554,8 кв.м, котельний цех з системою водопостачання в літ. ХЖ-1, загальною площею 1610,8 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2; кран баштовий КБ-406м, інв. № 222; кран козловий ККС-10, інв.. № СК-12799 та інше рухоме майно, одержане за договорами від 20.01.2015 р. згідно з додатками до вказаних договорів.

За результатами розгляду заяв про визнання недійсними аукціонів з продажу зазначеного майна та зобов`язання повернути його до ліквідаційної маси, покупця, ОСОБА_1 було зобов`язано повернути вказане майно АТЗТ "Ремонтно-механічний завод №2".

Ухвалою суду від 27.05.2019 р. було задоволено заяву ліквідатора Лосєва О.М. про зміну способу виконання рішення суду та стягнено з ОСОБА_1 на користь АТЗТ "Ремонтно-механічний завод №2" вартість придбаного майна в сумі 121407,96 грн. вказані гроші були перераховані повністю на ліквідаційний рахунок банкрута.

Ліквідатором Лосєвим О.М. у встановленому законом порядку були вжиті заходи з реалізації решти майнових активів банкрута, зокрема восьми одиниць автомобілів та спецтехніки. Так, ліквідатором здійснено заходів щодо зняття арештів з транспортних засобів та вказані транспортні засоби зняти з розшуку в УПД ГУНП в Харківської області, знята заборона на їх відчуження в військовому комісаріаті.

Ліквідатором у відповідності до вимог закону були укладені договори на проведення незалежної оцінки вказаного майна, проведена відповідна оцінка майна, проведено конкурс на визначення організатора аукціону.

За результатами проведених аукціонів автомобілі та спецтехніка були реалізовані на загальну суму 121570,27 грн. З переможцями аукціонів укладені відповідні договори купівлі-продажу та акти прийому-передачі, які додані до матеріалів справи.

Також ліквідатором були вжиті заходи щодо повернення дебіторської заборгованості.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було погашено вимоги конкурсних кредиторів всього на загальну суму 702440,77 грн.

Решта отриманих від продажу майна коштів була витрачена на витрати ліквідаторів в ліквідаційній процедурі та виплату основної винагороди ліквідаторів за виконання ними своїх повноважень.

У банкрута відсутні філії, дочірні підприємства та відокремлені підрозділи.

Відкритих виконавчих проваджень, де стороною є банкрут немає.

За результатом проведеної ліквідатором інвентаризації активів боржника було встановлено, що у боржника відсутнє будь-яке інше майно, дебіторська заборгованість та грошові кошти, які могли б були направлені на погашення кредиторської заборгованості, згідно з затвердженим реєстром кредиторів з урахуванням уточнень та правонаступництва.

За даними Індустріальної ОДПІ м. Харків у боржники були відкрити три поточних рахунки в ГРУ ПАТ КБ Приватбанк м. Харків - два рахунка та один в ПАТ Промінвестбанк".

Ліквідатором були закриті рахунки в ПАТ Промінвестбанк та в ГРУ ПАТ КБ Приватбанк м. Харків. Під час проведення ліквідаційної процедури використовувався тільки один рахунок боржника № НОМЕР_2 в ГРУ ПАТ КБ Приватбанк м. Харків, який також був закритий ліквідатором 26.09.2019 р., про що свідчить відповідна довідка, додана до матеріалів справи.

Документи довгострокового зберігання ліквідатором передані до архівної установи, про що свідчить відповідна довідка, яка додана до матеріалів справи.

Печатка підприємства ліквідатору Лосєву О.М. не передавалась.

Розпорядженням директора департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів НКЦПФР №423-кф-3 від 03.02.2017 р. було зупинено обіг акцій АТЗТ "Ремонтно - механічний завод № 2".

На звернення до департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів з запитом щодо скасування реєстрації випуску акцій банкрута, ліквідатором було отримано відповідь про відмову у зв`язку з поданням в неповному вигляді документів, зокрема відсутності оригіналу свідоцтва про реєстрацію випуску акцій АТЗТ "Ремонтно - механічний завод № 2".

Ліквідатор надав письмові пояснення про відсутність в нього оригіналу вказаного свідоцтва, оскільки попередній ліквідатор вказаного документу йому не передавав.

Згідно п. 9 Порядку скасування реєстрації випуску акцій, затвердженого рішенням НКЦПФР 23.04.2013 р. № 737 та зареєстрованого в Мін`юсті України 28.04.2013 р. за № 822/23354, акції будуть скасовані по факту припинення підприємства та підтвердження інформації про відповідне припинення акціонерного товариства відомостями з Єдиного державного реєстру або у разі отримання від органів державної статистики відповідної інформації про припинення акціонерного товариства якщо реєстрація випуску акцій якого не була скасована у встановленому порядку.

До дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури працівники банкрута були звільнені. Розрахунки зі звільненими працівниками були проведені до визнання боржника банкрутом.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів на суму 803259,44 грн. та ліквідаційний баланс.

Ліквідатором скликано і проведено збори комітету кредиторів від 27.09.2019 р., на якому схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, відповідний протокол додано до матеріалів справи.

Судом перевірений звіт ліквідатора про нарахування грошової винагороди та витрат за період виконання ліквідаційної процедури, який підлягає затвердженню.

Відповідно до ч. 5. ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно із абз. 12 ч. 1 ст. 46 Закону господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1, ст. 83 Закону господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами вважаються такими, що не підлягають виконанню.

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Частиною 2 Прикінцевих та перехідних його положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанова Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441). Частиною 4 Прикінцевих та перехідних його положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до п.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) вимоги, не погашенні у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 1 п. 1, ст. 65 Кодексу передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. (ч. 3 статті 65 Кодексу).

Пунктом 2. ст. 65 Кодексу встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв`язку із відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; закрити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст.ст. 41, 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ч. 1 п. 1 ст. 64, п. 5 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора Лосєва О.М. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі Акціонерного товариства закритого типу "Ремонтно - механічний завод № 2 (код ЄДРПОУ 01267171).

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Акціонерного товариства закритого типу "Ремонтно - механічний завод № 2 (адреса: 61106, м. Харків, пр. Московський, 283, код ЄДРПОУ 01267171).

Ліквідувати юридичну особу банкрута - Акціонерне товариство закритого типу "Ремонтно - механічний завод № 2 (адреса: 61106, м. Харків, пр. Московський, 283, код ЄДРПОУ 01267171) та виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, виконавчій службі, податковому органу, фондам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Харківської області з урахуванням п.п. 17.5 п.17 ч.1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Учасники справи можуть одержати інформацію по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Суддя В.О. Усатий