Ухвала

від 15.01.2020 по справі 905/1411/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

У Х В А Л А

15.01.2020р. Справа № 905/1411/18

За заявою Акціонерного товариства "Альфа-Банк", м. Київ

про заміну сторони в порядку правонаступництва

в межах справи:

За заявою кредитора (заявника) Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» , м. Київ

до боржника Приватного підприємства «Водінвестмагістраль» , м. Єнакієве (код ЄДРПОУ 34302524)

про банкрутство

ліквідатор - Глуховський О.Ю.

Суддя господарського суду Донецької області Чорненька І.К.

До господарського суду Донецької області 30.07.2018р. надійшла заява Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» , м.Київ про порушення справи про банкрутство Приватного підприємства «Водінвестмагістраль» , м.Єнакієве (код ЄДРПОУ 34302524) на підставі ст. 9 - 12 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі по тексту - Закон про банкрутство).

Відповідно до вимог ст.114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, затвердженого постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 14.07.16р. №8, 31.07.2018р. суддею Лейбою М.О. здійснено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України, визначено Юрченко Ольгу Миколаївну (свідоцтво арбітражного керуючого №222 від 26.02.13р.).

Ухвалою господарського суду від 01.08.2018р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство боржника Приватного підприємства «Водінвестмагістраль» , м. Єнакієве, Донецька область (код ЄДРПОУ 34302524) до розгляду; проведення підготовчого засідання призначено на 13.08.2018р.

Розпорядженням господарського суду Донецької області від 08.08.2018р. у зв`язку з перебуванням судді Лейби М.О. у відпустці з 02.08.2018р. по 17.08.2018р. включно, призначено повторний авторозподіл справи №905/1411/18 про банкрутство Приватного підприємства «Водінвестмагістраль» , м.Єнакієве.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу справи між суддями, справа №905/1411/18 про банкрутство Приватного підприємства «Водінвестмагістраль» , м.Єнакієве, передана до провадження судді Тарапаті С.С.

Дана справа перебувала у провадженні судді Тарапати С.С.

Розпорядженням господарського суду Донецької області від 13.08.2018р. у зв`язку з перебуванням судді Тарапати С.С. у відпустці з 13.08.2018р. по 14.09.2018р. включно, призначено повторний авторозподіл справи №905/1411/18 про банкрутство Приватного підприємства «Водінвестмагістраль» , м. Єнакієве.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу справи між суддями, справа №905/1411/18 про банкрутство Приватного підприємства «Водінвестмагістраль» , м.Єнакієве, передана до провадження судді Чорненькій І.К.

Ухвалою господарського суду від 13.08.2018р. прийнято до провадження судді Чорненької І.К. справу №905/1411/18 про банкрутство Приватного підприємства «Водінвестмагістраль» , м.Єнакієве (код ЄДРПОУ 00039019); проведення підготовчого засідання призначено на 22.08.2018р.

Ухвалою господарського суду від 22.08.2018р. відкладено підготовче засідання на 11.09.2018р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 11.09.2018р. за результатами підготовчого засідання відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Водінвестмагістраль» ; введений мораторій на задоволення вимог кредиторів, введена процедура розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів до 04.01.2019р.; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну; встановлена дата попереднього засідання суду з розгляду реєстру вимог кредиторів на 13.11.2018р.; змінено найменування ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» на Акціонерне товариство «Укрсоцбанк» ; визнані грошові вимоги Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» , м.Київ в сумі 6032362,20грн. та 17620,00грн. судового збору.

Також, ухвалою господарського суду Донецької області від 11.09.2018р. за результатами підготовчого засідання змінено найменування ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (код ЄДРПОУ 00039019) на Акціонерне товариство «Укрсоцбанк» (код ЄДРПОУ 00039019).

12.09.2017р. за номером 54092 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у сраві про банкрутство Приватного підприємства «Водінвестмагістраль» , м.Єнакієве, Донецька область (код ЄДРПОУ 34302524).

Ухвалою господарського суду за результатами попереднього судового засідання від 03.12.2018р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника Приватного підприємства «Водінвестмагістраль» ; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 12.12.2018р.; призначено дату підсумкового засідання суду на 22.01.2019р.

Постановою господарського суду від визнано банкрутом боржника - Приватне підприємство «Водінвестмагістраль» ; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 25.09.2020р.; призначено ліквідатором Приватного підприємства «Водінвестмагістраль» арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича (свідоцтво №641 від 22.03.2013р.).

Повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 26.09.2019р. за №62761.

01.11.2019р. до господарського суду надійшла заява Акціонерного товариства Альфа-Банк б/н від 01.11.2019р. про заміну сторони - кредитора в порядку правонаступництва.

Ухвалою господарського суду від 13.11.2019р. призначено заяву Акціонерного товариства Альфа-Банк б/н від 01.11.2019р. про заміну сторони - кредитора в порядку правонаступництва, до розгляду у судовому засіданні на 15.01.2020р.

У судове засідання 15.01.2020р. представники сторін не з`явились, про день та час судового засідання були повідомлені належним чином ухвалою суду від 13.11.2019р.

Розглянувши у судовому засіданні 15.12.2019р. заяву Акціонерного товариства Альфа-Банк б/н від 01.11.2019р. про заміну сторони - кредитора в порядку правонаступництва, дослідивши матеріали справи та надані сторонами документи, суд встановив:

01.11.2019р. до господарського суду надійшла заява Акціонерного товариства Альфа-Банк б/н від 01.11.2019р. про заміну сторони - кредитора в порядку правонаступництва, за якою просять суд:

- замінити сторону - кредитора у справі №905/1411/18 з Акціонерного товариства Укрсоцбанк (код ЄДРПОУ 0039019, адреса: 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, б.100) на Акціонерне товариство Альфа-Банк (код ЄДРПОУ 23464714, адреса: 03150, м.Київ, вул. Велика Васильківська, 100).

В обґрунтування заяви, заявник посилається на те, що у відповідності до Закону України Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків АТ Альфа-Банк в прорядку правонаступництва набуло все майно, права та обов`язки АТ Укрсоцбанк з 15.10.2019р., що на думку заявника підтверджується передавальним актом, затвердженим протоколом №4/2019 позачергових загальних зборів акціонерів АТ Альфа-Банк від 15.10.2019р. та рішенням №5/2019 єдиного акціонера АТ Укрсоцбанк від 15.10.2019р.

Дослідивши надані сторонами документи та наявні матеріали справи, заслухавши присутніх представників, суд зазначає наступне:

Ухвалою господарського суду від 03.12.2018р. за результатами попереднього засідання визнано кредитором та затверджено реєстр вимог кредиторів:

- Акціонерне товариство Укрсоцбанк на суму 5775024,00грн. - четверта черга, 257338,20грн. - шоста черга, 17620,00грн. - перша черга.

Як встановлено ухвалою суду від 03.12.2018р., кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства «Брокбізнесбанк» виникли на підставі генерального договору №08-660/123-302 від 26.06.2008р. та укладених до нього додаткових угод (додаткова угода №1 від 26.06.2008р. та додаткова угода №2 від 02.07.2018р.).

Згідно матеріалів справи, 15.10.2019р. між Акціонерним товариством Укрсоцбанк та Акціонерним товариством Альфа-Банк укладено передавальний акт на 11 жовтня 2019р., за яким в наслідок реорганізації шляхом приєднання Акціонерного товариства Укрсоцбанк правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є Акціонерне товариства Альфа-Банк . Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства Укрсоцбанк виникає у Акціонерного товариства Альфа-Банк з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами Акціонерного товариства Альфа-Банк та рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства Укрсоцбанк , а саме - з 15. жовтня 2019р.

15.10.2019р. на позачергових загальних зборах акціонерів Акціонерного товариства Альфа-Банк (протокол №4/2019 від 15.10.2019р)., акціонерами прийняті рішення:

- затвердити передавальний акт (додаток №1);

- встановити, що акціонери Акціонерного товариства Альфа-Банк визнають усі права та обов`язки Акціонерного товариства Укрсоцбанк ,які зазначені в передавальному акті;

- визначити, що правонаступником щодо всього майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства Укрсоцбанк , які зазначені у передавальному акті, виникає у Акціонерного товариства Альфа-Банк з дати, визначеної у передавальному акті, а саме - з 15 жовтня 2019р. (з дати затвердження передавального акту цими загальними зборами акціонерів Акціонерного товариства Альфа-Банк та рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства Укрсоцбанк ).

Рішенням №5/2019 від 15.10.2019р. єдиного акціонера Акціонерного товариства Укрсоцбанк :

- затверджено передавальний акт (додаток №1);

- визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства Укрсоцбанк , які зазначені у передавальному акті, виникає у Акціонерного товариства Альфа-Банк з дати, визначеної у передавальному актів, а саме - з 15 жовтня 2019р. (з дати затвердження передавального акту цим рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства Укрсоцбанк та рішенням загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства Альфа-Банк ;

- уповноважити голову та членів комісії для проведення реорганізації Акціонерного товариства Укрсоцбанк на здійснення подальших дій щодо припинення Акціонерного товариства Укрсоцбанк шляхом його приєднання до Акціонерного товариства Альфа-Банк .

Статтею 512 Цивільного кодексу України визначені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких, зокрема кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст.516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Законом про банкрутство встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, ГПК України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст.1 Закону про банкрутство, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Статтею 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) , заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу; про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку задовольнити заяву Акціонерного товариства Альфа-Банк б/н від 01.11.2019р. про заміну сторони - кредитора в порядку правонаступництва; замінити кредитора у справі №905/1411/18 про банкрутство Приватного підприємства Водінвестмагістраль , а саме: замінити кредитора - Акціонерне товариство Укрсоцбанк (код ЄДРПОУ 00039019) на правонаступника - Акціонерне товариства Альфа-Банк (код ЄДРПОУ 23464714) на суму 5775024,00грн. - четверта черга, 257338,20грн. - шоста черга, 17620,00грн. - перша черга.

Керуючись ст.2, 9, 43, 59, 60, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 512, 513 Цивільного кодексу України, ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ :

Задовольнити заяву Акціонерного товариства Альфа-Банк б/н від 01.11.2019р. про заміну сторони - кредитора в порядку правонаступництва.

Замінити кредитора у справі №905/1411/18 про банкрутство Приватного підприємства Водінвестмагістраль , а саме: замінити кредитора - Акціонерне товариство Укрсоцбанк (код ЄДРПОУ 00039019) на правонаступника - Акціонерне товариства Альфа-Банк (код ЄДРПОУ 23464714) на суму 5775024,00грн. - четверта черга, 257338,20грн. - шоста черга, 17620,00грн. - перша черга.

Ліквідатору внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства Водінвестмагістраль щодо розміру вимог наступних кредиторів:

- Акціонерне товариства Альфа-Банк на суму 5775024,00грн. - четверта черга, 257338,20грн. - шоста черга, 17620,00грн. - перша черга.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст.235 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала може бути оскаржена в строк, визначений ч.1 ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.п.8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя І.К. Чорненька