Ухвала

від 13.01.2020 по справі 910/16593/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

13.01.2020 Справа № 910/16593/19 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ітек Транс" (04053, м. Київ, вул. Артема,21, оф. 406, ідентифікаційний номер 33552133)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя: Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники:

від ТОВ Ітек Транс - Цихмейструк О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ітек Транс" (ідентифікаційний номер 33552133) звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство в порядку ч.4 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2019 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ітек Транс" (ідентифікаційний номер 33552133) про відкриття справи про банкрутство було залишено без руху, встановлено заявнику строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення її недоліків, встановлено спосіб усунення недоліків заяви про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ітек Транс" (ідентифікаційний номер 33552133) шляхом надання:-авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

29.11.2019 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Гусака Ю.М. про участь у справі про банкрутство.

06.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Ітек Транс про усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду від 25.11.2019 залучено до матеріалів справи належний доказ авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за три місяці виконання повноважень, а саме оригінал квитанції №1543558305.1 від 05.12.2019 у якості доказу авансування винагороди арбітражному керуючому на підставі ч. 4 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2019 № 910/16593/19 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Ітек Транс було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 13.01.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Ягічева С.О., Білика О.А. та Чичотку В.В. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

17.12.2019 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Ягічева С.О. про участь у справі про банкрутство.

19.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Білика О.А. про участь у справі про банкрутство та його клопотання про проведення підготовчого засідання без його участі.

У судове засідання, призначене на 13.01.2020, з`явилася представник боржника, подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство підтримала.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Ітек Транс зареєстровано за адресою: 04053, м. Київ, вул. Артема, 21, оф. 406 з присвоєнням ідентифікаційного коду 33552133.

За твердженнями Товариства з обмеженою відповідальністю Ітек Транс у нього існує кредиторська заборгованість у розмірі 38 805 111,62 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

На підтвердження своїх посилань, звертаючись до суду про ініціювання процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю Ітек Транс , боржником подано суду копію рішення № 07-11 єдиного учасника ТОВ Ітек Транс від 07.11.2019 про звернення до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, копію балансу ТОВ Ітек Транс станом на 30.09.2019, копію акту інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 21.10.2019, перелік кредиторів ТОВ Ітек Транс , вимоги яких визнаються боржником, станом на 20.11.2019, перелік майна ТОВ Ітек Транс станом на 20.11.2019, перелік майна ТОВ Ітек Транс , що перебуває у заставі або є обтяженим у інший спосіб, копію листа Регіонального відділення Фонду державного майна України по м. Києву № 30-12/5817 від 11.07.2019, перелік осіб, які мають невиконані зобов`язання перед ТОВ Ітек Транс станом на 20.11.2019, довідку про відсутність дозволу на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею.

За наслідками дослідження описаних документів судом встановлено наступне.

На балансі ТОВ Ітек Транс обліковуються активи в сумі 38 537 800,00 грн., які складаються з цінних паперів на суму 36 903 165,00 грн. та програмного забезпечення на суму 1 634 600,00 грн.

З метою продажу активів товариства та погашення наявної заборгованості була проведена інвентаризація активів, за результатами якої встановлено, що цінні папери, емітовані ПАТ Домінанта-Колект , на загальну суму 12 003 205,00 грн. були списані у зв`язку з тим, що договір купівлі-продажу цінних паперів відсутній, неможливо встановити зберігача цінних паперів, а рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14.12.2017 № 897 заборонено здійснення облікових операцій щодо цінних паперів, емітованих ПАТ Домінанта-Колект .

Номінальна вартість всіх цінних паперів, що знаходяться на зберіганні у ТОВ ІК Добрий капітал , становить 1 567 155,54 грн., а їх балансова вартість складає 24 899 960,00 грн., тому їх реальна вартість може бути встановлена шляхом їх продажу на торгах.

На підтвердження загрози своєї неплатоспроможності боржником вказано грошові вимоги АТ Рм-Транс , які підтверджуються рішенням Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті Російської Федерації від 20.04.2017 по справі № 57/2016 та ухвали Шевченківського районного суду м. Києва від 19.10.2018 по справі № 761/39565/17.

У зв`язку із невиконанням вищезазначеного рішення суду, відкрито виконавче провадження Шевченківським районним відділом ДВС м. Київ ГТУЮ у м. Києві постановою від 08.07.2019.

Постановою старшого державного виконавця Шевченківського районного відділу ДВС м. Київ ГТУЮ у м. Києві Шеремета О.В. від 08.07.2019 накладено арешт на майно боржника.

У свою чергу кредиторів, які мають невиконані зобов`язання перед товариством ТОВ Ітек Транс не має.

Згідно з листом Регіонального відділення Фонду державного майна України по м. Києву на балансі ТОВ Ітек Транс об`єкт державної власності відсутні.

Отже, вищеописаними обставинами справі підтверджується обґрунтованість тверджень Товариства з обмеженою відповідальністю Ітек Транс про свою неплатоспроможність.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 6 ст. 39 Кодексу суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження, або якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

13.01.2020 в підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ітек Транс , перелічених у ч. 6 ст. 39 Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п`яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14-ти днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви боржника про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ітек Транс .

Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу питання введення процедури розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Приписами ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. В ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд пропонує трьом визначеним шляхом автоматизованого відбору арбітражним керуючим подати заяву про участь у справі.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до вищезазначених осіб.

Як вбачається з матеріалів справи, із заявою про участь у даній справі звернулися арбітражні керуючі Ягічев С.О. та Білик О.А., які були визначені автоматизованою системою з відбору кандидатів.

Відповідно до ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства у разі, якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка буда першою визначена шляхом автоматизованого відбору.

Будучи визначеним першим шляхом автоматизованого відбору, суд приходить до висновку про призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Ітек Транс арбітражного керуючого Ягічева Сергія Олексійовича.

За таких обставин кандидатура арбітражного керуючого Гусака Ю.М. не розглядається судом у зв`язку з тим, що були подані заяви про участь у справі арбітражними керуючими, визначеними ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Ягічеву С.О. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю Ітек Транс .

Таким чином, встановивши факт загрози неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна боржника, керуючись ст.ст. 28, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ітек Транс (04053, м. Київ, вул. Артема, 21, оф. 406, ідентифікаційний номер 33552133).

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

3. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Ітек Транс (04053, м. Київ, вул. Артема, 21, оф. 406, ідентифікаційний номер 33552133).

4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ітек Транс (04053, м. Київ, вул. Артема, 21, оф. 406, ідентифікаційний номер 33552133), текст якого додається.

5. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Ітек Транс (04053, м. Київ, вул. Артема, 21, оф. 406, ідентифікаційний номер 33552133) арбітражного керуючого Ягічева Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 550 від 03.07.2013).

6. Встановити оплату послуг арбітражного керуючого Ягічева Сергія Олексійовича (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю Ітек Транс .

7. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 04.03.2020 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.

9. Визначити дату проведення попереднього судового засідання на 11.03.20 о 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 5.

10. Зобов`язати розпорядника майна у строк до 13.03.2020 провести інвентаризацію майна боржника.

11. Зобов`язати Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації надати суду докази внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

12. Копію ухвали надіслати боржнику, засновнику (учаснику) боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби, органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації для відома та внесення відповідних відомостей про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 20.01.2020

Суддя Д.В. Мандичев