Ухвала

від 20.01.2020 по справі 925/17/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

20.01.2020Справа № 925/17/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., розглянувши матеріали заяви публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 925/17/18 за позовом публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Державної податкової інспекції у Святошинському районі Головного управління ДФС у м. Києві, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, - товариства з обмеженою відповідальністю "Верета-Союз", про стягнення 2 500 156,67 грн.,

за участі представників:

заявника: Сухорук А.М. за довіреністю від 27 грудня 2019 року № 14/03-20;

відповідача: не з`явився;

третьої особи: не з`явився;

Головного управління ДФС у м. Києві: Павленка С.О. за довіреністю від 31 жовтня 2019 року № 3714/26-15-10-07;

ВСТАНОВИВ:

У січні 2018 року публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "Верета-Союз" 2 500 156,67 грн. податкового кредиту.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 15 січня 2018 року провадження у справі було відкрито за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 19 лютого 2018 року.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 12 березня 2018 року справу № 925/17/18 було направлено за підсудністю до Господарського суду міста Києва у зв`язку із здійсненням заміни первісного відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю "Верета-Союз" на належного відповідача - Державну податкову інспекцію у Святошинському районі Головного управління ДФС у м. Києві.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14 червня 2018 року (суддя Пінчук В.І.), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21 грудня 2018 року, у задоволенні позову відмовлено в повному обсязі.

Постановою Верховного Суду від 12 березня 2019 року вищезазначені судові рішення у справі № 925/17/18 скасовано та прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Стягнуто з Державної податкової інспекції у Святошинському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на користь публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" 2 500 156,67 грн. збитків та 37 503,00 грн. судового збору за подання позову. Крім того, стягнуто з Державної податкової інспекції у Святошинському районі Головного управління ДФС у м. Києві на користь публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" 56 254,50 грн. судового збору за подання апеляційної скарги та 75 006,00 грн. судового збору за подання касаційної скарги.

20 березня 2019 року на виконання постанови Верховного Суду від 12 березня 2019 року Господарським судом міста Києва було видано відповідні накази.

5 червня 2019 року через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва надійшла заява публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 4 червня 2019 року № 14/11-309, в якій останнє просило замінити сторону виконавчого провадження, а саме: боржника - Державну податкову інспекцію у Святошинському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві, на його правонаступника - Головне управління Держаної фіскальної служби у м. Києві.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 5 червня 2019 року у зв`язку з відпусткою судді Пінчука В.І. призначено повторний автоматизований розподіл справи № 925/17/18, за результатами якого цю заяву передано на розгляд судді Чинчин О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19 червня 2019 року (суддя Чинчин О.В.), залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10 вересня 2019 року, вищенаведену заяву задоволено та замінено боржника - Державну податкову інспекцію у Святошинському районі Головного управління ДФС у м. Києві, на його правонаступника - Головне управління ДФС у м. Києві.

Постановою Верховного Суду від 20 грудня 2019 року касаційну скаргу Головного управління ДФС у м. Києві задоволено частково; ухвалу Господарського суду міста Києва від 19 червня 2019 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10 вересня 2019 року скасовано, а справу № 925/17/18 передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Протоколом проведеного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 9 січня 2020 року вказану справу було передано для розгляду судді Павленку Є.В.

Ухвалою суду від 14 січня 2020 року справу № 925/17/18 прийнято до свого провадження вищевказаним суддею та призначено розгляд заяви публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово - промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 925/17/18 на 20 січня 2020 року.

У судовому засіданні 20 січня 2020 року представник заявника підтримав вимоги, викладені у заяві від 4 червня 2019 року № 14/11-309, та наполягав на їх задоволенні.

Представник Головного управління ДФС у м. Києві проти задоволення вказаної заяви заперечив, посилаючись на наявність у цієї юридичної особи намірів звернутися до суду із заявою про поворот виконання прийнятого у даній справі судового рішення. У той же час наведений представник підтвердив факт внесення 10 вересня 2019 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення Державної податкової інспекції у Святошинському районі Головного управління ДФС у м. Києві та перехід прав та обов`язків ліквідованої юридичної особи до Головного управління ДФС у м. Києві.

Інші учасники процесу про дату, час і місце розгляду заяви були повідомлені належним чином, проте явку своїх уповноважених представників у призначене судове засідання не забезпечили.

Розглянувши матеріали поданої публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" заяви від 4 червня 2019 року № 14/11-309 та заслухавши пояснення представників заявника та Головного управління ДФС у м. Києві, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення цієї заяви з огляду на наступне.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 334 ГПК України передбачено, що в разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

За частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Таким чином, процесуальне правонаступництво можливо не лише в разі припинення юридичної особи, а також і в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, у тому числі в разі припинення правосуб`єктності боржника у виконавчому провадженні.

Постановою Кабінету Міністрів України від 28 березня 2018 року № 296 "Про реформування територіальних органів Державної фіскальної служби" реорганізовано деякі територіальні органи Державної фіскальної служби шляхом їх приєднання як структурних підрозділів до відповідних територіальних органів Державної фіскальної служби. Зокрема, до Головного управління ДФС у м. Києві приєднано Державну податкову інспекцію у Святошинському районі Головного управління ДФС у м. Києві.

Положенням про Головне управління ДФС у м. Києві, затвердженим наказом Державної фіскальної служби України від 1 лютого 2019 року № 80 (далі - Положення), визначено, що Головне управління ДФС у м. Києві є правонаступником усіх прав та обов`язків, зокрема, Державної податкової інспекції у Святошинському районі Головного управління ДФС у м. Києві.

Проте у даній постанові Кабінету Міністрів України від 28 березня 2018 року № 296 та Положенні не визначено конкретного моменту в часі, з якого Головне управління ДФС у м. Києві стає правонаступником реорганізованих територіальних органів Державної фіскальної служби.

Згідно з частиною 1 статті 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Частиною 8 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Разом із тим, частинами 2, 3 статті 107 ЦК України передбачено, що після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом (частина 3 цієї статті ЦК України).

Зі змісту вищенаведених законодавчих приписів вбачається, що у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання, факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника, а момент переходу майна та відповідних прав і обов`язків до нових підприємств - правонаступників визначається датою підписання передавального акта або розподільчого балансу, а тому може не співпадати в часі (відбутися раніше) з повним завершенням процедури реорганізації підприємства (внесенням запису про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань).

Згідно з частиною 4 статті 107 ЦК України порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Водночас зі змісту відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що 10 вересня 2019 року до цього реєстру було внесено запис № 10721120011031271 про припинення Державної податкової інспекції у Святошинському районі Головного управління ДФС у м. Києві.

Факт внесення цього запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 20 січня 2020 року свідчить про повне завершення процедури припинення Державної податкової інспекції у Святошинському районі Головного управління ДФС у м. Києві та передачу її прав і обов`язків правонаступнику - Головному управлінню Держаної фіскальної служби у м. Києві, а також підтверджує відсутність порушень вимог частин другої та третьої статті 107 ЦК України, зокрема, щодо складення та затвердження передавального акту (розподільчого балансу), який містить положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Державної податкової інспекції у Святошинському районі Головного управління ДФС у м. Києві стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Враховуючи вищевикладене, зважаючи на приписи Положення та норми статті 107 ЦК України, суд дійшов висновку про те, що Головне управління Держаної фіскальної служби у м. Києві є правонаступником Державної податкової інспекції у Святошинському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві в справі № 925/17/18, у зв`язку з чим заява публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 4 червня 2019 року № 14/11-309 про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 925/17/18 підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 52, 233, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 4 червня 2019 року № 14/11-309 про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 925/17/18 задовольнити.

Замінити боржника у справі № 925/17/18 - Державну податкову інспекцію у Святошинському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві (03115, місто Київ, вулиця Верховинна, будинок 9, ідентифікаційний код 39513550) на його правонаступника - Головне управління Держаної фіскальної служби у м. Києві (04655, місто Київ, вулиця Шолуденка, будинок 33/19, ідентифікаційний код 39439980).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складення повного тексту: 20 січня 2020 року.

Суддя Є.В. Павленко