Ухвала

від 21.01.2020 по справі 904/3475/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

21.01.2020м. ДніпроСправа № 904/3475/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Маркової О.О.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт - Висот - Буд", м.Дніпро

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Моноліт - Висот - Буд" (49069, місто Дніпро, вулиця Грушевського 59, офіс 16, код ЄДРПОУ 38418760)

про визнання банкрутом

За участю представників:

від кредитора: повноважений представник не з`явився

від боржника: представник ліквідатора Крутовських С.В., довіреність № б/н від 23.08.2019.

ВСТАНОВИВ:

Голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт - Висот - Буд" 09.08.2019 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт - Висот - Буд" (49069, м. Дніпро, вулиця Грушевського 59, офіс 16, код ЄДРПОУ 38418760).

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Висот-Буд" (49069, місто Дніпро, вулиця Грушевського 59, офіс 16, код ЄДРПОУ 38418760) відкрито ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.08.2019.

Постановою суду від 10.09.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Висот-Буд" (49069, місто Дніпро, вулиця Грушевського 59, офіс 16, код ЄДРПОУ 38418760) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015; адреса: 49000, місто Дніпро, вулиця Мечникова, 11, офіс 411; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 11.09.2019 оприлюднено повідомлення №62346 про визнання боржника - ТОВ "Моноліт-Висот-Буд" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором банкрута подано до господарського суду клопотання №01-34/775 від 15.10.2019 про затвердження реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2019 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Висот-Буд" (49069, місто Дніпро, вулиця Грушевського 59, офіс 16, код ЄДРПОУ 38418760) з вимогами наступного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял", м.Київ у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга) та 7 780 000,00 грн. (4 черга).

11.01.2020 до господарського суду Дніпропетровської області ліквідатором ТОВ "Моноліт-Висот-Буд" подано на затвердження звіт і ліквідаційний баланс вих. №01-34/1377 від 28.12.2019.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.2020 призначено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до розгляду в судовому засіданні на 21.01.2020.

В судовому засіданні 21.01.20 представник ліквідатора доповів про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ТОВ "Моноліт-Висот-Буд" ліквідувати, провадження у справі закрити.

За підсумками судового засідання господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено вступну та резолютивну частини ухвали, яку оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про строк виготовлення повного тексту ухвали протягом п`яти днів.

У судовому засіданні 21.01.2020 заслухавши представника ліквідатора, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Відповідно до довідок Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-304-16/7688-19 від 07.10.2019, Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" №10/04.4.2-04/16-1556/12924 від 08.10.2019, Міністерства енергетики та вугільної промисловості України №01-32/585 від 16.10.2019, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №вих.-15/1921340 від 15.10.2019, Державної служби морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація", Акціонерного товариства "Українська залізниця" філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" №72/4222 від 04.12.2019, регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях №18-09-05939 від 08.10.2019, регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області №31/4-4046 від 03.10.2019, Державної служби геології надр України №б/н від б/д, Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" №вих-7229/2019 від 26.11.2019, Державна авіаційна служба України №12.1/3112-19 від 29.07.2019, Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (НКРЕКП) №11751/21ю2/7-19 від 05.11.2019, Згідно довідки Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації №01-34/672 від 17.09.2019, Головного управління держпраці у Дніпропетровській області №8569-21/04 від 22.10.2019, головне управління держгеокадастру у Дніпропетровській області №01-32/576 від 16.10.2019, Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області №23435/02-64/4695 від 24.10.2019, Державної екологічної інспекції України №6938/2.2/7-19 від 01.11.2019, Державного космічного агентства України №4759/10-16Д04.1/19 від 04.10.19 за боржником транспортних засобів, вантажні вагони, великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, суден та іншого майна не зареєстровано, виконавчі документи стосовно боржника на виконанні не перебувають.

Листом №7/11-2068 від 15.10.2019 Департамент по роботі з активами Дніпровської міської ради повідомлено про відсутність реєстраційних записів щодо цивільно-правових угод, укладених між міською радою та боржником.

Згідно довідки Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №16625/10/04-36-51-60 від 17.10.2019, боржник не має податкового боргу, недоїмки зі сплати єдиного внеску, іншої заборгованості з платежів (у тому числі розстроченої, відстроченої, реструктуризованої), контроль за справлянням яких покладено на контролюючі органи.

Відповідно до довідки Державної фіскальної служби України Дніпропетровської митниці ДФС №220/10а/04-50-07 від 08.10.2019 на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "Моноліт-Висот-Буд".

Також, згідно довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/23432 від 09.10.2019 боржник не є власником пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №186493639 від 28.10.2019, Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №62761691 від 28.10.2019, Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1005619688 станом на 05.08.2019 наявності у боржника прав власності, інших речових прав, іпотек, обтяжень рухомого майна відомості відсутні, боржник не є засновником інших юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Листом Соборного управління ДФС у Дніпропетровській області №32000/10/04-36-51-80-14 від 19.11.2019 надано інформацію, згідно якої у банкрута наявні відкриті рахунки в наступних установах: АТ "АЛЬТБАНК" відкрито 1 рахунок , АТ "УКРБУДІНВЕСТБАНК" відкрито 3 рахунки та Казначейство України 1 рахунок. Також, відкрито рахунок у цінних паперах АТ "УКРБУДІНВЕСТБАНК".

Згідно довідки Публічного акціонерного товариства "АЛЬТБАНК" від 19.12.2019, довідок АТ "Український будівельно-інвестиційний банк" №71 від 27.12.2019, №70 від 27.12.2019, №69 від 27.12.2019 вищевказані поточні рахунки банкрута закрито.

Стосовно рахунку банкрута в Казначействі України слід зазначити наступне.

Відповідно до змін, внесеними до Податкового кодексу України Законом України від 28.12.2014р. №71 VII, з 01.07.2015р. на постійній основі запроваджено систему електронного адміністрування податку на додану вартість - СЕА ПДВ. Так, відповідно до п.200-1, ст.200-1 Податкового кодексу платником податку на додану вартість автоматично відкриваються рахунки в СЕА ПДВ.

Порядком електронного адміністрування податку на додану вартість від 16 жовтня 2014 №569 визначено, що електронний рахунок у системі електронного адміністрування податку відкривається платнику податку Казначейством автоматично на безоплатній основі та виключно на підставі реєстру платників ПДВ, який Державна фіскальна служба надсилає Казначейству.

Відповідно до п.7 Порядку у разі анулювання реєстрації платника податку такий рахунок закривається шляхом направленням органами ДФС до Казначейства реєстру платників податку. На підставі такого реєстру Казначейство перераховує суми податку до бюджету та закриває відповідний рахунок.

Підпунктом д Пункту 5.1 Розділу V Положення про реєстрацію платнику податку на додану вартість, затвердженого наказом Міністерства доходів і зборів України № 1130 від 14.11.2014 року визначено, що - Реєстрація діє до дати анулювання, яке відбувається у випадках, визначених пунктом 184.1 статті 184 розділу V Кодексу, якщо господарським судом винесено ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Таким чином, відповідно до вищезазначеного, казначейський рахунок ТОВ "Моноліт-Висот-Буд", що обслуговується в Державній казначейській службі України буде закрито автоматично Державною казначейською службою після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи на підставі надісланого Державною фіскальною службою реєстру платників податку.

Також, під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено наявність заблокованих цінних паперів, загальною номінальною вартістю що належить банкруту, а саме: Акції: Іменні прості; Бездокументарні, емітентами яких є: Публічне акціонерне товариство "Експортно-Імпортна Агенція "Омега" (код ЄДРПОУ 32851574) у кількості 3 887 538 шт., номінальною вартістю 0,25 грн. за шт., загальною договірною вартістю 971 884,50 грн. та цінні папери: Іменні інвестиційні сертифікати; Бездокументарні, емітентами яких є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Еско-Капітал (пайовий венчурний інвестиційний фонд недиверсифікованого виду закритого типу "Еско-Інвестиційний") (код ЄДРПОУ 35677371) у кількості 1 150 шт., номінальною вартістю 1 000,00 грн. за шт., загальною договірною вартістю 11 500 000,00 грн.

Зазначені цінні папери є заблокованими. Проте, попереднім керівником банкрута, ліквідатору був переданий договір купівлі-продажу вказаних цінних паперів №БВ-2207-15/6-1 від 22.07.2015, за умовами якого банкрут продає і зобов`язується передати у власність ТОВ "Альтанта" цінні папери, а ТОВ "Альтанта" купляє і зобов`язується прийняти та оплатити цінні папери. Сума договору складає 971 884,50 грн.

Відповідно до п. 2.1. Договору розрахунки за цим договором здійснюються між ТОВ "Альтанта" та банкруту шляхом перерахування ТОВ "Альтанта" на розрахунковий рахунок банкрута суми договору до 30.06.2016 року включно та проводяться у безготівковій формі.

Згідно п. 2.4. Договору, Продавець доручає Покупцю здійснити від свого імені переказ ЦП з власного рахунку у цінних паперах на рахунок у цінних паперах Покупця за умови виконання Покупцем свого зобов`язання по оплаті загальної вартості Договору.

21.08.2015 між боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтанта" укладена додаткова угода №1 до договору №БВ-2207-15/6-1 купівлі-продажу цінних паперів від 22.07.2015, згідно якої викладено пункти 1.2, 1.3. та 2.1. договору в наступній редакції:

1.2. Цінні папери, що є предметом договору, мають наступні характеристики: Акції Іменні прості; форма існування: бездокументарна, емітент Публічне акціонерне товариство "Експортно-імпортний Агенція "Омега", код ЄДРПОУ 32851574, код ISIN: UA4000073555; номінальна вартість одного ЦП - 0,25 грн., кількість ЦП, шт. 3 887 538 шт., загальна договірна вартість ЦП 9 718,85 грн.

1.3. Сума договору 9 718,85 грн. без ПДВ.

2.1. Розрахунки за цим договором здійснюються між Покупцем та боржником шляхом перерахування Покупцем на розрахунковий рахунок Продавця суми договору до 31.12.2019 включно та провадяться у безготівковій формі.

23.12.2019 року ТОВ "Альтанта" здійснена оплата за придбані цінні папери в повному обсязі, що підтверджується випискою по рахунку банкрута.

Крім того, ліквідатору був переданий попереднім керівником договір купівлі - продажу вказаних цінних паперів №БВ - 0211-15/4-1 від 02.11.2015, за умовами якого банкрут продає і зобов`язується передати у власність ТОВ "Альтанта" цінні папери, а ТОВ "Альтанта" купляє і зобов`язується прийняти та оплатити цінні папери. Сума договору складає 11 500 000,00 грн.

Відповідно до п. 2.1. Договору розрахунки за цим договором здійснюються між ТОВ "Альтанта" та банкруту шляхом перерахування ТОВ "Альтанта" на розрахунковий рахунок банкрута суми договору до 31.10.2016 року включно та проводяться у безготівковій формі.

Згідно п. 2.4. Договору, Продавець доручає Покупцю здійснити від свого імені переказ ЦП з власного рахунку у цінних паперах на рахунок у цінних паперах Покупця за умови виконання Покупцем свого зобов`язання по оплаті загальної вартості Договору.

08.01.2016 між боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтанта" укладена додаткова угода №1 до договору №БВ - 0211-15/4-1, купівлі-продажу цінних паперів від 02.11.2015, згідно якої викладено пункти 1.2, 1.3. та 2.1. договору в наступній редакції:

1.2. Цінні папери, що є предметом договору, мають наступні характеристики: Іменні інвестиційні сертифікати; форма існування: бездокументарна, емітент Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Еско-Капітал" (пайовий венчурний інвестиційний фонд недиверсифікованого виду закритого типу "Еско-Інвестиційний", код ЄДРПОУ 35677371, код ISIN: UA4000039754; номінальна вартість одного ЦП - 1 000,00 грн., кількість ЦП, шт. 1 150 шт., загальна договірна вартість ЦП 11 500,00 грн.

1.3. Сума договору 11 500,00 грн. без ПДВ.

2.1. Розрахунки за цим договором здійснюються між Покупцем та боржником шляхом перерахування Покупцем на розрахунковий рахунок Продавця суми договору до 31.12.2019 включно та провадяться у безготівковій формі.

23.12.2019 року ТОВ "Альтанта" здійснена оплата за придбані цінні папери в повному обсязі, що підтверджується випискою по рахунку банкрута.

Поточний рахунок банкрута в АТ "Укрбудінвестбанк" №UA213803770000026001302115701, МФО 320940 визначений як ліквідаційний і використаний в ході ліквідаційної процедури. Станом на день розрахунків сума грошових коштів на рахунку банкрута складала 32 614,47 грн. Зокрема кошти на рахунку використано: 295,14 грн. - витрати на проведення ліквідаційної процедури; 3842,00 грн. - повне погашення кредиторських вимог ТОВ "ФК "Фінроял" 1 черги; 28477,33 грн. - часткове погашення кредиторських вимог ТОВ "ФК "Фінроял" 4 черги.

Після здійснення всіх розрахунків, ліквідаційний рахунок банкрута був закритий, що підтверджується довідкою АТ "Укрбудінвестбанк" №71 від 27.12.2019.

На виконання абзацу 13 частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства щодо передання документів банкрута на зберігання, документацію банкрута було передано до архівної установи, про що ліквідатором було отримано Довідку №249 від 28.11.2019 року від ТОВ "ЮРИДИЧНО - АРХІВНЕ БЮРО "ЛЕГІС".

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючи органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариство з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Висот-Буд" (49069, місто Дніпро, вулиця Грушевського 59, офіс 16, код ЄДРПОУ 38418760) - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись статтями 2, 9, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232-235, 254-256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт - Висот - Буд" (49069, місто Дніпро, вулиця Грушевського 59, офіс 16, код ЄДРПОУ 38418760).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "Моноліт - Висот - Буд" (49069, місто Дніпро, вулиця Грушевського 59, офіс 16, код ЄДРПОУ 38418760).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт - Висот - Буд" (49069, місто Дніпро, вулиця Грушевського 59, офіс 16, код ЄДРПОУ 38418760) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/3475/19 закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили - 21.01.2020 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин