Ухвала

від 28.01.2020 по справі 904/10044/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

28.01.2020м. ДніпроСправа № 904/10044/13

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство Вітек", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Наукова виробничо - комерційна фірма "Вест - Пром" (вул. Совхозна, буд. 74, смт. Ювілейне, Дніпропетровська область, код ЄДРПОУ 24992207)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: ліквідатор Ковальова О.В., посв. № 581 від 26.03.13р.

від АТ "Банк Кредит Дніпро" представник Левченко Ю.В. дов. № 425 від 06.12.19р.

від ТОВ "КЦ "Сучастник" представник Очеретний О.М. дов. № б/н від 12.01.20р.

вільний слухач ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.2019р. задоволено клопотання ліквідатора №01-29/396 від 13.08.2019р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ НВКФ Вест-Пром та повноважень ліквідатора ТОВ НВКФ Вест-Пром Ковальової О.В. на 3 місяці. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ НВКФ Вест-Пром та повноважень ліквідатора ТОВ НВКФ Вест-Пром Ковальової О.В. на 3 місяці.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2019р. призначено засідання суду для розгляду звіту ліквідатора на 28.01.2020р. об 11:00год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ НВКФ Вест-Пром та повноважень ліквідатора ТОВ НВКФ Вест-Пром Ковальової О.В. до дати судового засідання 28.01.2020р. Зобов`язано ліквідатора надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

23.01.20р. до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури. Судом звіт прийнятий до розгляду.

23.01.20р. до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури та стягнення грошової винагороди солідарно з кредиторів. Судом звіт прийнятий до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 28.01.2020р. звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Ліквідатор приступила до виконання своїх повноважень на підприємстві з 28.04.2015р.

З 28.04.2015р. були припинені повноваження директора банкрута з управління підприємством, також припинені повноваження власників майна банкрута. Вказані особи повідомлені про це під особистий розпис.

28.04.2015 працівники підприємства, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 попереджені про наступне звільнення у зв`язку із ліквідацією підприємства. Звільнення працівників заплановане на 28.06.2015. В зв`язку із малою чисельністю звільнених осіб звіти до відповідного центру зайнятості не надавались.

30.06.2015 проведено звільнення працівників банкрута, проведено розрахунки заборгованості підприємства перед працівниками для включення до реєстру вимог кредиторів.

16.03.2016 документи банкрута за 1997-2015 роки, що підлягають тимчасовому зберіганню на підставі закону України Про національний архівний фонд та архівні установи та закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом були передані ліквідатором до виконавчого комітету Ювілейної селищної ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута у червні 2015. З метою проведення розшуку та інвентаризації майна банкрута, а також встановлення розміру кредиторської та дебіторської заборгованості у підприємства витребувано документи та інформацію щодо майна та грошових коштів банкрута, направлено запити до відповідних державних органів, установ та організацій, разом із представниками кредиторів здійснено виїзд, огляд та інвентаризацію заставного майна.

В результаті проведеної інвентаризації встановлено наявність майна, належного банкруту, яким забезпечено вимоги кредиторів ПАТ ВТБ Банк , АТ Банк Кредит Дніпро , ТОВ Екотрейд та майна, що не знаходилось в заставі.

Ліквідатором проведено аналіз фінансово-господарської діяльності банкрута. Згідно звіту щодо результатів аналізу встановлено, що тенденції розвитку господарської діяльності підприємства напередодні відкриття ліквідаційної процедури були суттєво несприятливими. Господарської діяльності підприємство не вело. У підприємства-банкрута відсутні ресурси для погашення власних зобов`язань у повному обсязі, оскільки наявне заставне майно можливо використати для задоволення вимог забезпечених кредиторів. Майна, що не є предметом забезпечення будь-яких вимог, згідно з даними інвентаризації недостатньо для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі. Зацікавленість засновника у відновленні діяльності підприємства відсутня. Від осіб бажаючих прийняти участь у санації банкрута заяв або пропозицій не отримано. Проведений аналіз фінансового становища банкрута показав, що ТОВ НВКФ Вест-Пром не може проводити ефективне господарювання і задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

Таким чином встановлені тенденції фінансового та майнового становища, що притаманні тим підприємствам, які не ведуть господарської діяльності. Погашення кредиторської заборгованості може проводитись лише за рахунок реалізації майна, інші джерела для погашення кредиторської заборгованості у банкрута відсутні.

Згідно інформації, наданої відповіддю Дніпропетровської ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області, ТОВ НВКФ Вест-Пром мав відкриті рахунки у банках ПАТ КБ ПриватБанк , ПАТ ВТБ Банк , ПАТ Банк Кредит Дніпро , ПАТ Банк Фамільний . Ліквідатором прийняте рішення використовувати рахунок в ПАТ КБ ПриватБанк для ведення ліквідаційної процедури. До інших банків надіслані заяви про закриття рахунків банкрута в зв`язку з ліквідацією підприємства. В подальшому ліквідатором закрито визначені рахунки у банківських установах, що підтверджується довідками доданими до звіту ліквідатора.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2015 скасовані заходи забезпечення вимог кредиторів.

08.09.2015 в газеті Вісті Придніпров`я опубліковано оголошення щодо проведення ліквідатором конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута. Вказане оголошення також розміщене в мережі Інтернет на сайті Центру банкрутства. 10 вересня 2015 року ліквідатором письмово повідомлено про це всіх забезпечених кредиторів. Дата проведення конкурсу визначена 30.09.2015 року.

У визначений в оголошенні час, 30.09.2015 об 11.00 годині, було проведено розгляд отриманих для участі в конкурсі пропозицій. При реєстрації заявок від учасників конкурсу був присутнім представник за довіреністю забезпеченого кредитора ПАТ Банк Кредит Дніпро Кравцов О.В.. На конкурс надійшло 4 заявки від претендентів. Після розгляду всіх отриманих ліквідатором заявок з пропозиціями, згідно вимогам встановленим Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ліквідатором обрано переможця конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута ТОВ НВКФ Вест-Пром .

29 жовтня 2015 року ліквідатором із переможцем конкурсу ТБ Катеринославська було укладено договір про проведення аукціону з продажу майна боржника ТОВ НВКФ Вест-Пром .

Враховуючи погоджений забезпеченими кредиторами порядок продажу майна банкрута, організатором аукціону оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого Господарського суду України та на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України оголошення про проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу боржника ТОВ НВКФ ВЕСТ-ПРОМ (код ЄДРПОУ 24992207).

Аукціон з продажу цілісного майнового комплексу боржника ТОВ НВКФ ВЕСТ-ПРОМ (код ЄДРПОУ 24992207) призначено на 23.01.2018 о 12-00 за адресою: ТБ Катеринославська м. Дніпро, пр. Пушкіна, 49, 4 поверх, офіс №1.

12.01.2018 року організатором аукціону надано повідомлення, що у зв`язку із відсутністю заяв на участь в аукціоні з продажу цілісного майнового комплексу боржника ТОВ НВКФ ВЕСТ-ПРОМ , організатором аукціону прийнято рішення щодо визнання вказаного аукціону таким що не відбувся.

Аукціон з продажу майна боржника частинами був призначений на 19.02.18р. об 11.00 годині. Відповідне оголошення оприлюднене організатором аукціону 19.01.18р. на офіційному веб-сайті Вищого Господарського суду України та на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України.

В зв`язку із відсутністю заяв на участь в аукціоні з продажу майна ТОВ НВКФ Вест-Пром організатором аукціону прийняте рішення щодо визнання аукціону по лотам 2 і 3 таким, що не відбувся. В зв`язку із наявністю лише одного учасника на аукціоні з продажу майна банкрута частинами по лоту 1 організатором аукціону прийняте рішення щодо визнання аукціону таким, що не відбувся.

За письмовою згодою забезпечених кредиторів та в порядку визначеному комітетом кредиторів на засіданні 24.10.2017 року в зв`язку із відсутністю покупців за лотом 1 (майно, є предметом забезпечення вимог кредитора ТОВ Екотрейд ) та лотом 2 (майно, є предметом забезпечення вимог кредитора ПАТ Банк Кредит Дніпро ) між ліквідатором та вказаними кредиторами укладено договори купівлі продажу заставного майна за ціною, що була ціною вказаного майна на останньому аукціоні. Майно прийняте кредиторами за актами приймання-передачі майна у повному обсязі без зауважень до кількості та якості майна. Сторонами підписані угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог за умовами яких:a) з моменту підписання угоди (22.02.2018р.) зобов`язання ТОВ НВКФ Вест-Пром перед ТОВ Екотрейд внесені до реєстру вимог кредиторів позачергово у розмірі 102901,66грн. припинено у повному обсязі, b) з моменту підписання угоди (13.03.2018р.) зобов`язання ТОВ НВКФ Вест-Пром перед ПАТ Банк Кредит Дніпро внесені до реєстру вимог кредиторів позачергово у розмірі 17617766,00грн. припинено у повному обсязі.

За письмовою згодою забезпеченого кредитора, ПАТ ВТБ Банк , аукціон з продажу майна частинами був призначений на 19.03.18р. об 11.00 годині. Відповідне оголошення оприлюднене організатором аукціону на офіційному веб-сайті Вищого Господарського суду України та на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України.

В зв`язку із відсутністю заяв на участь в аукціоні з продажу майна ТОВ НВКФ Вест-Пром організатором аукціону прийняте рішення щодо визнання аукціону по лоту 4 таким, що не відбувся.

В подальшому умови проведення наступного аукціону з продажу майна банкрута частинами лот 4 (майно, є предметом забезпечення вимог кредитора ПАТ ВТБ Банк ) кредитором не були погоджені.

Повторний аукціон з продажу майна частинами, лот № 3, (майно не є предметом забезпечення) з можливістю зниження початкової ціни призначено на 27.03.2018. Аукціон з продажу майна боржника частинами (лот № 3) відбувся 27 березня 2018 року. Покупцем майна повністю сплачена на ліквідаційний рахунок вартість майна та компенсовані витрати ліквідатора за збереження реалізованого майна та організацію та проведення аукціону з продажу лоту № 3.

За результатами проведення реалізації майна банкрута були погашені грошові вимоги кредиторів у розмірах: частково погашені грошові вимоги наступних кредиторів ТОВ Науково-Виробниче Підприємство "Вітек" - 2 007,25 грн., ТОВ Метал-Корт - 426,30 грн., ПАТ ВТБ Банк - 852,60 грн., АТ Банк Кредит Дніпро - 852,60 грн.; погашені повністю вимоги по заробітній платі ОСОБА_4 - 1 174,72 грн., ОСОБА_2 - 2 337,76 грн.; погашені повністю вимоги кредиторів забезпечених заставою: АТ Банк Кредит Дніпро - 17 617 766,00 грн., ТОВ "Екотрейд" - 102 901,66 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.10.2017 виключено з реєстру грошові вимоги кредитора STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED. По справі сформований комітет кредиторів у новому складі.

Судом ухвалою від 14.03.18р. здійснено заміну кредитора ПАТ ВТБ Банк на правонаступника ТОВ КЦ Сучасник в зв`язку із частковим виконанням майновим поручителем зобов`язань боржника.

Ліквідатором на підставі вказаної ухвали суду внесено відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів, поточний реєстр надано до суду 21 березня 2018 року.

В зв`язку зі зміною реєстру ліквідатором 05.04.2018 об 11.00 годині проведено загальні збори кредиторів з вирішення питання щодо нового складу комітету кредиторів. Зборами прийняте рішення щодо нового складу комітету кредиторів. Протокол зборів був своєчасно наданий до суду.

Для перевірки наявності майна банкрута ліквідатором направлялись запити стосовно майна банкрута та наявності заборгованостей до наступних інстанцій: Державної інспекції сільського господарства України в Дніпропетровській області - згідно відповіді № 07.2/07.1-09/3449 від 22.05.2015 сільськогосподарська техніка за банкрутом не зареєстрована; Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області - згідно відповіді № 15/1919255 від 20.09.2019 відсутня інформація щодо реєстрації сільськогосподарської техніки за банкрутом; Регіонального сервісного центру у Дніпропетровській області - згідно відповіді № 31/4-4568 від 07.12.2017 транспортні засоби за банкрутом не зареєстровані; Територіального управління Держгірпромнагляду у Дніпропетровській області - згідно відповіді № 1292-14/05 від 22.05.2015, великовантажні та інші технологічні транспортні засоби за банкрутом не зареєстровано; Головного управління держпраці у Дніпропетровській області - згідно відповіді № 10551-20/04 від 29.12.2017 великовантажні та інші технологічні транспортні засоби за банкрутом не зареєстровано; Головного управління держпраці у Дніпропетровській області - згідно відповіді № 8109-21/04 від 02.10.2019 великовантажні та інші технологічні транспортні засоби за банкрутом не зареєстровано; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті - згідно відповіді № 411-05/2/3-15 від 07.04.2015 як власник суден банкрут не зареєстрований; Державної служби морського та річкового транспорту України - згідно відповіді № 4715/03/15-19 від 17.10.2019 як власник суден банкрут не зареєстрований; Державної авіаційної служби України - згідно відповіді № 21.1.19-11135 від 18.06.2015, банкрут як власник повітряних суден ніколи не був зареєстрований; Державної авіаційної служби України - згідно відповіді № 21.1/3817-19 від 18.09.2019, за банкрутом повітряні суда не зареєстровані.

Відносно наявності заборгованості у банкрута зі сплати податків та обов`язкових платежів ліквідатором надавались запити до наступних установ та організацій: Головного управління ДПС у Дніпропетровській області - щодо заборгованості банкрута зі сплати податків та наявності у банкрута відкритих рахунків у банківських установах - згідно відповіді № 16046/10/04-36-53-60 від 17.10.2019 податковий борг, недоїмка зі сплати єдиного внеску та інша заборгованість з платежів відсутня; Дніпропетровської митниці ДФС - щодо ведення банкрутом зовнішньоекономічної діяльності, наявності товарів в зоні митного контролю, сплати митних зборів - згідно відповіді № 209/10а/04-50-07 від 23.09.2019 товари що належать банкруту відсутні; Дніпропетровського районного центру зайнятості - щодо відомостей про наявність у банкрута заборгованості зі сплати обов`язкових платежів - згідно відповіді № 614 від 18.05.2015 заборгованість у банкрута відсутня; Дніпропетровського обласного центру зайнятості - щодо відомостей про наявність у банкрута заборгованості зі сплати обов`язкових платежів - згідно відповіді № 12/11-3211 від 17.09.2019 заборгованість у банкрута відсутня; Управління ПФ України в Дніпропетровському районі Дніпропетровської області - щодо відомостей про наявність заборгованості за банкрутом - згідно відповіді № 2246/07/22 від 19.05.2015 заборгованість у банкрута відсутня, грошові вимоги до банкрута відсутні; Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Дніпропетровську - щодо відомостей про наявність заборгованості за банкрутом - згідно відповіді № 5523ю від 02.06.2015 заборгованості перед фондом не має; Дніпропетровської районної виконавчої дирекції Дніпропетровського обласного відділення ФСС з тимчасової втрати працездатності - щодо відомостей про наявність заборгованості за банкрутом - згідно довідки № 08-24-895 від 15.05.2015 заборгованість у банкрута відсутня.

Згідно відповіді № 9270 від 18.05.2015 ВДВС Дніпропетровського районного управління юстиції Дніпропетровської області зупинені в зв`язку із надходженням до відділу ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2014, якою порушено справу про банкрутство відносно ТОВ НВКФ Вест-Пром .

Відповідно до відповіді № 23872/3 від 24.09.2019 Дніпровського районного ВДВС відкритих виконавчих проваджень де стороною є ТОВ НВКФ Вест-Пром не виявлено.

За результатами здійснення ліквідатором пошуку в автоматизованій системі виконавчого провадження записів щодо відкритих виконавчих проваджень відносно ТОВ НВКФ Вест-Пром станом на 15.11.2019 не знайдено.

Згідно відповіді № 18-09-05530 від 18.09.2019 регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях будь-яка інформація стосовно реєстрації за ТОВ НВКФ Вест-Пром державного майна на території Дніпропетровської області у Регіональному відділенні відсутня.

За результатами здійснення ліквідатором пошуку в спеціальній інформаційній системі Укрпатенту серед власників об`єктів інтелектуальної та промислової власності ТОВ НВКФ Вест-Пром станом на 15.11.2019 не знайдено.

Відповідно відповіді № 12/02/10011/нк від 18.05.2015 національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - відсутня інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ НВКФ Вест-Пром .

Згідно відповіді № 12/04/21818 від 18.09.2019 національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - відсутня інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ НВКФ Вест-Пром .

У відповіді № 40-304-16/7249-19 від 23.09.2019 Державної архітектурно - будівельної інспекції України відсутня інформація щодо видачі/реєстрації документів дозвільного та декларативного характеру, де замовником будівництва виступає ТОВ НВКФ Вест-Пром .

Господарським судом Дніпропетровської області було здійснено запит до Дніпропетровської філії ДП Національні інформаційні системи щодо наявності обтяжень рухомого майна, належного банкруту. Згідно витягу № 47474841 від 22.07.2015р. наданого на запит суду в Державному реєстрі відсутня інформація щодо обтяжень рухомого майна.

Згідно витягу № 53967430 від 09.11.2017р. з Державного реєстру обтяжень рухомого майна з підстав завершення п`ятирічного терміну зберігання вилучено записи щодо обтяження рухомого майна обтяжувачем ПАТ Банк Кредит Дніпро .

Зареєстроване обтяження рухомого майна ПАТ ВТБ Банк з терміном дії до 17.01.2019р.

Станом на 12.09.2019 в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна знаходяться записи щодо поточного обтяження рухомого майна банкрута, а саме: за АТ ВТБ Банк (металопродукція згідно договору закладу6/13-ЗАК-1 від 16.01.2014) та ПАТ Банк Кредит Дніпро (Металопродукція згідно договору застави № 020712-ЗТО від 02.07.2012).

Але, обтяжене ПАТ Банк Кредит Дніпро станом на дату формування вказаних витягів вже належало обтяжувачу на праві власності в результаті укладення договорів купівлі-продажу майна та фактичного передання майна у власність банку за актами приймання-передання.

Рухоме майно, що належало ТОВ НВКФ Вест-Пром на праві власності, та було предметом забезпечення грошових вимог кредитора ПАТ ВТБ Банк знаходилось у володінні Заставодержателя (ПАТ ВТБ Банк ) власнику не було повернуто, що в свою чергу призвело до викрадення вказаного майна невідомими особами.

Факт не передання ПАТ ВТБ Банк , заставного майна у відання ліквідатору також встановлений в судовому порядку, про що зазначено у Постанові Центрального апеляційного господарського суду від 08.01.2019 року у справі № 904/10044/13.

За фактом викрадення заставного майна банкрута, ТОВ НВКФ Вест-Пром , ліквідатором подано заяву про вчинення кримінального правопорушення до Чечелівського відділення поліції Дніпровського відділу поліції ГУНП в Дніпропетровській області. Заява внесена до ЄДРДР, за фактом порушено кримінальне провадження. До матеріалів справи 19.10.2018 долучено копію витягу з ЄРДР. Про закінчення досудового розслідування ліквідатору не повідомлялось, інформація щодо повідомлення будь-якій особі про підозру також ліквідатору не надавалась.

22.10.2018 ліквідатором подано до господарського суду Дніпропетровської області заяву про витребування майна банкрута із чужого незаконного володіння.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2019 частково задоволено заяву ліквідатора з урахуванням уточнення. Стягнено солідарно з ТОВ Метал-Корт (код ЄДРПОУ 33972974) та ТОВ Егіда-Захист (код ЄДРПОУ 37212172) на користь ТОВ НВКФ Вест-Пром вартість предмету закладу у розмірі 4945692,0 (чотири мільйони дев`ятсот сорок п`ять тисяч шістсот дев`яносто дві гривні 00 копійок) грн.. В задоволенні інших вимог відмовлено. Судом видано накази на примусове виконання вказаного судового рішення.

Ліквідатором подано заяви щодо примусового виконання ухвали господарського суду до Чечелівського ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області відносно ТОВ Метал-Корт та до Шевченківського ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області відносно ТОВ Егіда-Захист .

24.07.2019 державним виконавцем Чечелівського ВДВС м. Дніпра ГТУЮ в Дніпропетровській області відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу господарського суду від 26.03.2019 відносно боржника ТОВ Метал-Корт . В межах виконавчого провадження винесено постанову про накладення арешту на майно та кошти боржника.

Станом на 24.10.2019 виконавчий документ повернутий Чечелівським ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області стягувачу з підстав відсутності у боржника майна, за рахунок якого можливо задовольнити вимоги стягувача.

06.06.2019 державним виконавцем Шевченківського ВДВС м. Дніпра ГТУЮ в Дніпропетровській області відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу господарського суду від 26.03.2019 відносно боржника ТОВ Егіда-Захист . В межах виконавчого провадження винесено постанову про накладення арешту на майно та кошти боржника.

Станом на 03.10.2019 виконавчий документ повернутий Шевченківським ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області стягувачу з підстав відсутності у боржника майна, за рахунок якого можливо задовольнити вимоги стягувача.

Отже, ліквідатором в межах справи про банкрутство вжито всіх заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Для перевірки наявності за банкрутом реєстрації нерухомого майна та заборон відчужувати нерухоме майно ліквідатором здійснено запит до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Згідно отриманої ліквідатором Інформації в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно № 180727989 від 12.09.2019 відомості відсутні, відомості про інші речові права відсутні, в Державному реєстрі іпотек відомості відсутні, в Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відомості відсутні.

Відповідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 12.09.2019 в реєстрі не знайдено записів щодо юридичних осіб, засновником яких є ТОВ НВКФ Вест-Пром .

За відсутності грошових коштів та з метою підготовки звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури 29.10.2019 закрито ліквідаційний рахунок банкрута ТОВ НВКФ Вест-Пром в АТ КБ Приватбанк .

Станом на дату подання звіту ліквідатором завершено здійснення всіх заходів ліквідаційної процедури, у банкрута відсутнє майно за рахунок, якого можливо було б погасити заборгованість кредиторів у повному обсязі.

Забезпечені вимоги кредиторів ПАТ Банк Кредит Дніпро та ТОВ Екотрейд погашені у повному обсязі за рахунок забезпеченого майна. Також у повному обсязі погашено заборгованість із заробітної плати та частково погашено кредиторські вимоги першої черги (судовий збір) пропорційно сумі вимог кожного кредитора, включених до реєстру вимог кредиторів. Протягом процедури ліквідації було звільнено працівників банкрута, здані на зберігання документи банкрута, що підлягають зберіганню в архівних установах, закриті всі рахунки банкрута у банківських установах, в тому числі ліквідаційний рахунок у АТ КБ Приватбанк .

Заявлені кредиторами вимоги, що залишилися не погашеними складають: перша черга: ТОВ "НВП Вітек (Код ЄДРПОУ 35044303) - 3 727,75грн., ТОВ Метал-Корт (код ЄДРПОУ 33972974) - 791,7грн., ПАТ ВТБ Банк (Код ЄДРПОУ 14359319) - 1 583,4грн., АТ Банк Кредит Дніпро (код ЄДРПОУ 14352406) - 1 583,4грн., третя черга: Дніпровська ОДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області - 68 820,00грн., четверта черга: ТОВ НВП Вітек , Код ЄДРПОУ 35044303 - 385 926,03грн., ТОВ Метал-Корт , код ЄДРПОУ 33972974 - 57 272,46грн., ПАТ ВТБ Банк , Код ЄДРПОУ 14359319 - 2 747 254,16грн., АТ Банк Кредит Дніпро , код ЄДРПОУ 14352406 - 33 870 711,16грн., ТОВ Культурний Центр Сучасник - 17 143 894,60грн., шостої черги: ТОВ НВП Вітек , (Код ЄДРПОУ 35044303) - 94128,3грн., АТ Банк Кредит Дніпро , (код ЄДРПОУ 14352406) - 305 434,53грн., забезпечені вимоги: ПАТ ВТБ Банк , Код ЄДРПОУ 14359319 - 4 945 692,00грн. Залишок не задоволених вимог кредиторів складає 59 626 819,49грн.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, іншого майна, крім зазначеного та реалізованого, за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами. Також, через відсутність бухгалтерської та іншої документації банкрута стало підставою неможливості зясування наявності та стягнення дебіторської заборгованості.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ТОВ НВКФ Вест-Пром .

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів ТОВ Культурний Центр Сучасник та АТ Банк Кредит Дніпро не заперечували проти затвердження звіту ліквідатора.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Наукова виробничо - комерційна фірма "Вест - Пром" - слід ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Розглянувши в судовому засіданні 28.01.20р. звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури та стягнення грошової винагороди солідарно з кредиторів, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

Ліквідатор в обґрунтування поданого звіту пояснив наступне, що на дату відкриття ліквідаційної процедури у банкрута були наявні відкриті рахунки у ПАТ КБ Приватбанк , ПАТ ВТБ Банк , ПАТ Банк Кредит Дніпро . На банківських рахунках в ПАТ ВТБ Банк та ПАТ Банк Кредит Дніпро накладено арешт.

29.04.15р. ліквідатором винесено розпорядження про використання в якості ліквідаційного рахунку поточний рахунок підприємства в ПАТ КБ Приватбанк , грошові кошти наявні на інших рахунках перерахувати на вказаний рахунок, інші рахунки закрити.

До банків ПАТ ВТБ Банк та ПАТ Банк Кредит Дніпро ліквідатором направлено заяви про закриття рахунків банкрута.

Ідентифікація ліквідатора в ПАТ КБ Приватбанк , як керівника підприємства відбулась 10.06.15р. За період з 28.04.15р. по 10.06.15р. ліквідатором не проводились ніяких операцій з грошовими коштами на рахунку боржника.

За даними отриманими ліквідатором на рахунку знаходився залишок грошових коштів у розмірі 33 309,89грн.

За період з 10.06.15р. по 28.07.15р. ліквідатором проведено виплаті грошових коштів з рахунку, а саме: сплачено надання аудиторських консультаційних послуг у розмірі 6000,00грн.; обов`язкові платежі до бюджету нараховані на заробітну плату ОСОБА_2 за травень - червень 2015 року у розмірі 2656,64грн.; заробітна плата Целуйко за травень-червень 2015 року у розмірі 3760,98грн.; судовий збір за позовом ТОВ НВКФ Вест-Пром про стягнення надміру сплачених податків у розмірі 364,0грн.; банком знято з рахунку за обслуговування суму у розмірі 125,7грн.

На рахунок зарахована виплата заборгованості ОСОБА_5 у розмірі 352,67грн.

Отже, станом на 28.07.2015 на банківському рахунку банкрута знаходився залишок грошових коштів у розмірі 20 755,24грн.

Звіт ліквідатора щодо здійснення витрат за період з 28.04.2015 по 28.07.2015 схвалено комітетом кредиторів 31.07.2015 року.

11.08.2015 року рахунки банкрута в ПАТ ВТБ Банк ліквідатором закрито. Станом на 28.07.15р. вихідний залишок коштів на ліквідаційному рахунку складав 20 755,24грн.

За період з 28.07.15р. по 31.08.15р. ліквідатором проведено виплаті грошових коштів з рахунку, а саме: сплачено надання послуг з підготовки та оформлення документів банкрута для подальшого зберігання в архівній установі у розмірі 4000,00грн.; перераховано з закритого рахунку в ПАТ ВТБ банк 2000,00грн., оплата юридичних послуг, що забезпечують ведення заходів ліквідаційної процедури по справі в загальному розмірі 18401,54грн.

Станом на 31.08.2015 на ліквідаційному рахунку банкрута знаходився залишок грошових коштів у розмірі 247,70грн.

Звіт ліквідатора щодо здійснення витрат за період з 28.07.2015 по 31.08.2015 схвалено комітетом кредиторів 01.09.2015 року.

31.08.2015 року на ліквідаційному рахунку банкрута знаходився залишок грошових коштів у розмірі 247,70грн.

За період з 01.09.2015 року по 06.03.2018 року залишок коштів зберігався у вказаному розмірі, рух грошових коштів був відсутній, жодних виплат з ліквідаційного рахунку не проводилось.

06.03.2018 року при закритті рахунків банкрута у ПАТ Банк Кредит Дніпро на ліквідаційний рахунок було перераховано залишок грошових коштів у розмірі 1181,07грн., таким чином залишок грошових коштів на ліквідаційному рахунку склав 1428,77грн..

27.03.2018 року на ліквідаційний рахунок поступили грошові кошти від покупця майна банкрута у розмірі: 584,72грн. - відшкодування витрат за зберігання майна; 59,87грн. - відшкодування витрат на оплату винагороди організатора аукціону; 6652,30грн. - вартість майна, придбаного з аукціону. Залишок грошових коштів на ліквідаційному рахунку склав 8752,66грн.

29.03.2018 року з ліквідаційного рахунку були здійснені оплата винагороди організатора аукціону у розмірі 59,87грн. та оплата витрат за зберігання майна у розмірі 584,72грн., комісія банку за виконання платежів склала 3,00грн.

Комісія банку за обслуговування ліквідаційного рахунку за березень 2018 року склала 100,00 грн.

У травні 2018 року з ліквідаційного рахунку було проведено погашення заборгованості працівникам банкрута із заробітної плати у розмірі 3512,48грн. у повному обсязі згідно реєстру вимог кредиторів, та часткове погашення кредиторських вимог першої черги (судовий збір) у загальному розмірі 4138,75грн.. Комісія банку за виконання платежів склала 23,36грн.

Банком за період з 01.06.2018 по 02.09.2019 знято з рахунку 303,48 грн. за обслуговування рахунку за травень 2018 року.

29.10.2019 року ліквідатором закрито ліквідаційний рахунок банкрута в АТ КБ Приватбанк закрито.

Звіт ліквідатора щодо здійснення витрат грошових коштів банкрута за період з 01.09.2015 по 01.07.2018 та звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 28.04.2015 по 28.06.2018 схвалено комітетом кредиторів 16.07.2018 року.

Таким чином, витрати на здійснення ліквідаційної процедури здійснювались за рахунок грошових коштів банкрута та не підлягають відшкодуванню арбітражному керуючому.

А т ому, ліквідатор просить суд затвердити звіт арбітражної керуючої Ковальової О.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражної керуючої у процедурі ліквідації ТОВ НВКФ Вест-Пром за період з 28.04.2015 по 28.11.2019 по справі № 904/10044/13. Стягнути основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі № 904/10044/13 за період з 28.04.2015 по 28.11.2019 у розмірі 248 625,36грн. солідарно з кредиторів у справі згідно реєстру вимог кредиторів.

Присутній в судовому засіданні представник ТОВ Культурний Центр Сучасник не заперечував проти затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури та стягнення грошової винагороди солідарно з кредиторів.

Присутній представник АТ Банк Кредит Дніпро заперечував проти затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури та стягнення грошової винагороди солідарно з кредиторів.

Господарський суд, заслухавши обґрунтування та заперечення учасників провадження у справі про банкрутство, дійшов наступного висновку.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2015 клопотання арбітражного керуючого Ковальової О.В. -задоволено. Встановлено розмір основної винагороди арбітражному керуючому Ковальовій Олені Віталіївні, свідоцтво № 581 від 26.03.13р. за виконання повноважень ліквідатора банкрута у справі № 904/10044/13 у розмірі 4372,34 грн. Сплату основної винагороди арбітражному керуючому Ковальовій О.В. покласти на ініціюючого кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Науково виробничо-комерційної фірма Вітек . Встановлено розмір додаткової винагороди арбітражному керуючому Ковальовій Олені Віталіївні, свідоцтво № 581 від 26.03.13р. за виконання повноважень ліквідатора банкрута у справі № 904/10044/13 у розмірі 5% від обсягу стягнутих на користь банкрута активів, а також 3% від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів.

Тобто судом визначено джерело для здійснення оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у справі - а саме: за рахунок ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Науково виробничо-комерційної фірма Вітек відповідно до ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (який діяв на той час).

З 21.10.2019 вступив дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реалізацією становить три розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Ліквідатор зазначив, що у зв`язку з несплатою ТОВ Науково виробничо-комерційної фірма Вітек покладеного обов`язку сплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого, перед ліквідатором утворилась заборгованість зі сплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у справі за весь період, а саме з 28.04.2015 по 30.11.2019 у загальному розмірі - 248 625,36 грн.

Також, ліквідатор зазначив, що ТОВ Науково виробничо-комерційної фірма Вітек не виконує своїх обов`язків по сплаті основної грошової винагороди арбітражного керуючого тривалий, але ліквідатор також зазначив, що він не звертався письмово до ТОВ Науково виробничо-комерційної фірма Вітек про сплату основної грошової винагороди відповідно до ухвали господарського суду від 02.07.2015р. та відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (який діяв на той час) та Кодексу України з процедур банкрутства.

Господарським судом також встановлено, що відповідно до поданого ліквідатором підсумкового звіту та пояснень наданих ліквідатором в судовому засіданні в період часу з 12.11.2015 року по 06.11.2017 року справа перебувала у в судах апеляційної та касаційної інстанції, і в цей період згідно матеріалів судової справи відбувалися лише засідання в судах апеляційної та касаційної інстанції з приводу оскарження ухвал суду першої інстанції та судових рішень апеляційного суду.

Отже, господарський суд вважає, що за час перебування справи на оскарженні в судах апеляційної та касаційної інстанції, ліквідатором не проводились будь які суттєві дії пов`язані з ліквідаційною процедурою, окрім надання суду щомісячних звітів та закриття рахунків в банківських установах, а тому господарський суд вважає за доцільне затвердити частково звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 28.04.2015р. по 28.11.2019р. у розмірі 50% від загальної суми, а саме у розмірі 124 312,68 грн.

В затвердженні звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 28.04.2015р. по 28.11.2019р. у розмірі 124 312,68 грн. відмовити.

Щодо стягнення грошової винагороди солідарно з кредиторів, господарський суд зазначає, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2015 сплату основної винагороди арбітражному керуючому Ковальовій О.В. покладено на ініціюючого кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Науково виробничо-комерційної фірма Вітек .

Дана ухвала господарського суду не оскаржена, іншого рішення щодо сплати основної винагороди арбітражному керуючому Ковальовій О.В. комітетом кредиторів не прийнято.

Також, господарський суд зазначає, що Кодексом України з процедур банкрутства не передбачено солідарного стягнення з кредиторів основної винагороди арбітражному керуючому.

А тому, господарський суд вирішив за доцільне на виконання вимог ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2015р., стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Науково виробничо-комерційної фірма Вітек (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Театральна, будинок 3; ЄДРПОУ 35044303) на користь арбітражного керуючого Ковальової Олени Віталіївни (свідоцтво № 581 від 26.03.13р., 49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька, 29/13, оф. 2; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду за період з 28.04.2015р. по 28.11.2019р. у розмірі 124 312 (сто двадцять чотири тисячі триста дванадцять) грн. 68 коп. Видати наказ.

Керуючись ст.ст. 30, 43, 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити частково звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 28.04.2015р. по 28.11.2019р. у розмірі 50% від загальної суми, а саме у розмірі 124 312,68 грн.

В затвердженні звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 28.04.2015р. по 28.11.2019р. у розмірі 124 312,68 грн. відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Науково виробничо-комерційної фірма Вітек (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Театральна, будинок 3; ЄДРПОУ 35044303) на користь арбітражного керуючого Ковальової Олени Віталіївни (свідоцтво № 581 від 26.03.13р., 49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька, 29/13, оф. 2; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду за період з 28.04.2015р. по 28.11.2019р. у розмірі 124 312 (сто двадцять чотири тисячі триста дванадцять) грн. 68 коп. Видати наказ.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Наукова виробничо - комерційна фірма "Вест - Пром" (вул. Совхозна, буд. 74, смт. Ювілейне, Дніпропетровська область, код ЄДРПОУ 24992207).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "Наукова виробничо - комерційна фірма "Вест - Пром" (вул. Совхозна, буд. 74, смт. Ювілейне, Дніпропетровська область, код ЄДРПОУ 24992207).

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвалу підписано - 30.01.2020р.

Копію ухвали надіслати: боржнику, кредиторам, ліквідатору, Дніпровському районному ВДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області, державному реєстратору Дніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко