Ухвала

від 05.02.2020 по справі 922/634/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"05" лютого 2020 р.м. Харків Справа № 922/634/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Буракової А.М.

без виклику представників учасників справи

розглянувши клопотання позивача про витребування доказів (вх.№ 2512) по справі

за позовом ОСОБА_1 , м. Київ до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ", м. Бєлгород , 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-1", с. Чистоводівка, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - 1. Відділ державної реєстрації виконавчого комітету Ізюмської міської ради, 2. Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Гібадулова Лариса Августинівна 3. ОСОБА_2 про витребування майна та визнання недійсними рішень

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Харківської області знаходиться справа № 922/634/19 за позовом ОСОБА_1 (позивач) до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" та 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-1", згідно якого позивач з урахуванням заяви про зміну предмету позову (вх.№ 222 від 08.01.2020) та заяви про зміну (уточнення) заяви про зміну предмету позову (вх.№ 2398 від 30.01.2020) просить суд:

1. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" (Російська Федерація) на користь ОСОБА_1 (PHОКПП: НОМЕР_1 ) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) у poзмірі 50 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1", що в гривневому еквіваленті складає 10250 (десять тисяч двісті п`ятдесят) гривень 00 копійок.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), оформлене протоколом № 01 від 22.01.2018, та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1", оформленим протоколом № 01 від 22.01.2018, державну реєстрацію яких проведено виконавчим комітетом Ізюмської міської ради 22.01.2018, запис № 14741050024000868;

- скасувати реєстраційну дію /запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від № 14741050024000868 від 22.01.2018 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників, проведену виконавчим комітетом Ізюмської міської ради 22.01.2018 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

3. Визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) від 02.11.2018 та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" від 02.11.2018, державну реєстрацію яких проведено приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 05.11.2018, запис № 14741050025000868;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050025000868 від 05.11.2018 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 05.11.2018 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

4. Визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) від 21.05.2019 та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" від 21.05.2019, державну реєстрацію яких проведено приватним нотаріусом Малаховою Г.І. 22.05.2019;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050026000868 від 21.05.2019 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Малаховою Г.І. 21.05.2019 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602);

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050027000868 від 22.05.2019 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Малаховою Г.І. 22.05.2019 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

5. Визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) 13.08.2019 та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" від 13.08.2019, державну реєстрацію яких проведено приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 14.08.2019, запис № 14741050028000868;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050028000868 від 14.08.2019 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 14.08.2019 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" на користь ОСОБА_1 витрати на оплату судового збору та витрати на професійну правничу допомогу в розмірі, що буде існувати на дату винесення рішення по справі.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 31.01.2020 було зупинено провадження у справі 922/634/19 у зв`язку з необхідністю звернення суду із судовим дорученням до Арбітражного суду Курської області про вручення Товариству з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" документів по справі.

Провадження у справі перебуває на стадії підготовчого провадження.

Після проведення підготовчого засідання у справі, призначеного на 31.01.2020 о 11:00, до суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів (вх.№ 2512).

Згідно клопотання про витребування доказів позивач просить суд поновити строк для подання клопотання про витребування доказів та витребувати у приватного нотаріуса Харківського нотаріального округу Малахової Галини Іванівні (61166, м. Харків, вул. Бакуліна, 4-а, оф. 21) наступні документи:

- опис документів, що надавались юридичною особою (ТОВ "САТУРН-1" код ЄДРПОУ 32808602) державному реєстратору для проведення реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050026000868 від 21.05.2019;

- опис документів, що надавались юридичною особою (ТОВ "САТУРН-1" код ЄДРПОУ 32808602) державному реєстратору для проведення реєстраційної дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050027000868 від 22.05.2019;

- договір та/або акт (акти) прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "САТУРН-1" (код ЄДРПОУ: 32808602), укладений (укладені) між АТ ТАКСБЕРГ КОММЕРСІАЛ (Панама) та ТОВ "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" (Російська Федерація) на підставі якого чи яких були внесені зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050026000868 від 21.05.2019;

- довіреності, заяви про державну реєстрацію, квитанції, примірники нових редакцій статуту тощо, на підставі яких приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Галиною Іванівною були виконані реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу (ТОВ "САТУРН-1", код ЄДРПОУ: 32808602), що не пов`язані зі змінами в установчих документах, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050026000868 від 21.05.2019 та державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи (ТОВ "САТУРН-1", код ЄДРПОУ: 32808602), запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050027000868 від 22.05.2019.

Враховуючи, що для здійснення будь-яких процесуальний дій, провадження у справі, яка зупинена, підлягає поновленню, господарський суд вважає за необхідне поновити провадження у справі № 922/634/19 для розгляду клопотання позивача про витребування доказів (вх.№ 2512).

Розглянувши клопотання позивача про витребування доказів (вх.№ 2512), суд зазначає наступне.

В обґрунтування клопотання позивач вказує, що він не мав можливості раніше заявити вказане клопотання, оскільки дізнався про відсутність вказаних документів в матеріалах реєстраційної справи лише з листа сектору з питань державної реєстрації Ізюмської районної державної адміністрації від 19.11.2019 № 13-08/143, з яким ознайомився у грудні 2019 року. Після цього представник позивача вжив заходів для самостійного отримання відповідних документів, однак вони виявилися безрезультатними. У зв`язку з цим, 27 січня 2020 року представником позивача було подано клопотання про витребування доказів, в якому він просив витребувати у приватного нотаріуса Харківського нотаріального округу Малахової Галини Іванівни належним чином посвідчені копії документів (складових реєстраційної справи), на підставі яких приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Галиною Іванівною були виконані відповідні реєстраційні дії. Згідно клопотання про витребування доказів (вх.№ 2512) уточнено конкретний перелік документів, які необхідно витребувати.

За таких обставин господарський суд приходить до висновку, що клопотання позивача про витребування доказів від 27.01.2020 (вх.№ 1895) підлягає залишенню судом без розгляду.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Згідно ч. 5 ст. 119 ГПК України, пропуск строку, встановленого судом учаснику справи для подання доказів, інших матеріалів, не звільняє такого учасника від обов`язку вчинити відповідну процесуальну дію.

Враховуючи вищевикладене, суд визнає причини пропуску позивачем строку на подання до суду клопотання про витребування доказів поважними, у зв`язку із чим вважає за необхідне поновити позивачу строк для подання до суду клопотання про витребування доказів.

Відповідно до ч.1 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

З огляду на положення ст. 81 ГПК України, неможливість подання позивачем до суду відповідних доказів, суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача про витребування доказів (вх.№ 2512) та витребування у приватного нотаріуса Харківського нотаріального округу Малахової Галини Іванівні (61166, м. Харків, вул. Бакуліна, 4-а, оф. 21) зазначених у клопотанні доказів.

Крім того, провадження у даній справі, як зазначалось вище, було зупинено у зв`язку з необхідністю звернення суду із судовим дорученням до Арбітражного суду Курської області про вручення Товариству з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" документів по справі. Враховуючи наведене, після розгляду клопотання позивача про витребування доказів, провадження у справі № 922/634/19 підлягає зупиненню.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 81, 119, 228, 230, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Поновити провадження у справі № 922/634/19 для розгляду клопотання позивача про витребування доказів.

Поновити позивачу строк для подання до суду клопотання про витребування доказів.

Задовольнити клопотання позивача про витребування доказів (вх.№ 2512).

Витребувати у приватного нотаріуса Харківського нотаріального округу Малахової Галини Іванівні (61166, м. Харків, вул. Бакуліна, 4-а, оф. 21) наступні документи:

- опис документів, що надавались юридичною особою (ТОВ "САТУРН-1" код ЄДРПОУ 32808602) державному реєстратору для проведення реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050026000868 від 21.05.2019;

- опис документів, що надавались юридичною особою (ТОВ "САТУРН-1" код ЄДРПОУ 32808602) державному реєстратору для проведення реєстраційної дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050027000868 від 22.05.2019;

- договір та/або акт (акти) прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "САТУРН-1" (код ЄДРПОУ: 32808602), укладений (укладені) між АТ ТАКСБЕРГ КОММЕРСІАЛ (Панама) та ТОВ "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" (Російська Федерація) на підставі якого чи яких були внесені зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050026000868 від 21.05.2019;

- довіреності, заяви про державну реєстрацію, квитанції, примірники нових редакцій статуту тощо, на підставі яких приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Галиною Іванівною були виконані реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу (ТОВ "САТУРН-1", код ЄДРПОУ: 32808602), що не пов`язані зі змінами в установчих документах, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050026000868 від 21.05.2019 та державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи (ТОВ "САТУРН-1", код ЄДРПОУ: 32808602), запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050027000868 від 22.05.2019.

Встановити строк для надання доказів - до 12.03.2020.

Провадження у справі № 922/634/19 зупинити .

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 255 - 257 ГПК України, до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня підписання ухвали, з урахуванням приписів п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.

Ухвалу підписано 05.02.2020.

Суддя А.М. Буракова