Ухвала

від 06.02.2020 по справі 904/1666/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

06.02.2020м. ДніпроСправа № 904/1666/19

За позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ", м. Дніпро

Відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро

Відповідача-3: Комунального підприємства "ЮРИДИЧНА РЕЄСТРАЦІЯ НЕРУХОМОСТІ ТА БІЗНЕСУ" в особі державного реєстратора Гладкова Юрія Володимировича, м. Дніпро

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м. Дніпро

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Приватний нотаріус Криворізького міського нотаріального округу Дніпропетровської області Рукавіцина Ігоря Анатолійовича, м. Кривий Ріг

Третя особа -3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_3 , м. Дніпро

про визнання недійсними правочинів, визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій

Суддя Панна С.П.

Представники у судове засідання не з`явились .

СУТЬ СПОРУ:

Рішенням господарського суду від 12.08.2019 у справі №904/1666/19 визнано недійсними правочини, оформлені у формі актів приймання передачі часток у статутному капіталі ТОВ Промпобутуніверсал б/н від 10.04.2019 року про відступлення ОСОБА_1 (РНОКП: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) 100 % часток у статутному капіталі Акціонерного товариства закритого типу (ТОВ) "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (код ЄДРПОУ: 23649855); визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів (учасників) Акціонерного товариства закритого типу "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (код ЄДРПОУ: 23649855), оформлене протоколом зборів власників АТЗТ "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (код ЄДРПОУ: 23649855) № 10/04-19 від 10.04.2019 року; Визнано недійсним Статут (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (код ЄДРПОУ: 23649855), затверджений рішенням загальних зборів акціонерів (учасників), оформлене протоколом зборів власників АТЗТ "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (код ЄДРПОУ: 23649855) № 10/04-19 від 10.04.2019 року.; Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, номер реєстраційної дії 12241050019029607 від 10.04.2019 року (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна складу або інформації про засновників), та державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, номер реєстраційної дії 12241070020029607 від 10.04.2019 року (зміна керівника юридичної особи) щодо АТЗТ (ТОВ) "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (код ЄДРПОУ: 23649855), проведену Державним реєстратором Комунального підприємства Юридична реєстрація нерухомості та бізнесу Гладковим Юрієм Володимировичем; Стягнуто із ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_4 ; паспорт серія НОМЕР_5 , виданий Бабушкінським РВ ДМУ ГУМВС України в Дніпропетровській області 09.12.011 року; адреса: АДРЕСА_1 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ; адреса: АДРЕСА_2 ) судовий збір за подання позову у сумі 7 684,00 грн.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.11.2019р. у справі №904/1666/19 повернуто апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2019р. у справі №904/1666/19.

Відповідно до ст. 241 ГПУ України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Таким чином, вказане рішення Господарського суду Дніпропетровської області в силу приписів статті 241 ГПК України, набрало законної сили.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.05.2019. заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено. Вжито заходи забезпечення позову шляхом:

- заборони загальним зборам акціонерів (учасників) Акціонерного товариства закритого типу (Товариства обмеженою відповідальністю) "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (Код ЄДРПОУ: 23649855) приймати рішення про зміну складу акціонерів (учасників) Товариства, про перерозподіл часток між учасниками Товариства, про звернення до суду щодо початку процедури банкрутства та уповноваження особи на подання таких документів, про прийняття рішення про перехід до процедурі ліквідації Товариства та обрання ліквідаційної комісії (ліквідатора), про зміну місцезнаходження Товариства.

- заборони державним реєстраторам, визначених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) відносно/щодо Акціонерного товариства закритого типу (Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (Код ЄДРПОУ: 23649855), в тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток акціонерів (учасників) Товариства, розміру статутного капіталу, виключення акціонерів (учасників товариства, зміну особи, яка уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства зміну місцезнаходження Товариства, про перебування юридичної особи у процесі провадження у справі про банкрутство санації, зокрема відомості про розпорядника майна, санатора.

- зупинення стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю ІНТЕРЕНЕРГОТРЕЙД (Код ЄДРПОУ: 40447256) на користь Акціонерного товариства закритого типу (Товариства обмеженою відповідальністю) "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (Код ЄДРПОУ: 23649855) заборгованості за судовим наказом, виданого на підставі рішення Господарський суд Черкаської області від 12.07.2018 у справі № 904/10577/17 та заборонити вчиняти будь-які виконавчі дії в межах виконавчого провадження № 58641784 до вирішення спору по суті та набранням рішенням у даній справі законної сили.

- накладення арешту на активи Товариства, будь-яке майно та грошові кошти, що належать Акціонерному товариству закритого типу (Товариству з обмеженою відповідальністю) "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (Код ЄДРПОУ: 23649855) для унеможливлення розпоряджатися ними особами, що діють від імені Товариства, до вирішення спору по суті та набранням рішенням у даній справі законної сили.

05.12.2019р до Господарського суду Дніпропетровської області ОСОБА_1 подано заяву №б/н від 05.12.2019р. про скасування заходу забезпечення позову вжитого ухвалою господарського суду від 02.05.2019р.

Ухвалою суду від 13.12.2019 задоволено заяву ОСОБА_1 №б/н від 05.12.2019р в частині заявлених вимог та скасовано один із заходів забезпечення позову, застосований ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.05.2019р. у справі №904/1666/19 в частині заборони державним реєстраторам, визначених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) відносно/щодо Акціонерного товариства закритого типу (Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (Код ЄДРПОУ: 23649855), в тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток акціонерів (учасників) Товариства, розміру статутного капіталу, виключення акціонерів (учасників товариства, зміну особи, яка уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства зміну місцезнаходження Товариства, про перебування юридичної особи у процесі провадження у справі про банкрутство санації, зокрема відомості про розпорядника майна, санатора.

31.01.2020 р. до Господарського суду Дніпропетровської області ОСОБА_1 подано заяву №б/н від 31.01.2020р. про скасування заходу забезпечення позову вжитого ухвалою господарського суду від 02.05.2019, в частині нескасованих заходів забезпечення:

- заборони загальним зборам акціонерів (учасників) Акціонерного товариства закритого типу (Товариства обмеженою відповідальністю) "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (Код ЄДРПОУ: 23649855) приймати рішення про зміну складу акціонерів (учасників) Товариства, про перерозподіл часток між учасниками Товариства, про звернення до суду щодо початку процедури банкрутства та уповноваження особи на подання таких документів, про прийняття рішення про перехід до процедурі ліквідації Товариства та обрання ліквідаційної комісії (ліквідатора), про зміну місцезнаходження Товариства;

- зупинення стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю ІНТЕРЕНЕРГОТРЕЙД (Код ЄДРПОУ: 40447256) на користь Акціонерного товариства закритого типу (Товариства обмеженою відповідальністю) "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (Код ЄДРПОУ: 23649855) заборгованості за судовим наказом, виданого на підставі рішення Господарський суд Черкаської області від 12.07.2018 у справі № 904/10577/17 та заборонити вчиняти будь-які виконавчі дії в межах виконавчого провадження № 58641784 до вирішення спору по суті та набранням рішенням у даній справі законної сили;

- накладення арешту на активи Товариства, будь-яке майно та грошові кошти, що належать Акціонерному товариству закритого типу (Товариству з обмеженою відповідальністю) "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (Код ЄДРПОУ: 23649855) для унеможливлення розпоряджатися ними особами, що діють від імені Товариства, до вирішення спору по суті та набранням рішенням у даній справі законної сили.

Клопотання мотивоване тим, що на теперішній час існує необхідність скасувати ухвалу про забезпечення позову в цілому для подальшого нормального функціонування підприємства.

Відповідно до частини 1 статті 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне задовольнити заяву ОСОБА_1 та скасувати заходи забезпечення позову, які не були скасовані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.12.2019р. у справі №904/1666/19.

Керуючись статтями ст.145, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Скасувати заходи забезпечення вжиті ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.05.2019р. по справі №904/1666/19:

- заборони загальним зборам акціонерів (учасників) Акціонерного товариства закритого типу (Товариства обмеженою відповідальністю) "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (Код ЄДРПОУ: 23649855) приймати рішення про зміну складу акціонерів (учасників) Товариства, про перерозподіл часток між учасниками Товариства, про звернення до суду щодо початку процедури банкрутства та уповноваження особи на подання таких документів, про прийняття рішення про перехід до процедурі ліквідації Товариства та обрання ліквідаційної комісії (ліквідатора), про зміну місцезнаходження Товариства;

- зупинення стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю ІНТЕРЕНЕРГОТРЕЙД (Код ЄДРПОУ: 40447256) на користь Акціонерного товариства закритого типу (Товариства обмеженою відповідальністю) "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (Код ЄДРПОУ: 23649855) заборгованості за судовим наказом, виданого на підставі рішення Господарський суд Черкаської області від 12.07.2018 у справі № 904/10577/17 та заборонити вчиняти будь-які виконавчі дії в межах виконавчого провадження № 58641784 до вирішення спору по суті та набранням рішенням у даній справі законної сили;

- накладення арешту на активи Товариства, будь-яке майно та грошові кошти, що належать Акціонерному товариству закритого типу (Товариству з обмеженою відповідальністю) "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (Код ЄДРПОУ: 23649855) для унеможливлення розпоряджатися ними особами, що діють від імені Товариства, до вирішення спору по суті та набранням рішенням у даній справі законної сили.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.П. Панна