Ухвала

від 14.02.2020 по справі 923/732/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

14 лютого 2020 року м.Херсон Справа № 923/732/18

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліної Т.Г. розглянувши справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційного підприємства "ОКСАМИТ",ЛТД (73000, м. Херсон, вул. 49 Гвардійської Херсонської дивізії, 24; ідентифікаційний код юридичної особи 24946176)

до Боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційного підприємства "ОКСАМИТ"ЛТД (73000,м.Херсон, вул.49 Гвардійської Херсонської дивізії, 24, ідентифікаційний код 24946176)

про банкрутство

без участі представників сторін

встановив :

Постановою господарського суду Херсонської області від 18.06.2019 року у справі № 923/732/18 суд припинив процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство Оксамит , ЛТД (юридична адреса: 73039, м.Херсон, вул.49 Гвардійської Херсонської дивізії, 24, фізична адреса: вул. 9 Східна, б.56-а, м.Херсон, 73035, ідентифікаційний код 24946176) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Григоренка В.О.

Суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство Оксамит , ЛТД (далі - ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД) код ЄДРПОУ 24946176 банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором ТОВ ВКП Оксамит, ЛТД (юридична адреса: 73039, м.Херсон, вул.49 Гвардійської Херсонської дивізії, 24, фізична адреса: вул.9 Східна, б.56-а, м.Херсон, 73035, код ЄДРПОУ 24946176) призначено арбітражного керуючого Юдицького Олександра Вікторовича (свідоцтво № 416 від 05.04.2013, м.Черкаси, вул. Героїв Дніпра, 7, к.171).

Оголошення про визнання ТОВ ЦКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 19.06.2019 номер публікації 60445.

Інформація про визнання ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 банкрутом та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Юдицького О.В. внесена до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 25.06.2019 року.

Рішенням комітету кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД, оформленого протоколом зборів комітету кредиторів від 28.10.2019 року створено Фонд для оплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Юдицького О.В. - ліквідатора ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД, визначено порядок формування фонду та порядок використання його коштів.

Ухвалою від 29.11.2019р. суд затвердив Положення про Фонд для оплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому Юдицькому Олександру Вікторовичу - ліквідатору товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство Оксамит, ЛТД код ЄДРПОУ 24946176, юридична адреса: 73039, м.Херсон, вул.49 Гвардійської Херсонської дивізії, 24 згідно рішення комітету кредиторів від 28.10.2019р.

10.02.2020р. до суду надійшов звіт про діяльність арбітражного керуючого Юдицького О.В. на посаді ліквідатора ТОВ ВКП ОКСАМИТ , ЛТД інформація про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, використаним коштам боржника (арбітражного керуючого) на проведення ліквідаційної процедури, а також інша інформація станом на 15.01.2020р., відповідно до ч.4 от.61 Кодексу України з процедур банкрутства

З тексту наданого звіту вбачається, що ліквідатор здійснив опис усього провадження, з дати прийняття судом ухвали від 03.09.2018 року у справі №923/732/18, якою суд задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство Оксамит , ЛТД відкрив провадження у справі №923/732/18 про банкрутство ГОВ ВКП Оксамит , ЛТД (73039, м.Херсон, вул.49 Гвардійської Херсонської дивізії, 24. код ЄДРЦОУ 24946176), з наступним описом процедури розпорядження майном та інше, що не є належним та допустимим доказом здійснення повноважень ліквідатора лише з 18.06.2019р.

Ліквідатор повідомив, що в процесі проведення ліквідаційної процедури на протязі звітного періоду арбітражним керуючим-ліквідатором. виконувались заходи, передбачені розділом IV Ліквідаційна процедура , розділом V Кодексу України з процедур банкрутства Продаж майна в провадженні у справі про банкрутство Книги третьої Банкрутство юридичних осіб .

А саме : ліквідатором ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД 18.06.2019 року видані накази про початок виконання обов`язків керівника товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 (в подальшому - боржник), про проведення інвентаризації активів та зобов`язань боржника, про звільнення керівника боржника, направлення на адресу керівника та засновника боржника повідомлення про необхідність передачі бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей ТОВ ВКП Оксамит . Враховуючи те, що копія постанови ліквідатором банкрута та директором ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД на час складення повідомлення не отримана, дане повідомлення направлено з метою погодження зручної дати передачі бухгалтерської та іншої документації банкрута, печатей і штампів, матеріальних та інших цінностей ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД.

12.08.2019 року за актом приймання-передачі арбітражним керуючим-ліквідатором прийняті установчі документи товариства, частина документів фінансової та статистичної звітності, печатка ТОВ ВКЛ Оксамит , ЛТД.

Ліквідатором банкрута у складі комісії проведена інвентаризація матеріальних та інших цінностей боржника, складені акти інвентаризації та акти технічного стану технологічного обладнання зернопереробного виробництва, дані вказівки представнику Каруноса А.В. щодо підготовки технічних паспортів на обладнання, документів, які свідчать про введення технологічного обладнання в експлуатацію, інших документів для передачі їх ліквідатору банкрута.

На підставі аналізу отриманих документів та судових актів у справі №923/732/18 про банкрутство ГОВ ВКП Оксамит , ЛТД ліквідатором банкрута складено план заходів по проведенню ліквідаційної процедури.

Ліквідатор банкрута здійснює ознайомлення з державними реєстрами, судовими рішеннями по справі, на підставі судових актів аналізує дії розпорядника майна на предмет повного вчинення дій з розшуку майна банкрута, оцінює дії попередніх керівників та органів управління товариства, пов`язаних з прийняттям рішення про звернення до суду із заявою про визнання товариства банкрутом, дотримання порядку проведення процедури ліквідації до порушення провадження у справі про банкрутство, вживає інші заходи з метою виконання вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Після отримання копій постанови господарського суду Херсонської області від 18.06.2019 року у справі № 923/732/18 на адресу державних органів направлені запити з метою отримання інформації про рахунки банкрута, його участь у створенні інших юридичних осіб, прийняття участі в приватизації державного майна, виявлення майна, яке зареєстровано за банкрутом, ознайомленні з актами перевірки фіскальними органами, участі ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД у спільній та зовнішньоекономічній діяльності.

За звітний період ліквідаційної процедури арбітражний керуючий не здійснював реалізації майна банкрута, відомості та інформація щодо руху майна банкрута перед порушенням провадження у справі про банкрутство та під час провадження у справі про банкрутство на даний час відсутня, відбувається її з`ясування.

На підставі інформації, отриманої від ГУ ДФС у Херсонській області встановлені рахунки банкрута в установах банків.

Ліквідатором прийнято рішення залишити основний рахунок ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД в Херсонській філії АГ КБ "ПриватБанк" МФО 352479, в установі банку переоформлені картки зразків підпису, подані заяви про закриття інших рахунків, Грошові кошти на всіх рахунках ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД в установах банків відсутні.

Зміни фінансового становища та майнового стану банкрута на день призначення арбітражного керуючого Юдицького О.В. на посаду ліквідатора банкрута, а також на протязі звітного періоду ліквідаційної процедури не відбувалось за виключенням виявленої частки боржника ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД в статутному капіталі Промислово-Торгово-Фінансового Концерну ХЕРСОНЕС ) код ЄДРПОУ 24963648.

Ліквідатор повідомив, що на проведення ліквідаційної процедури за звітний період арбітражним керуючим використано наступні кошти в сумі більше ніж 17тис.грн.

Під час виконання повноважень ліквідатором банкрута встановлено, що постановою головного державного виконавця ВПВР Департаменту ДВС Міністерства юстиції України Руденко Віталія Володимировича від 10.03.2017 року відкрито виконавче провадження №53547767 на виконання наказу № 910/22214/16 від 16.01.2017 року господарського суду міста Києва.

Постановою головного державного виконавця ВПВР Департаменту ДВС Міністерства юстиції України Руденко Віталія Володимировича від 10.03.2017 року накладено арешт на все рухоме та нерухоме майно боржника, постановою від 22.03.2017 року накладено арешт на кошти боржника у межах суми звернення стягнення з урахуванням виконавчого збору (основної винагороди приватного виконавця), витрат виконавчого провадження, штрафів у сумі 603 833 890,76 грн.

Відповідно до інформації, яку містить автоматизована система виконавчих проваджень Міністерства юстиції України, станом на 20.08.2019 року виконавче провадження №53547767 не було закінчено, що є порушенням ч.І ст.39 Закону України "Про виконавче провадження", оскільки відповідно до п.8 ч.І ст.39 Закону України Про виконавче провадження виконавче провадження підлягає закінченню у разі визнання боржника банкрутом.

п.10 резолютивної частини постанови господарського суду Херсонської області від 18.06.2019 року у справі № 923/732/18 скасовано арешт, накладений на майно боржника чи інші обмеження щодо розпорядження майном боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

У зв`язку з викладеним на адресу відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України направлена заява від 21.08.2019 року про винесення постанови про закінчення виконавчого провадження та зняття арештів на майно та кошти банкрута.

Відповідно до інформації, яку містить автоматизована система виконавчих проваджень Міністерства юстиції України, станом на 15.10.2019 року виконавче провадження №53547767 не закінчено, що є порушенням ч.І ст.39 Закону України Про виконавче провадження .

Відповідно до листа ГУ ДФС у Херсонській області, автономній Республіці Крим та м.Севастополі від 09.08.2019 року ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД виступає Засновником Промислово-Торгово-Фінансового Концерну ХЕРСОНЕС код ЄДРПОУ 24963648, який обліковується в Херсонській ДПІ Херсонського управління ГУ ДФС.

Ліквідатор повідомив, що відомості в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Промислово-Торгово-Фінансовий Концерн ХЕРСОНЕС код ЄДРПОУ 24963648 відсутні.

Ліквідатором направлено запит до ГУ статистики в Херсонській області про надання відомостей про Промислово-Торгово-Фінансовий Концерн ХЕРСОНЕС із ЄДРПОУ.

ГУ статистики в Херсонській області на адресу ліквідатора банкрута направлено відповідь на запитувану інформацію, відповідно до якої Промислово-Торгово-Фінансовий Концерн ХЕРСОНЕС код ЄДРПОУ 24963648 зареєстровано за адресою 73000, м.Херсон, Дніпровський район, вул.Бурназяна, 6.10, керівник- Карунос Андрій Валерійович, відомості із ЄДРПОУ не містять інформації про засновників та розмір статутного фонду.

За запитом до керівника Промислово-Торгово-Фінансовий Концерн ХЕРСОНЕС код ЄДРПОУ 24963648. ліквідатору банкрута надано копію Статуту концерну та копію свідоцтва про державну реєстрацію.

Відповідно до Статуту концерну його засновниками являються ЧПКФ ОСКАР код ЄДРПОУ 19234752, ПВКП "Бюргер" код ЄДРПОУ 23624772, ЧФ Наталі код ЄДРПОУ 24110556, ЗАТ Херсонський оптовий торговий дім-97 код ЄДРПОУ 24121213, ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176.

Відповідно до Статуту Концерну розмір статутного фонду не визначений, встановлено, що частки учасників є рівними, статутний фонд формується за рахунок внесків майна та грошових коштів учасників.

Будь-яких відомостей про внесення ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД коштів або майна до статутного фонду Концерну не виявлено.

Із інформації, яка міститься в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо засновників Промислово-Торгово-Фінансовий Концерн ХЕРСОНЕС код. ЄДРПОУ 24963648:

- ЧПКФ ОСКАР код ЄДРПОУ 19234752 перебуває в процедурі припинення на підставі судового рішення про визнання юридичної особи банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури .№ 923/1502/15 від 01.12.2015 року, найменування суду: господарський суд Херсонської області;

- ПВКП Бюргер код ЄДРПОУ 23624772 не перебуває в процесі припинення;

- ЧФ Наталі код ЄДРПОУ 24110556 - запис в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутній;

- ЗАТ Херсонський оптовий торговий дім-97 код ЄДРПОУ 24121211 перебуває в процедурі припинення на підставі судового рішення про визнання юридичної особи банкрутом і відкриття - ліквідаційної процедури № 914/4725/13 від 01.01.2014 року, найменування суду: господарський суд Львівської області;

Ліквідатором банкрута отримано лист № 6160/36.2-19 від 16.08.2019 року слідчого відділу Корабельного ВПЇ ХВП ГУ НП в Херсонській області щодо надання інформації та документів (оригіналів договорів №03 від 01.01.2012 року та №4 від 30.05.2019 року) про правовідносини з переробки та фасування давальницької сировини, укладених між ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД та ПАТ ХОТД-97 в межах кримінального провадження, внесеного до ЄРДР.

Ліквідатором боржника надана відповідь на лист СВ Корабельного ВП ХВГі ГУ НІ 1 в Херсонській області та направлена заява про надання дозволу на ознайомлення з матеріалами досудового розслідування.

Старший слідчий СВ Корабельного ВП ХВП ГУ НП в Херсонській області відмовила у наданні справи на ознайомлення у зв`язку з тим, що посадові особи ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД виступають в кримінальному провадженні лише як свідки.

31.10.2019 року ліквідатором ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД отримано лист Херсонської місцевої прокуратури №35-14758вих-19, в якому прокурор просить надати належним чином завірені копії Наказу про облікову політику підприємства, Головну книгу; Реєстри бухгалтерського обліку (журнали-ордери, оборотно-сальдові відомості, картки) по рахункам, на яких проводився облік пшениці 2-го класу, отриманого в переробку від ТОВ Агрофірма Хетеко , Реєстри бухгалтерського обліку (журнали-ордери. оборотно-сальдові відомості, картки) по рахункам, на яких проводився облік розрахунків по контрагенту ПрАТ ХОТД-97 , Акт звіряння розрахунків між ТОВ ВКП Оксамит та ПрАТ ХОТД-97 за 2012 рік; Акт звіряння розрахунків між ТОВ Агрофірма Хетеко та ПрАТ ХОТД-97 з 01.01.2012 року до день проведення останньої господарської операції між ними.

Ліквідатор банкрута здійснює ознайомлення з державними реєстрами, судовими рішеннями у справах, пов`язаних з боржником, аналізує фінансово-майновий стан банкрута, вчиняє дії з розшуку і витребування документів та майна банкрута від керівника товариства, вживає інші заходи з метою виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Як зазначалось вище, провадження у справі у справі №923/732/18 з 21.10.2019 року здійснюється на підставі Кодексу України з процедур банкрутства. Процедура продажу майна банкрута повинна бути здійсненою на підставі Розділу V КУзПБ Продаж майна в провадженні у справі про банкрутство . У зв`язку із набранням з 21.10.2019 року чинності Кодексом України з процедур банкрутства, процедура продажу активів 'ГОВ ВКП Оксамит , ЛТД на аукціоні буде здійснена через електронну систему публічних торгів України РгоZогго.ПРОДАЖІ.

Арбітражним керуючим-ліквідатором відкрито електронний кабінет з метою здійснення продажe майна банкрута на майданчику електронної біржі Е-TENDER.UА.

Ліквідатором банкрута підготовлені документи для винесення питання про продаж майна банкрута, яке є предметом забезпечення, та яке не є предметом забезпечення, на погодження забезпеченого кредитора та комітетом кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД.

Відповідно до ч.4 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий-лїквідатор боржника ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД може надати також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів банкрута та суду.

Суд зауважує, що повноваження ліквідатора визначені ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства. Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема : приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості;

подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Відповідно до приписів ст. 63 Кодексу з процедур банкрутства (продаж майна банкрута) після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Вбачається, що станом на 15.01.2020р. інвентаризація майна банкрута здійснена, відтак ліквідатор має би отримати згоду на продаж майна банкрута та здійснити продаж майна банкрута на аукціоні.

Як вбачається з матеріалів справи та наданого звіту ліквідатора, ліквідаційна процедура триває 8 місяців, продаж майна банкрута на аукціоні не розпочинався.

Станом на 14.02.2020р. інших заяв, клопотань від учасників справи до суду не надходило.

На підставі викладеного, керуючись ст.1, ст.12, ст.ст.61-63 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.232-234 ГПК України, суд -

у х в а л и в:

1. Звіт (від 15.01.2020р. № 02-1/15324/732-18) про діяльність арбітражного керуючого Юдицького О.В. на посаді ліквідатора ТОВ ВКП ОКСАМИТ , ЛТД інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, використаним коштам боржника (арбітражного керуючого) на проведення ліквідаційної процедури, та іншу надану інформацію станом на 15.01.2020р. прийняти до відома.

2. Зобов"язати ліквідатора Юдицького О.В. в подальшому щомісяця надавати до суду звіти лише за наступний, після 15.01.2020р., відповідний період, без повтору вже наданої інформації.

3. Зобов"язати ліквідатора Юдицького О.В. протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали надати до суду складений план заходів по проведенню ліквідаційної процедури (складеного, відповідно до наданого звіту), відомості інвентаризації майна боржника (ліквідаційну масу), протоколи засідання комітету кредиторів після 28.10. 2019 року, докази отримання згоди на продаж майна банкрута та вчинені дії з підготовки продажу майна банкрута на аукціоні.

4. Копію ухвали надіслати усім учасникам справи.

5. Ухвала набрала законної сили та не підлягає оскарженню згідно ст.ст.235,255 ГПК України.

Суддя Т.Г. Пінтеліна