Рішення

від 29.01.2020 по справі 910/11737/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.01.2020Справа № 910/11737/19

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді ДЖАРТИ В. В. , за участі секретаря судового засідання Яценко Я. М., розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАК-Компані"

2. Печерської районної у м. Києві державної адміністрації

про зобов`язання вчинити дії,

Представники учасників процесу згідно протоколу від 29.01.2020,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач 1) та ОСОБА_3 (далі - відповідач 2) відповідно до якого просить:

- визнати недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАК-КОМПАНІ" від 21.08.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- скасувати акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАК-КОМПАНІ" від 21.08.2018, за яким ОСОБА_2 передав у власність, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "ТАК-КОМПАНІ" в розмірі 12,5: статутного (складеного) капіталу Товариства;

- скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме - зміна складу або інформації про засновників Товариства, що було зареєстровано реєстратором Київської міської філії Комунального підприємства "Центр державної реєстрації" Садківської сільської ради від 28.08.2018, реєстраційна дії № 10701070006032060.

Позовні вимоги мотивовані порушенням вимог чинного законодавства та статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАК-КОМПАНІ" під час укладення спірного Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "ТАК-КОМПАНІ" від 21.08.2018.

Судом 03.09.2019 постановлено звернутися до Броварської міської ради Київської області з запитом щодо доступу до персональних даних фізичних осіб ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та зобов`язати Броварську міську раду Київської області надати інформацію про місце проживання (перебування) зазначених фізичних осіб.

З огляду на суб`єктний склад учасників справи суд ухвалою від 03.09.2019 постановив звернутись до, наведеною в додатку 18 до Порядку реєстрації місця проживання та місця перебування фізичних осіб в Україні та зразків необхідних для цього документів, затвердженого наказом Міністерства внутрішніх справ України 22.11.2012 № 1077

11.09.2019 до канцелярії суду надійшла відповідь Броварської міської ради Київської області на запит суду, з якої вбачається, що відповідачі зареєстровані за адресами, зазначеними в позовній заяві.

Ухвалою від 30.09.2019 позовну заяву було залишено без руху з огляду на відсутність доказів сплати судового збору у розмірі та порядку, встановленому чинним законодавством, позивачу встановлено строк для виправлення недоліків.

10.10.2019 до канцелярії суду надійшов лист позивача про усунення недоліків позовної заяви з доказами сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2019 відкрито провадження у справі № 910/11737/19 для розгляду за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАК-Компані" та Печерську районну у м. Києві державну адміністрацію, визначено строки для подання відзиву, відповіді на відзив, пояснень, заперечень та інших заяв та клопотань, підготовче засідання у справі призначено на 13.11.2019.

За результатами судових засідань 13.11.2019, 04.12.2019 та 18.12.2019 підготовчі засідання у справі були відкладені на 04.12.2019, 18.12.2019 та 15.01.2020 відповідно. Строк підготовчого провадження було продовжено до 15.01.2020.

Також ухвалою суду від 18.12.2019 судом було витребувано у відповідачів договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "ТАК-Компані" від 21.08.2018 (оригінал для огляду в судовому засіданні, належним чином завірену копію - для долучення до матеріалів справи), а також у Печерської районної у м. Києві державної адміністрації матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАК-КОМПАНІ" ідентифікаційний код 35759223 (оригінал для огляду в судовому засіданні, належним чином завірену копію - для долучення до матеріалів справи).

10.01.2020 через автоматизований відділ діловодства та документообігу Господарського суду міста Києва на виконання вказаної ухвали від Печерської районної у м. Києві державної адміністрації надійшли матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАК-КОМПАНІ" (копії для долучення до матеріалів справи та оригінали для їх дослідження під час розгляду справи по суті).

Відповідач 1 та відповідач 2 11.01.2020 та 13.01.2020 відповідно надали до суду заяви про відсутність в їх розпорядженні договору, що свідчить про неможливість його надання до суду.

У підготовче засідання 15.01.2020 прибули представники позивача, відповідача 1 та вільний слухач. Відповідач 2 та треті особи представників не направили. Заперечень від представників сторін проти закриття підготовчого провадження та переходу до розгляду справи по суті не надійшло.

За наслідками судового засідання 15.01.2020 судом була постановлена ухвала про закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті в судовому засіданні 29.01.2020.

У призначеному судовому засіданні представник позивача просила позовні вимоги задовольнити в повному обсязі, посилаючись на обставини та факти, викладені в позовній заяві та відповідях на відзиви ОСОБА_2 та ОСОБА_3

29.01.2020 під час судового засідання представник відповідача 1 проти позову заперечував, надавши пояснення, аналогічні тим, що викладені у відзиві на позовну заяву поданому до суду.

ОСОБА_3 у судовому засіданні заперечував проти задоволення позовних вимог та просив відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

ТОВ ТАК-Компані не направила свого представника для участі в судовому засіданні 29.01.2020. про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлено належним чином.

У свою чергу третя особа 2 надала пояснення щодо здійснення розгляду справи за відсутності її представника.

Відповідно статті 233 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 , як учасник, що володіє 5 % Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ТАК-КОМПАНІ (код ЄДРПОУ 35759223) зазначає, що 18.07.2018 року засобом поштового зв`язку на юридичну адресу ТОВ ТАК- КОМПАНІ надійшло повідомлення від ОСОБА_2 , в якому він зазначав про початок процедури відчуження ним частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТАК-КОМПАНІ (далі - Товариство), у розмірі 12,5 % та можливості придбання Товариством або його учасниками вказаної частки за ціною 3 945 000,00 грн. При цьому, завершення процедури відчуження згідно повідомлення, відповідачем 1 встановлено на 01.08.2018.

Позивач зазначає, що, керуючись приписами статті 20, 25 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та умовами пункту 8.4 та 9.11 Статуту Товариства, з метою надання відповіді щодо можливого придбання частки у статутному капіталі Товариства, що належить ОСОБА_2 , виконавчим органом Товариства було ініційоване проведення Загальних зборів учасників Товариства, які були призначені на 03.09.2018 року о 11-00 год. за адресою: АДРЕСА_1 ., де одним із питань порядку денного зазначалось: Розгляд повідомлення від ОСОБА_2 про початок процедури відчуження його частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 12,5 % та можливості придбання Товариством вказаної частки та направлено відповідне повідомлення про запрошення на позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ТАК-КОМПАНІ від 20.07.2018.

У подальшому, як зазначає позивач, відповідно до протоколу реєстраційної комісії, на Загальні збори Товариства 03.09.2018, ОСОБА_2 не з`явився, про дату та час проведення був повідомлений належним чином.

За твердженнями позивача, відповідно до Протоколу Загальних зборів учасників ТОВ ТАК-КОМПАНІ № 6 від 03.09.2018 було запропоновано не проводити розгляд повідомлення від ОСОБА_2 про початок процедури відчуження його частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 12,5 % та можливості придбання Товариством вказаної частки, у зв`язку з не явкою ОСОБА_2 , який був належним чином повідомлений про дату та час проведення загальних зборів учасників Товариства.

У подальшому, будучи присутньою на загальних зборах учасників ТОВ ТАК- КОМПАНІ , призначені на 05.07.2019, позивач дізналась про виключення відповідача 1 зі складу засновників (учасників) ТОВ ТАК- КОМПАНІ та включення до складу засновників (учасників) ТОВ ТАК- КОМПАНІ - ОСОБА_3 .

З огляду на вказану обставину, позивачем було прийнято рішення про звернення до Печерської РДА у м. Києві (за місцезнаходженням реєстраційної справи Товариства) із запитом про надання документу, на підставі якого ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі від ОСОБА_2 , у зв`язку з чим, 08.08.2019 позивачем було отримано копію Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на ТОВ ТАК-КОМПАНІ від 21 серпня 2018 року, посвідчений приватним нотаріусом Броварського міського нотаріального округу Київської області Лисогором О. А. (далі - Акт).

Зі змісту оскаржуваного акту вбачається, що його було укладено відповідно до умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ ТАК-КОМПАНІ від 21.08.2018 (далі - договір). З Акту вбачається, що ОСОБА_2 передав у власність, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ ТАК-КОМПАНІ , що складає 6 437,50 грн в розмірі 12,5 % статутного (складеного) капіталу Товариства. Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зокрема, щодо складу зміни або інформацію про засновників (учасників) товариства було зареєстровано 28.08.2018 державним реєстратором Київської міської філії Комунального підприємства Центр державної реєстрації Садківської сільської ради Хроменко В. Л. за № 10701070006032060.

Вищевказані обставини стали підставою звернення ОСОБА_1 із даним позовом до суду, в межах якого вона просить суд:

- визнати недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАК-КОМПАНІ" від 21.08.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- скасувати акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАК-КОМПАНІ" від 21.08.2018, за яким ОСОБА_2 передав у власність, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "ТАК-КОМПАНІ" в розмірі 12,5: статутного (складеного) капіталу Товариства;

- скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме - зміна складу або інформації про засновників Товариства, що було зареєстровано реєстратором Київської міської філії Комунального підприємства "Центр державної реєстрації" Садківської сільської ради від 28.08.2018, реєстраційна дії № 10701070006032060.

Обґрунтовуючи вищенаведені позовні вимоги позивач зазначає, що ОСОБА_2 не звертався особисто до неї, як учасника Товариства жодним засобом зв`язку з повідомленням про початок процедури відчуження ним частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТАК-КОМПАНІ , у розмірі 12,5 % та можливості придбання Товариством або його учасниками вказаної частки за ціною 3945000,00 грн.

Позивач зазначає, що об`єктивно була позбавлена можливості реалізувати своє переважне право на придбання належної йому частки у статутному капіталі Товариства у встановлені строки (30 днів з моменту отримання повідомлення) до укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 21.08,2018 року між Відповідачем 1 та Відповідачем 2.

Так, посилаючись на приписи статтей 15, 16, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) просить суд визнати недійсним спірний договір купівлі-продажу частки від 21.08.2018. В якості похідних позовних вимог просить суд скасувати акт та державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, ОСОБА_2 в своєму відзиві зазначає, що позивачем не надано доказів того, що нею направлялося на адресу відповідача 1 письмове чи будь-яке інше повідомлення про намір скористатися своїм переважним правом придбання частки, чи частини частки у статуті Товариства. Із тексту позовної заяви вбачається, що ОСОБА_1 була обізнана про намір ОСОБА_2 продати свою частку у статутному капіталі Товариства і вийти зі складу учасників Товариства з 18.07.2018, оскільки була запрошена на позачергові Загальні збори Товариства керівником ОСОБА_4 , де мало бути розглянуто повідомлення Відповідача-1 про початок процедури відчуження його частки в статному капіталі Товариства у розмірі 12,5 % та можливості придбання Товариством вказаної частки. При цьому, відповідач 1 зазначає, що не розгляд даного питання під час проведення вказаних Загальних Зборів не свідчить про неможливість ОСОБА_2 реалізувати свого законного права пов`язаного з відчуженням належної йому частки у статутному капіталі. Крім того, за твердженнями ОСОБА_2 , вказані Загальні Збори Товариства були проведені з порушенням встановлених строків для вирішення питання щодо розгляду повідомлення, надісланого Відповідачем-1, адже виходячи з положень Закону, вони мали бути проведені протягом 30 (тридцяти) днів з дня отримання такого повідомлення, адже саме письмова відповідь мала засвідчити намір Товариства або його учасників скористатися своїм переважним правом придбання частки в статутному капіталі, а не повідомлення про проведення Загальних Зборів для розгляду зазначеного питання.

ОСОБА_3 у своєму відзиві зазначає про те, що позивач не довела наявності тих обставин з якими законодавець передбачає визнання договору недійсним.

У своїх письмових поясненнях Товариство просило суд позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити в повному обсязі.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд дійшов висновку про наступне.

Статтею 113 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів (частина 1 та 3 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

За приписами частин 1-2 статті 12 Закону розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджено, що станом на 16.11.2016 розподіл часток в Товаристві бу наступним:

- ОСОБА_4 - 30 % (15 450,00 грн)

- ОСОБА_5 - 25 % (12 875,00 грн)

- ОСОБА_2 - 12,5 % (6 437,50 грн)

- ОСОБА_6 - 12,5 % (6 437,50 грн)

- ОСОБА_7 - 10 % (5 150,00 грн)

- ОСОБА_8 - 5 % (2 575,00 грн)

- ОСОБА_1 - 5 % (2 575,00 грн).

Матеріали справи не містять доказів того, що зазначений розподіл часток зазнавав змін до 21.08.2018, докази протилежного сторонами до суду не надано та у матеріалах реєстраційної справи Товариства відсутні.

Статтею 356 ЦК України передбачено, що власність двох чи більше осіб із визначенням часток кожного з них у праві власності є спільною частковою власністю. Суб`єктами права спільної часткової власності можуть бути фізичні особи, юридичні особи, держава, територіальні громади.

Отже, вищевказані особи в розумінні чинного законодавства є співвласниками корпоративних прав Товариства.

У подальшому, а саме у липні 2018 року ОСОБА_2 був виявлений намір відчуження своєї частки в Товаристві шляхом її продажу, про що 14.07.2018 було скеровано повідомлення від 13.07.2018 на адресу: АДРЕСА_2 для ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_1 .

Як зазначають відповідачі, що в свою чергу не спростовано позивачем, таке повідомлення ОСОБА_2 було скеровано учасникам Товариства на виконання пункту 15.1. та 15.6 Статуту, якими передбачений порядок передання (переходу) часток в статутному капіталі Товариства.

Статтею 20 Закону унормовано, що учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства , що продається третій особі. Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства. Учасник товариства , який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника , який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення , і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Приписи вказаної статті кореспондуються із нормами статті 362 ЦК України.

Позивачем при зверненні із позовом та відповідачами під час судового розгляду вказано про те, що 21.08.2018 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства. Матеріали справи не містять копії вказаного правочину, на вимогу суду сторони не надали оригінал, або належним чином засвідчену копію вказаного договору. Вичерпавши всі процесуальні інструменти для отримання спірного правочину, суд за відсутності такого договору позбавлений можливості надання оцінки умовам спірної угоди від 21.08.2018.

Наявний в матеріалах судової справи та матеріалах реєстраційної справи Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав на Товариство засвідчує факт передачі корпоративних прав, та не може вважатися належним доказом правомірності договору купівлі-продажу частки.

Так, звертаючись із даним позовом до суду, ОСОБА_1 , як на підставу недійсності згідно статті 215 ЦК України договору купівлі-продажу частки від 21.08.2018, посилалась на факт порушення її переважного права.

Передумовою для захисту прав та охоронюваних законом інтересів особи є наявність такого права або інтересу та порушення або оспорювання їх іншою особою (іншими особами).

Суд зазначає, що лише встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення, невизнання або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог. Реалізація цивільно-правового захисту відбувається шляхом усунення порушень цивільного права чи інтересу, покладення виконання обов`язку по відновленню порушеного права на порушника.

Під захистом цивільних прав розуміється передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.

Обраний спосіб захисту має безпосередньо втілювати мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту, тобто мати наслідком повне припинення порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право людини на доступ до правосуддя, а відповідно до статті 13 зазначеної Конвенції - на ефективний спосіб захисту прав, і це означає, що особа має право пред`явити в суді таку вимогу на захист цивільного права, яка відповідає змісту порушеного права та характеру правовідношення.

Водночас засіб захисту, що вимагається згаданою статтею повинен бути "ефективним" як у законі, так і на практиці, зокрема, у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (пункт 75 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Афанасьєв проти України" від 05.04.2005, заява № 38722/02).

Суд відзначає, що учасник ТОВ або ТДВ має право на відчуження частки (її частини) у статутному капіталі третім особам за умови дотримання переважного права інших учасників товариства на придбання цієї частки. Згідно з частиною 4 статті 362 ЦК України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця . Наведена норма застосовується за аналогією до випадків порушення переважного права учасника ТОВ (ТДВ) на купівлю частки у статутному капіталі. Аналогічна правова позиція викладена в пункті 4.10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин від 25.02.2016.

Таким чином, суд зазначає, що визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статуті Товариства з підстав порушення таким договором переважного права позивача не є ефективним способом захисту такого переважного права учасника Товариства.

При цьому за частиною 2 статті 5 ГПК України суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у своєму рішенні спосіб захисту , який не встановлений законом, лише за умови, що законом не встановлено ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу. Отже, суд може застосувати не встановлений законом спосіб захисту лише за наявності двох умов одночасно: по-перше, якщо дійде висновку, що жодний установлений законом спосіб захисту не є ефективним саме у спірних правовідносинах, а по-друге, якщо дійде висновку, що задоволення викладеної у позові вимоги позивача призведе до ефективного захисту його прав чи інтересів

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина 1 статті 236 ГПК України).

Дотримуючись викладеного вище, беручи до уваги встановлені в межах даного спору обставини, суд дійшов висновку про те, що належним та ефективним способом захисту права ОСОБА_1 , за захистом якого вона звернулась із позовом до суду, є переведення на себе прав та обов`язків покупця за спірним договором, як спосіб реалізації переважного права співвласника.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

При цьому, суд відзначає, що інші доводи та заперечення сторін не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", § 58, рішення від 10 лютого 2010 року).

Відповідно до приписів статті 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 73-74, 76-80, 86, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1 . У задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАК-Компані", Печерської районної у м. Києві державної адміністрації про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав), скасування акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та корпоративних прав скасування державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу - відмовити повністю.

2. Судові витрати, пов`язані з розглядом позову, покладаються на ОСОБА_1 .

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 24.02.2020.

СУДДЯ В. В. ДЖАРТИ