Постанова

від 26.02.2020 по справі 910/17346/19

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" лютого 2020 р. Справа № 910/17346/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Андрієнка В.В.

Пашкіної С.А.

без повідомлення учасників справи

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду м. Києва від 12.12.2019 р.

у справі № 910/17346/19 (суддя - Смирнова Ю.М.)

за позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайком ЛТД"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд Протект"

3. ОСОБА_2

4. Реєстратора Комунального підприємства "Київський міський бізнес-центр" Кушніра Вадима Васильовича

5. Реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційне бюро" Федорчука Володимира Віталійовича

про визнання права власності на корпоративні частки, визнання неправомірними дій і зобов`язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2019 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайком ЛТД", Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд Протект", ОСОБА_2 , реєстратора Комунального підприємства "Київський міський бізнес-центр" Кушніра Вадима Васильовича та реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційне бюро" Федорчука Володимира Віталійовича про:

- визнання за позивачем права власності на корпоративну частку розміром 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд Протект";

- визнання за позивачем права власності на корпоративну частку розміром 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайком ЛТД";

- визнання неправомірними та скасування здійснених державними реєстраторами Кушніром Вадимом Васильовичем та Федорчуком Володимиром Віталійовичем реєстраційних дій:

1) вчинених щодо ТОВ "Буд Протект" після 06.09.2019 р: 10741070009081604 від 18.09.2019 р., зміна складу або інформації про засновників; 10741070010081604 від 20.09.2019 р., інші зміни; 10741070011081604 від 20.09.2019 р., зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи; 10741070012081604 від 20.09.2019 р., зміна складу або інформації про засновників; 10741070013081604 від 20.09.2019 р., зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації; 10741070014081604 від 23.09.2019 р., зміна керівника юридичної особи;

2) вчинених щодо ТОВ "Стайком ЛТД" після 11.09.2019 р: 10741070010069948 від 18.09.2019 р., зміна складу або інформації про засновників; 10741070011069948 від 20.09.2019 р., інші зміни; 10741070012069948 від 20.09.2019 р., зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи; 10741070013069948 від 20.09.2019 р., зміна складу або інформації про засновників; 10741070014069948 від 20.09.2019 р., зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації; 10741070014069948 від 23.09.2019 р., зміна керівника юридичної особи;

- зобов`язання державних реєстраторів Кушніра Вадима Васильовича та Федорчука Володимира Віталійовича внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань із здійсненням запису про відновлення статусу ОСОБА_1 , як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд Протект" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайком ЛТД" із корпоративною часткою у статутному капіталі у розмірі 100%.

Позовні вимоги огбгрунтовані порушенням відповідачами прав та законних інтересів ОСОБА_1 щодо володіння частками у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд Протект" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайком ЛТД" внаслідок укладення нікчемних правочинів купівлі-продажу та здійснення незаконних реєстраційних дій.

Поряд з цим, оскаржуваною ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.12.2019 р. у справі № 910/17346/19 позовну заяву ОСОБА_1 повернуто заявникові на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України.

Ухвала суду мотивована тим, що оскільки позивачем заявлено вимоги про визнання права власності на частки у статутних капіталах двох окремих товариств - Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайком ЛТД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд Протект", а також вимоги про визнання неправомірними та скасування реєстраційних дії і зобов`язання реєстраторів внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, знову ж таки, щодо двох товариств окремо, ОСОБА_1 при зверненні з даним позовом не дотримано вимог ч. 1 ст. 173 ГПК України, якою регламентовано порядок об`єднання позовних вимог.

Не погоджуючись із вказаною ухвалою, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та передати справу для продовження розгляду до Господарського суду м. Києва.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції під час постановлення оскаржуваної ухвали порушено норми процесуального права.

ОСОБА_1 зазначає, що підставою виникнення позовних вимог у даній справі є позбавлення його частки у статутних капіталах товариств у незаконний спосіб одними й тими ж особами, договори та акти, що були посвідчені одним і тим же нотаріусом та у подальшому зареєстровані на одну і ту ж особу. Тому позивач вказує на те, що роз`єдання позовних вимог у даній ситуації перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 13.01.2020 р. апеляційну скаргу ОСОБА_1 у справі № 910/17346/19 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Пашкіна С.А., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2020 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 у справі № 910/17346/19, розгляд справи вирішено здійснювати без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання) на підставі ч. 2 ст. 271 ГПК України, а також встановлено іншим учасникам справи строк для подання відзивів на апеляційну скаргу впродовж 15 днів з дня отримання копії ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі.

Станом на день винесення даної постанови у суду відсутні відомості стосовно вручення копії ухвали про відкриття провадження даній справі. Разом з цим копію ухвали від 20.01.2020 р. надіслано учасникам справи на відомі суду адреси, які, зокрема, зазначені у поданій апеляційній скарзі.

При цьому, 24.01.2020 р. директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд Протект" ОСОБА_2 ознайомився з матеріалами даної справи, проте на надав суду відзив на апеляційну скаргу.

Відтак, враховуючи приписи ч. 2 ст. 273 ГПК України щодо розгляду апеляційної скарги у тридцятиденний строк з дня відкриття провадження, дана постанова приймається за наявними у матеріалах справи документами.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Як убачається з матеріалів даної справи та вже було зазначено судом, ОСОБА_1 звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайком ЛТД", Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд Протект", ОСОБА_2 , реєстратора Комунального підприємства "Київський міський бізнес-центр" Кушніра Вадима Васильовича та реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційне бюро" Федорчука Володимира Віталійовича про визнання права власності на корпоративні частки у статуному капіталі зазначених товариств, визнання неправомірними та скасування реєстраційних дій, вчинених стосовно цих товариств та зобов`язання державних реєстраторів внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Суд першої інстанції, повертаючи без розгляду позовну заяву, в оскаржуваній ухвалі зазначив, що позивачем при зверненні з даним позовом не дотримано вимоги ч. 1 ст. 173 ГПК України, де регламентовано порядок об`єднання позовних вимог.

Апеляційний суд погоджується з такими висновками місцевого господарського суду та вважає за необхідне зазначити наступне.

У позовній заяві ОСОБА_1 заявлено вимоги про визнання права власності на частки у статутних капіталах двох окремих товариств - Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайком ЛТД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд Протект". Також позивач просить суд визнати неправомірними та скасувати реєстраційні дії і зобов`язати реєстраторів внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, знову ж таки, щодо двох товариств окремо.

При цьому, як на підставу набуття права власності на частки у статутному капіталі вищевказаних товариств позивач посилається на різні правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Судом першої інстанції зроблено обґрунтований висновок, що, фактично, позовні вимоги позивача, по-перше, виникають з різних підстав, а по-друге, обґрунтовані різними доказами, що перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору.

Суд зазначає, що під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. При цьому, об`єднанню підлягають вимоги, які пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.

Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які пов`язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

Апеляційний суд зазначає, що даний позов поданий з метою відновлення порушених корпоративних прав ОСОБА_1 у двох різних юридичних особах. При цьому, позов мотивовано укладенням двох різних договорів купівлі-продажу часток у статуному капіталі товариств, які, на думку позивача, є нікчемними.

Проте, кожен з таких договорів є самостійним правовідношенням і є підставою для виникнення цивільних прав і обов`язків. При цьому, у випадку наявності порушень, що були допущені під час укладення відповідних договорів, такі порушення утворюватимуть окремий склад цивільно-правового прововідношення, що характеризуються самостійними наслідками.

Отже, кожна із вимог про визнання права власності на частку у статутному капіталі окремого товариства є самостійною вимогою, яка не пов`язана з іншою вимогою ані підставою виникнення, ані поданими доказами. При цьому, частина вимог позивача про скасування реєстраційних дій та зобов`язання реєстраторів внести зміни до реєстру є вже похідними вимогами від двох основних вимог.

Колегія суддів також зауважує на тому, що об`єднання позовних вимог у даній ситуації може мати негативні наслідки. Так, сумісний розгляд декількох вимог про визнання права власності на частки у статутному капіталі двох різних товариств, навіть тісно пов`язаних і однорідних, розширює предмет доказування у справі, збільшує коло учасників процесу, а також ускладнює розгляд та вирішення справи. При цьому, об`єднання позовів є правом, а не обов`язком суду.

Поряд з цим, сумісний розгляд заявлених позовних вимог перешкоджатиме з`ясуванню взаємних прав і обов`язків сторін, враховуючи корпоративний характер спору та суттєво ускладнить його вирішення, оскільки у даному випадку під час розгляду справи суд повинен буде надати оцінку умовам кожного з укладених договорів щодо відчуження часток у статутних капіталах Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайком ЛТД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд Протект". Зазначене свідчить про те, що по кожному з договорів, внаслідок укладення яких, як зазначає позивач, конкретним колом відповідачів було порушено його права, суду необхідно проводити окрему процесуальну процедуру з визначенням та дослідженням різного кола доказів, пов`язаних зі встановленням обставин, на які посилається позивач, обґрунтовуючи свої позовні вимоги, що також суттєво утруднить вирішення спору в межах однієї справи.

Зазначені висновки апеляційного суду узгоджуються з правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.02.2019 р. у справі № 910/11811/18.

Отже, місцевий господарський суд прийшов до правильного висновку, що позивачем при поданні позову було порушено правила статті 173 ГПК України щодо об`єднання позовних вимог. Сумісний розгляд таких позовних вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво ускладнить вирішення спору в межах однієї справи та у строки, передбачені ст. 195 ГПК України, що свідчить про порушення правил об`єднання позовних вимог.

Відтак, враховуючи правомірні висновки Господарського суду м. Києва стосовно невідповідності позовної заяви вимогам статті 173 ГПК України, суд першої інстанції обґрунтовано повернув без розгляду позов ОСОБА_1 .

Таким чином, доводи апеляційної скарги позивача, фактично, вже оцінені судом вище, а відтак відхиляються як необґрунтовані.

За вказаних обставин колегія суддів прийшла до висновку про відсутність правових підстав для скасування ухвали Господарського суду м. Києва від 12.12.2019 р. у справі № 910/17346/19.

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду м. Києва від 12.12.2019 р. у справі № 910/17346/19 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 26.02.2020 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Андрієнко

С.А. Пашкіна