Ухвала

від 24.01.2020 по справі 5008/551/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"24" січня 2020 р. м. Ужгород Справа № 5008/551/2011

Господарський суд Закарпатської області у складі:

головуючого судді Ушак І.Г.,

за участі секретаря судового засідання Лазар С.Л.

розглянувши у відкритому засіданні суду справу

за заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород (з урахуванням заміни ініціюючого кредитора у порядку правонаступництва)

та Управління Пенсійного Фонду України в Закарпатській області, м. Ужгород (з урахуванням заміни ініціюючого кредитора у порядку правонаступництва)

про визнання банкрутом відкритого акціонерного товариства "Агропромислова група "Закарпатський сад", смт. Королево Виноградівського району Закарпатської області (далі - боржник)

представники:

ініціюючого кредитора (ГУ ДПС у Закарпатській області) - Буря О.О., представник за довіреністю

ініціюючого кредитора (Головного Управління Пенсійного фонду України в Закарпатській області) - Процька О.П., представник за довіреністю

розпорядник майна - Бахтин В.В., арбітражний керуючий

кредитора (управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування в Закарпатській області ) - не з`явився

кредитора ОСОБА_1 - Дробишев П.В., особисто

кредитор ОСОБА_2 - не з`явився

кредитора - ПАТ «ВТБ банк» - не з`явився

кредитора - ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ", м. Київ - не з`явився

кредитора ( Виноградівського районного центру зайнятості ) - не з`явився

кредитора (Управління Державної казначейської служби України у Виноградівському районі Закарпатської області ) - не з`явився

боржника - не з`явився

встановив:

Ініціюючі кредитори звернулися до господарського суду Закарпатської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - відкритого акціонерного товариства "Агропромислова група "Закарпатський сад" (код ЄДРПОУ 00413771) у зв`язку наявною заборгованістю на загальну суму 9853956,52 грн. та неспроможністю її погасити.

Ухвалою суду від 12.05.11 порушено провадження у справі № 5008/551/2011 про банкрутство боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів на період розгляду справи в суді.

31.05.11 ухвалою суду введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядника майна боржника, якого зобов`язано скласти та подати суду на затвердження реєстр вимог кредиторів

24.06.11 у газеті "Голос України" № 114 (5114) опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

Ухвалою від 19.09.11 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

25.12.13 постановою суду за клопотанням комітету кредиторів припинено процедуру розпорядження майном боржника, припинено повноваження розпорядника майна; визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бахтин В.В.

01.07.14 постановою Львівського апеляційного господарського суду зазначену постанову скасовано, постановлено нове рішення, яким відхилено клопотання комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, справу скеровано до господарського суду Закарпатської області.

24.07.14 ухвалою суду (суддя Івашкович І.В.) справу прийнято до провадження зі стадії розпорядження майном боржника відповідно до приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України № 784-XIV від 30.06.99 (далі - Закон).

19.10.15 на затвердження суду було подано мирову угоду укладену боржником та кредиторами у даній справі, яка не була розглянута судом, а в послідуючому провадження у справі було зупинено (ухвала суду від 15.01.16) з огляду на повідомлення слідчого управління фінансових розслідувань ДПІ у Солом`янському районі ГУ ДФС у м. Києві (лист №2931/10/26-58-09-01 від 16.11.2015) про здійснення досудового розслідування у кримінальному провадженні № 32013110090000179 від 17.08.13 та накладення арешту на майнові права підозрюваних ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у вигляді кредиторських вимог на суму 90 940 913,35 грн. та 2 320 766,28 грн. відповідно, визнаних ухвалою господарського суду Закарпатської області від 19.09.2011 по справі № 5008/551/2011, до зняття зазначеного арешту та зобов`язано учасників провадження у справі своєчасно подати господарському суду документально підтверджені відомості про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у даній справі.

15.06.17 ухвалою суду визнано вимоги кредитора публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, код 34047020) до боржника в розмірі 390793,00 грн., які підлягають внесенню розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів окремо, як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та вимоги цього ж кредитора в розмірі 3200,00 грн. судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у даній справі з віднесенням до першої черги задоволення вимог кредиторів.

29.09.17 дана справа (зупинена провадженням) прийнята суддею Ушак І.Г. за результатами повторного автоматизованого розподілу судової справи у зв`язку з припиненням повноважень головуючим суддею Івашкович І.В. та задоволенням заяви про самовідвід від розгляду справи судді Йосипчука О.С.

Далі, провадження у справі поновлювалося у зв`язку з розглядом заяви про заміну кредитора його правонаступником та скарги ПАТ «Дельта банк» на бездіяльність розпорядника майна, після завершення яких провадження було зупинено (ухвала суду від 20.07.18) до завершення дії обставин зазначених в ухвалі суду від 15.01.16.

7.06.19 до суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Бахтина В.В. про поновлення провадження у справі. Клопотання мотивоване тим, що протягом тривалого періоду з дня зупинення провадження у справі арбітражному керуючому на його неодноразові звернення до СУФР ДПІ в Солом`янському районі ГУДФС в м. Києві не надано жодних відомостей про наявність чи відсутність арештів, накладених на майнові права кредиторів у даній справі - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 - та відсутністю інформації щодо результатів розгляду у суді кримінального провадження № 32013110090000179 від 17.08.2013р.

Ухвалою від 11.06.19р. судом було поновлено провадження у справі, розгляд справи призначено на 18.07.19 р. та зобов`язано: ДПІ в Солом`янському районі ГУ ДФС в м. Києві, а також кредиторів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 у строк до 18.07.19р. подати суду інформацію щодо перебування на даний час під арештом майнових прав зазначених кредиторів та результати розгляду в суді кримінального провадження, з наявністю якого було накладено такі арешти.

ДПІ в Солом`янському районі ГУ ДФС в м. Києві, яка одержала зазначену кореспонденцію суду, не повідомила суду витребувану інформацію.

Кредитор Дробишев ОСОБА_3 надіслав суду письмову заяву та надав суду усні пояснення, за змістом яких йдеться про те, що арешт, який накладено на майнові права кредиторів не знято, однак, кредитор вважає, що такий не перешкоджає подальшому провадженню у даній справі про банкрутство.

Суд, заслухавши учасників провадження та приймаючи до уваги особливості проведення процедури розпорядження майном боржника, ухвалою суду від 18.07.19р. дійшов висновку про продовження провадження у даній справі з метою дотримання прав як кредиторів, так і боржника, зобов`язав арбітражного керуючого скласти уточнений реєстр вимог кредиторів, скликати комітет кредиторів щодо вирішення питання застосування подальших судових процедур банкрутства щодо боржника та подати суду протокол засідання комітету кредиторів з вирішення вказаного питання.

Цією ж ухвалою суд затвердив звіт з оплати послуг арбітражного керуючого - розпорядника майна боржника Бахтина В.В. - за період із жовтня 2015 по червень 2019р. в розмірі 262220,00 грн. та замінив ініціюючого кредитора у справі - Державну податкову інспекцію у Виноградівському районі - його правонаступником - Головним управлінням ДФС у Закарпатській області.

Оскільки, засідання суду 25.09.19р. не відбулося, то ухвалою суду від 18.10.19р. судове засідання було призначено на 03.12.19р. Разом з тим, в той же період надійшла суду мирова угода.

Ухвалою від 03.12.19р. замінено сторону ініціюючого кредитора (податковий орган) у справі - Головним управлінням ДПС у Закарпатській області, задоволено клопотання арбітражного керуючого Бахтина В.В. про зняття арешту, обтяження з майна боржника, затверджено звіт з оплати послуг арбітражного керуючого - розпорядника майна боржника за період із з липня по грудень 2019р. у сумі 41730,00 грн. , судове засідання з вирішення питання подальшого провадження у даній справі відкладено на 24.01.20 р.

Ухвалою від 10.12.19р. замінено сторону кредитора у даній справі - публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" - з правом вимоги до боржника на суму 390793,00 грн., які підлягають внесенню розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів окремо, як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та на суму 3200,00 грн. судового збору з віднесенням до першої черги задоволення вимог кредиторів його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ".

Присутні в даному судовому засіданні представники учасників банкрутства просять суд затвердити мирову угоду з додатками до неї та закрити провадження у справі.

Суд, вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників банкрутства, встановив наступне.

25.09.19 на засіданні комітету кредиторів боржника було прийнято рішення про укладення мирової угоди у даній справі, текст якої 25.09.19 головою комітету кредиторів надісланий для погодження та одержаний ГУ ДПС в Закарпатській області.

2.12.19 на засіданні комітету кредиторів боржника було погоджено та внесено зміни до тексту мирової угоди.

3.12.19 суду подано остаточну редакцію мирової угоди підписану головою комітету кредиторів боржника та генеральним директором боржника ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад", звернення-згоду від 27.11.19 забезпеченого кредитора - ТОВ "ФК Горизонт" на укладення мирової угоди.

Поданою на затвердження суду мировою угодою встановлено, що виконання грошових зобов`язань перед кредиторами здійснюватиметься за рахунок грошових коштів набутих внаслідок здійснення господарської діяльності, залучення коштів третіх осіб, а також у межах укладених у майбутньому договорів про спільну діяльність. Встановлено порядок та умови погашення вимог відповідно до встановленої черговості задоволення вимог кредиторів, вимог кредиторів, забезпечених заставою, інших (поточних) вимог.

До мирової угоди долучені додатками №№ 1, 2 список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, суми заборгованості згідно реєстру та узгоджені суми, а також зобов`язання боржника щодо відшкодування всіх витрат першої черги, окрім вимог кредиторів, забезпечених заставою.

Суду із заявою про затвердження мирової угоди надано протоколи засідання комітету кредиторів боржника, які відбулися 25.09.19 та 2.12.19 з порядком денним, зокрема, питання подальшого провадження у справі. Комітетом кредиторів прийнято рішення про укладення мирової угоди у справі про банкрутство боржника на умовах запропонованих боржником та доручено підписати угоду від імені комітету кредиторів боржника голові комітету.

Укладення мирової угоди обґрунтовано приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", згідно яких здійснювався розгляд даної справи

21.10.2019 набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства, згідно з преамбулою якого цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу визнаються такими, що втратили чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Абзацом 5 ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Від імені кредиторів мирову угоду у даній справі підписано головою комітету кредиторів - Дробишевим П.В.

Перевіривши надану сторонами мирову угоду, господарський суд погоджується з доводами розпорядника майна, голови комітету кредиторів, представників кредиторів та вважає, що умови укладеної сторонами мирової угоди узгоджуються з вимогами діючого законодавства щодо порядку її укладення, умови мирової угоди не суперечать законодавству про банкрутство та не порушують прав та інтересів кредиторів, боржника та погоджені з кредиторами боржника, в тому числі із забезпеченим кредитором, відтак - така підлягає затвердженню.

При цьому, суд виходить з того, що Кодекс України з процедур банкрутства не містить заборони щодо укладення мирової угоди у справах про банкрутство, а, власне, умови мирової угоди не порушують вимог чинного законодавства України.

Враховуючи затвердження судом мирової угоди, провадження у справі належить закрити на підставі ч. 4 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, п. 9 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись п. 9 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 192, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити мирову угоду укладену комітетом кредиторів ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад" та боржником - ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад" - у справі № 5008/551/2011 про визнання банкрутом відкритого акціонерного товариства "Агропромислова група "Закарпатський сад", смт. Королево Виноградівського району (Закарпатська область, Виноградівський район, смт. Королево, вул. Червоноармійська, 54; ЄДРПОУ 00413771) наступного змісту:

М И Р О В А У Г О Д А

у справі № 5008/551/2011 про банкрутство

ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

"АГРОПРОМИСЛОВА ГРУПА "ЗАКАРПАТСЬКИЙ САД"

1. СТОРОНИ УГОДИ

1.1. Боржником згідно з умовами цієї Мирової Угоди виступає Відкрите акціонерне товариство "Агропромислова група "Закарпатський сад" (Закарпатська область, Виноградівський район, смт Королево, вул. Червоноармійська, 54, код ЄДРПОУ 00413771, надалі - Боржник), провадження у справі №5008/551/2011 про банкрутство якого порушено Господарським судом Закарпатської області за заявою Державної податкової інспекції у Виноградівському районі та Управління Пенсійного фонду у Виноградівському районі Закарпатської області.

1.2. Від імені Кредиторів Боржника згідно з умовами цієї Мирової Угоди виступають кредитори в особі Голови Комітету кредиторів ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад" Дробишева П. В. (Протокол зборів Комітету Кредиторів від 27 серпня 2019 р.).

2. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

2.1. Сторони, відповідно до цієї Угоди, спрямовують зусилля на впровадження системи заходів по відновленню платоспроможності Боржника шляхом організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових заходів, передбачених чинним законодавством України.

2.2. Відповідно до домовленостей Сторін, вжиття заходів, передбачених даною Мировою Угодою, в кінцевому результаті повинно спричинити погашення вимог Кредиторів у порядку та способами, що встановлені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , іншими актами законодавства України, що можуть бути застосованими за даних умов.

2.3. Сторони при укладенні цієї Мирової Угоди керуються нормативними актами, чинними на час її укладення, за твердженням, що можуть бути застосованими за даних умов.

2.4. Визначення понять, застосованих у даній Мировій ОСОБА_4 , що мають спеціальне значення, проводиться на підставі Закону України №2343 „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14.05.1992 року.

3. ПРЕДМЕТ УГОДИ

3.1. Дана Мирова Угода за погодженням сторін та у відповідності до положень Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14.05.1992 року №2343 є домовленістю між Боржником, кредиторами стосовно врегулювання, виникнення, заміни та порядку і умов погашення боргів ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад".

3.2. Виконання грошових зобов`язань перед Кредиторами у розмірі та на умовах цієї Мирової Угоди здійснюватиметься боржником за рахунок грошових коштів, набутих внаслідок здійснення господарської діяльності, залучення коштів третіх осіб, а також в межах укладених в майбутньому договорів про спільну діяльність та інших, передбачених чинним законодавством.

3.3. Відповідно до Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14.05.1992 року № 2343 даною Мировою Угодою встановлюється порядок та умови погашення вимог :

- другої черги щодо зобов`язань Боржника перед фондами;

- третьої черги щодо існуючої заборгованості зі сплати податків і зборів;

- четвертої черги щодо вимог кредиторів, не забезпечених заставою;

- вимог кредиторів, забезпечених заставою;

- інших (поточних) вимог.

3.4. Погашення заборгованості перед кредиторами, вимоги яких належать до першої черги умовами даної Мирової Угоди в частині відстрочення, розстрочення та списання (прощення) не врегульовується. Погашення заборгованості першої черги здійснюється згідно окремого зобов`язання, що включено до тексту даної мирової угоди.

3.5. Відповідно до домовленостей Сторін, предметом даної Угоди є правовідносини, що виникають між Кредиторами та Боржником щодо:

3.5.1. відстрочки виконання відповідних грошових зобов`язань;

3.5.2. розстрочки виконання відповідних грошових зобов`язань;

3.5.3. погашення зобов`язань безпосередньо Боржником перед сторонами та учасниками даної Мирової угоди за окремим зобов`язанням, їх способів та джерел;

3.5.4. списання (прощення) боргів у відповідності до ст.36 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ;

3.5.5. інших способів припинення зобов`язань Боржника у порядку, встановленому чинним законодавством України.

3.6. Заборгованість Боржника на момент укладення даної мирової угоди перед кредиторами шостої черги по сплаті штрафних санкцій та пені у розмірі 9119597,85 грн. (дев`ять мільйонів сто дев`ятнадцять тисяч п`ятсот дев`яносто сім грн. 85 коп.), з яких 6 540 316,80 грн. (шість мільйонів п`ятсот сорок тисяч триста шістнадцять грн 80 коп.) заявлені ГУ Державної Фіскальної Служби Закарпатської області, 101 722,73 грн. (сто одна тисяча сімсот двадцять дві грн. 73 коп.) заявлені ГУ Пенсійного фонду Закарпатської області та не є заборгованістю із сплати внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування, 1 479,56 грн. (одна тисяча чотириста сімдесят дев`ять грн. 56 коп.) заявлені Головним управлінням Державного казначейства України у Виноградівському районі Закарпатської області, 2 476 078,76 грн. (два мільйони чотириста сімдесят шість тисяч сімдесят вісім грн. 76 коп.) заявлені ПАТ «ВТБ банк» , 411,66 (чотириста одинадцять грн.) заявлені Виноградівським районним центром зайнятості, підлягають прощенню та списанню у повному обсязі.

3.7. Порядок та строки погашення зобов`язань Боржника перед кредиторами першої черги (та забезпечених кредиторів), умовами даної Мирової Угоди в частині відстрочення, розстрочення та списання (прощення) не врегульовується, а здійснюється згідно окремого зобов`язання, що включено до тексту даної мирової угоди (п.5.1. Мирової угоди).

Умови, джерела та порядок погашення зазначеної вище заборгованості визначається окремим зобов`язанням боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону, яке передбачено у п.5 цієї Мирової Угоди.

3.8. До даної Мирової Угоди можуть бути внесені зміни, які набувають законної сили у разі затвердження їх в тому самому порядку як дана Мирова Угода.

4. УМОВИ ТА ПОРЯДОК ПОГАШЕННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ БОРЖНИКОМ

4.1. Сторонами даної Мирової Угоди узгоджені наступні умови погашення заборгованостей :

4.1.1. форма розрахунків по виплаті заробітної плати - грошова;

4.1.2. форма розрахунків за іншими вимогами - грошова;

4.1.3. валюта розрахунків - гривня України;

4.1.4. порядок розрахунків - безготівкові розрахунки, готівкові розрахунки;

4.2 Порядок погашення заборгованості ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад" перед кредиторами другої черги.

4.2.1. Заборгованість ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад" перед кредиторами другої черги становить 579 371,03 грн. (п`ятсот сімдесят дев`ять тисяч триста п`ятдесят одна грн. 03 коп.), з яких 379991,07 грн. (триста сімдесят дев`ять тисяч дев`ятсот дев`яносто одна грн.. 07 коп.) заявлені Управлінням пенсійного фонду в Закарпатської області, та 199 359,96 грн. (сто дев`яносто дев`ять тисяч триста п`ятдесят дев`ять грн. 96 коп.), заявлені Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Закарпатської області.

4.2.2. З моменту затвердження даної Мирової угоди зобов`язання перед кредиторами другої черги, що перераховані в п. 4.2.1. даної мирової угоди сплачуються боржником на умовах відстрочення на 36 (тридцять шість) місяців з подальшою розстрочкою на 12 (дванадцять) місяців. Сплата заборгованості здійснюється щомісячно рівномірними частинами до останнього дня місяця, до якого належить платіж:

Найменування кредитораВсього, грн.сума погашення в місяць, грн. Управління Пенсійного фонду у Закарпатської області 379991,07 від 01.04.2023 р. до 31.03.2024 р. - 31 665,93 грн. Управління дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Закарпатської області, 199359,96 від 01.04.2023 р. до 31.03.2024 р. - 16 613,33 грн.

4.3. Порядок погашення заборгованості ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад" перед кредиторами третьої черги.

4.3.1. Заборгованість ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад" перед кредиторами третьої черги становить 9953 580,63 (дев`ять мільйонів дев`ятсот п`ятдесят три тисячі п`ятсот вісімдесят грн. 63 коп.), з яких 9915 543,91 (дев`ять мільйонів дев`ятсот п`ятнадцять тисяч п`ятсот сорок три грн. 91 коп.) заявлені ГУ ДФС Закарпатської обл., 15147,11 (п`ятнадцять тисяч сто сорок сім грн. 11 коп.) заявлені Виконавчою дирекцією Закарпатського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, 19 335,61 (дев`ятнадцять тисяч триста тридцять п`ять грн. 61 коп.) заявлені Виноградівським районним центром зайнятості, 3 554,00 грн. (три тисячі п`ятсот п`ятдесят чотири грн. 00 коп.) заявлені Управлінням Державної казначейської служби України у Виноградівському районі Закарпатської області.

4.3.2. З моменту затвердження даної Мирової угоди зобов`язання перед бюджетами та державними цільовими фондами, що перераховані в п. 4.3.1. даної мирової угоди сплачуються боржником на умовах відстрочення на 48 (сорок вісім) місяців з подальшою розстрочкою на 36 (тридцять шість) місяців. Сплата заборгованості здійснюється щомісячно рівномірними частинами до останнього дня місяця, до якого належить платіж:

Найменування кредитораВсього, грн.сума погашення в місяць, грн. ГУ ДПС у Закарпатської області 10 069 758,82від 01.04.2024 р. до 31.03.2027 р. - 279 715,53 грн. Управління Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатської області 15 147,11 від 01.04.2024 р. до 31.03.2027 р. - 420,76 грн. Виноградівський районний центр зайнятості 19 335,61 від 01.04.2024 р. до 31.03.2027 р - 537,11 грн Управління Державного казначейської служби України у Виноградівському районі Закарпатської області 3 554,00 від 01.04.2024р. до 31.03.2027 р - 98,73 грн.

4.3.3. Платежі за різних видів податків в першої строки таблиці по 4.3.2 розбиваються пропорційними частками по кожному податку згідно наданої звірки.

4.4. Порядок погашення заборгованості ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад" перед кредиторами четвертої черги.

4.4.1. Заборгованість ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад" перед кредиторами четвертої черги становить 105 894 290,94 (сто п`ять мільйонів вісімсот дев`яносто чотири тисячі двісті дев`яносто грн. 94 коп.), з яких 90 940 913,35 (дев`яносто мільйонів дев`ятсот сорок тисяч дев`ятсот тринадцять грн. 35 коп.) заявлені ОСОБА_1 , 2 320766,28 (два мільйони триста двадцять тисяч сімсот шістдесят шість грн. 28 коп.) заявлені ОСОБА_2 , 12 632 611,31 (дванадцять мільйонів шістсот тридцять дві тисячі шістсот одинадцять грн. 31 коп.) заявлені ПАТ «ВТБ банк» .

4.4.2. З моменту затвердження даної Мирової угоди зобов`язання перед кредиторами четвертої черги, що перераховані в п. 4.4.1. даної мирової угоди сплачуються боржником на умовах відстрочення на 84 (вісімдесят чотири) місяця з подальшою розстрочкою на 36 (тридцять шість) місяців. Сплата заборгованості здійснюється щомісячно рівномірними частинами до останнього дня місяця, до якого належить платіж:

Найменування кредитораВсього, грн.сума погашення в місяць, грн. ОСОБА_1 90 940913,35 від 01.04.2027 р. до 31.03.2030 р - 2526136,49 грн. ОСОБА_2 2 320766,28 від 01.04.2027 р. до 31.03.2030 р - 64465,73 грн. ПАТ ВТБ банк 12632611,31 З 01.04.2027 р. до31.03.2030 р - 350 905,87 грн.

5. УМОВИ ТА ПОРЯДОК ПОГАШЕННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ БОРЖНИКА ПЕРЕД КРЕДИТОРАМИ

5.1. Окреми зобов`язання першої черги

Найменування кредитора сума боргу (грн.) Щомісячний платіж в 01.01.2020р по 31.03.2020р Оплата послуг арбітражного керуючого Бахтина В.В. 335 719,00 111906,34 Оплата судових витрат ПАТ Дельта Банк новому кредитору - ФК Горизонт 3 200,00 1066,67

5.2. Заборгованість ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад" перед кредиторами першої черги на загальну суму 338 919,00грн. погашається Боржником з 01.01.2020 р. до 31.03.2020 р. рівними щомісячними платежами.

5.3. Джерелами погашення заборгованості будуть: залучені кошти третіх осіб, в тому числі й в межах майбутніх договорів про спільну діяльність, оренду, емфітевзіс, інвестування, комісію, доручення, цесію, агентську угоду та інших в рамках чинного законодавства а також прибуток, отриманий в межах здійснення господарської діяльності. Розголошення деталей бізнес-плану інвестора чи будь-яке інше оприлюднення інформації згідно інвестора та планів інвестицій не здійснюється до моменту затвердження даної мирової угоди.

5.3.1. Рухоме та нерухоме майно Боржника, його права на нематеріальні активи - торгову марку «Королівський замок» ринковою вартістю 7 000 000 грн., залишки високоліквідних товарно-матеріальних цінностей (виноматеріали, бути дубові, цистерни емальовані (згідно наданої інвентаризації від 12.09.2018р), склад готової продукції (смт.Королево вул.Луначарського, 1), згідно Свідоцтву на право власності №325 від 25.09.2008р, земельна ділянка згідно Акту постійного користування ІІ-ЗК №00863 від 02.09.1997 року у разі її приватизації та зняття мораторію на землю, інше) може використатись у виробничо-комерційній діяльності Боржника, вільно перероблятись, здаватись в користування/оренду/емфітевзис, спільне користування, оброблятись, продаватись в тому числі через комісійну угоду з наданням повноваження комітенту отримати відповідні кошти або без такого надання для чого кредитори надають відповідні права на заключення та виконання вищевказаних договорів Генеральному Директору Боржника, за умови письмового Узгодження усіх таких дій з Головою Комітету Кредиторів/Заступником Голови Спостережної Ради Боржника. Мета цього - отримання інвестицій та прибутку для виконання даної Мирової Угоди, з відповідним контролем кредиторів.

5.4. Заборгованість Боржника перед забезпеченим кредитором після зміни - ФК «Горізонт» у сумі 390793,00 грн., гаситься наступним чином:

Найменування кредиторасума боргу (грн.)Щомісячний платіж в 01.01.2020р по 31.03.2020р Фінансова компанія "Горизонт" 390730,00 130 243,33

Забезпечений Кредитор не дозволяє Боржнику продавати заставний товар до виконання Мирової Угоди в частині відносно Заставного Кредитора, залишаючи його у якості забезпечення виконання вищевказаних обов`язків Боржником

5.5. Внаслідок виконання Розділу 4 та 5 Мирової угоди, Боржник вважатиметься таким, що виконав належним чином свої зобов`язання перед Кредиторами у повному обсязі.

6. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН МИРОВОЇ УГОДИ ЗА НЕВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ

6.1. Зобов`язання, які виникли у відповідності до умов даної Мирової Угоди повинні бути виконаними у встановлені Мировою Угодою строки та у належному обсязі.

6.2. Питання за порушення з п.6.1. вирішуються Комітетом Кредиторів.

7. ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ІНТЕРЕСІВ КРЕДИТОРІВ ТА ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ БОРЖНИКА ПЕРЕД КРЕДИТОРАМИ

7.1. На період з дня затвердження і до закінчення виконання даної Мирової Угоди забороняється:

7.1.1. Посадовим особами Кредиторів Боржника, засновників Боржника, органам стягнення та органам примусового виконання рішень забороняється чинити будь-які перешкоди виконанню даної мирової угоди відповідно до її умов на період виконання даної Мирової угоди:

7.1.2. Припиняється дія будь-яких заходів, спрямованих на забезпечення виконання грошових зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), погашення яких врегульоване даною Мировою угодою.

8. ІНШІ УМОВИ

8.1. Незалежно від встановлених даною Мировою Угодою строків допускається дострокове погашення заборгованості перед кредиторами Боржником.

8.2. Незалежно від встановленої умовами даної Мирової Угоди форми розрахунків за кредиторськими вимогами, допускається здійснення розрахунку з кредитором (кредиторами) у відмінній формі, якщо сторони дійдуть взаємної згоди про певний інший спосіб розрахунку.

8.3. Після повного виконання положень Мирової угоди грошові вимоги кредиторів вважаються погашеними у повному обсязі, а Боржник вважаються такими, що виконали свої зобов`язання перед кредиторами.

9. ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

9.1. Сторони вживатимуть заходи для розв`язання усіх спорів та розбіжностей, що можуть виникнути при виконанні даної Мирової Угоди, позасудовим способом.

9.2. Сторони визначають, що всі ймовірні претензії за даною Угодою повинні розглядатися ними упродовж 1 (одного) місяця, з моменту отримання відповідних претензій, які оформляються у письмовому вигляді відповідно до вимог, встановлених Господарським процесуальним кодексом України.

9.3. При недосягненні згоди між Сторонами, спір передається для вирішення органам правосуддя у порядку, встановленому чинним законодавством України.

10. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

10.1. Ця Угода набуває чинності з моменту її затвердження Господарським судом Закарпатської області. У разі винесення Господарським судом Закарпатської області ухвали про відмову в затвердженні даної Угоди, вона вважається неукладеною.

10.2. Цю Угоду може бути доповнено або змінено виключно у такий самий спосіб та у такій самій формі, в якій її укладено.

10.3. Всі додатки, які додаються до тексту даної Мирової Угоди, становлять її невід`ємну частину.

10.4. Розірвання даної Угоди щодо окремого кредитора не спричиняє наслідку у вигляді її припинення щодо інших кредиторів.

11. ПІДПИСИ СТОРІН

від Кредиторів -

Голова Комітету кредиторів

ВАТ "Агропромислова група

"Закарпатський сад"

---

/П.В.Дробишев/

від Боржника -

Генеральний директор

ВАТ "Агропромислова група

"Закарпатський сад"

---

/О.С.Гребенюк/

Додаток №1 до Мирової Угоди від 25.09.2019р

Відповідно до законодавства надаю список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості:

ЧергаКредитор та його дані, необхідні згідно законодавстваСума боргу згідно реєстру на 25.09.2019р, грн.Узгоджена сума, Грн. Заставний кредиторФінансова компанія "Горизонт", м. Київ, вул. Шота Руставелі, 44, оф. 104 ЄДРПОУ 39013897 390793,00 390793,00 1Арбітражний керуючий Бахтина В.В., 88000, Закарпатська обл., місто Ужгород, ПРОСПЕКТ СВОБОДИ, будинок 50, квартира 77, ном.152 335719,00 335719,00 1Фінансова компанія "Горизонт", м. Київ, вул. Шота Руставелі, 44, оф. 104 ЄДРПОУ 39013897 3200,00 3200,00 2Головне Управління Пенсійного фонду України у Закарпатській області, ЄДРПОУ 20453063, площа Народна, 4, Ужгород, Закарпатська область, 88000 425112,39 379991,07 2Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування України в Закарпатській області, ЄДРПОУ 41320961, 88018, Закарпатська обл., мисто Ужгород, ВУЛИЦЯ ПЕРЕМОГИ, будинок 92 Б 199359,96 199359,96 3ГУ ДПС у Закарпатської області, Ужгород, вул. Волошина, 52, ЄДРПОУ 43143065 21154 195,69 10069 758,82 3Управління Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Закарпатської області, ЄДРПОУ 41320961, Ужгород, вул.. Перемоги, буд 92 15147,11 15147,11 3Виноградівський районний центр зайнятості, ЄДРПОУ 20232675, вулиця Вакарова, 18 А, Виноградів, Закарпатська область, 90300 19335,61 19335,61 3Управління Державного казначейської служби України у Виноградівському районі Закарпатської області, 90300, Закарпатська обл., Виноградівський район, місто Виноградів, ВУЛИЦЯ МИРУ, будинок 16, ЄДРПОУ 22108175 3 554,00 3 554,00 4ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 НОМЕР_2 940913,35 90940913,35 4ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , 2320766,28НОМЕР_3 4ПАТ ВТБ банк , бульвар Тараса Шевченка, 8/26, Київ, 01004, ЄДРПОУ 14359319 12 632611,31 12 632 611,31 6Виноградівський районний центр зайнятості, ЄДРПОУ 20232675, вулиця Вакарова, 18 А, Виноградів, Закарпатська область, 90300 411,66 411,66 6ГУ ДПС у Закарпатській області, Ужгород, вул. Волошина, 52, ЄДРПОУ 43143065 638 681,65 6 540316,80 6ПАТ ВТБ банк , ЄДРПОУ 14359319, Київ, бул. Шевченка, 8/26 2476078,76 2476 078,76 6Головне Управління Пенсійного фонду України у Закарпатській області, ЄДРПОУ 20453063, площа Народна,4, Ужгород, Закарпатська обл., 88000 101722,73 101722,73 6Управління Державного казначейської служби України у Виноградівському районі Закарпатської області, 90300, Закарпатська обл., Виноградівський район, місто Виноградів, ВУЛИЦЯ МИРУ, будинок 16,ЄДРПОУ 22108175 1479,56 1479,56

Генеральний директор Гребенюк О.С.

Додаток №2 до Мирової Угоди від 25.09.2019р

Відповідно до законодавства

ЗОБОВ`ЯЗУЮСЬ

Погасити зобов`язання ВАТ АПГ «Закарпатський сад» щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою наступним чином:

Найменування кредиторасума боргу (грн.)Щомісячний платіж в 01.01.2020р по 31.03.2020р Оплата послуг арбітражного керуючого Бахтина В.В. 335 719,00 111 906,34 Оплата судових витрат ПАТ Дельта Банк на користь нового кредитора ФК "Горизонт" 3 200,00 1066,67

Генеральний директор Гребенюк О.С.

4. Дана мирова угода набуває чинності з дати її затвердження господарським судом Закарпатської області.

5. Закрити провадження у справі №5008/551/2011.

6.Зобов`язати державного реєстратора за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців про закриття провадження у справі №5008/551/2011.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 24.02.20 - та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду протягом строку, передбаченого ст. 256 ГПК України.

Суддя Ушак І.Г.