Ухвала

від 19.02.2020 по справі б3/253-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

"19" лютого 2020 р. Справа № Б3/253-10

за заявою Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю Сєвєродонецького

підприємства "Хімпоставка", м. Бориспіль, Київська область

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Рябоконь О.О.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

В провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б3/253-10 за заявою Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" до Товариства з обмеженою відповідальністю Сєвєродонецького підприємства "Хімпоставка" про банкрутство, провадження в якій порушено ухвалою від 08.12.2010 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.06.2011 р. закінчено попереднє засідання господарського суду, затверджено реєстр вимог кредиторів в сумі 7897773,47 грн., розгляд справи призначено на 20.07.2011 р.

Постановою господарського суду Київської області від 20.07.2011 р. ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" визнано банкрутом, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Синяпкіна О.В., якого зобов`язано подати до офіційного друкованого органу оголошення про визнання банкрутом ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" та відкриття його ліквідаційної процедури і за результатами роботи ліквідатору подати до господарського суду Київської області ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора.

Ухвалами суду за результатами розгляду клопотань ліквідатора неодноразово було продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка".

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.06.2016 р. замінено кредитора ДПІ у м. Сєвєродонецьку ГУ Міндоходів у Луганській області на її правонаступника ДПІ у м. Сєвєродонецьку ГУ ДФС у Луганській області.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.04.2018 р. скаргу ПАТ "Дельта Банк" на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" арбітражного керуючого Синяпкіна О.В. залишено без задоволення; клопотання арбітражного керуючого Синяпкіна О.В. про звільнення останнього від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" задоволено; звільнено арбітражного керуючого Синяпкіна О.В. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка"; заяву арбітражного керуючого Біленка Романа Івановича про участь у даній справі задоволено; ліквідатором ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" (код ЄДРПО України 30672321) призначено арбітражного керуючого Біленка Романа Івановича; зобов`язано ліквідатора ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" - арбітражного керуючого Біленка Романа Івановича належним чином виконувати свої обов`язки, у відповідності до норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; зобов`язано арбітражного керуючого Синяпкіна О.В. передати ліквідатору ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" - арбітражного керуючого Біленку Р.І. всі наявні у нього документи, печатки, штампи матеріальні та інші цінності, які стосуються боржника - ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка"; зобов`язано ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Біленка Романа Івановича подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу. Встановлено строк для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 31.08.2018 р.

30.08.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточний звіт ліквідатора, у якому останній просить продовжити строк ліквідаційної процедури на шість місяців.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.09.2018 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" нашість місяців призначено на 28.11.2018 р.

28.11.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про затвердження розміру винагороди арбітражного керуючого.

28.11.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ПАТ "Дельта Банк" подано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.11.2018 р. клопотання ліквідатора ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка", викладене в поточному звіті від 30.08.2018 р. № 02-01/69-Х про продовження строку ліквідаційної процедури задоволено, продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" на шість місяців, клопотання ліквідатора банкрута від 27.11.2018 р. № 02-01/84-Х про затвердження розміру винагороди арбітражного керуючого Біленка Р.І. призначено на 12.12.2018 р., зобов`язано ліквідатора банкрута організувати та провести комітет кредиторів ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка", на якому розглянути питання щодо встановлення розміру оплати послуг ліквідатора ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" - Біленка Р.І., відповідний протокол подати до суду 11.12.2018 р.

12.12.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про розгляд справи 12.12.2018 р. без участі останнього.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.12.2018 р. клопотання ліквідатора банкрута від 27.11.2018 р. № 02-01/84-Х про затвердження розміру винагороди арбітражного керуючого Біленка Р.І. відкладено на 30.01.2019 р., повторно зобов`язано ліквідатора банкрута організувати та провести комітет кредиторів ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка", на якому розглянути питання щодо встановлення розміру оплати послуг ліквідатора ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" Біленка Р.І., відповідний протокол подати до суду до 25.01.2019 р.

24.01.2019 р. на адресу господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи та розгляд клопотання про затвердження розміру оплати послуг за відсутності рішення комітету кредиторів банкрута.

Ухвалою суду від 30.01.2019 р. клопотання ліквідатора банкрута від 27.11.2018 р. № 02-01/84-Х (вх. № 33096/18) про затвердження розміру винагороди арбітражного керуючого задоволено, затверджено арбітражному керуючому Біленку Роману Івановичу оплату послуг у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора ТОВ Сєвєродонецького підприємства "Хімпоставка".

28.03.2019 р. від ліквідатора банкрута надійшла заява про стягнення з кредитора - АТ "ОТП Банк" оплати послуг арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" на суму 46990,08 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.04.2019 р. розгляд заяви ліквідатора банкрута про стягнення з кредитора оплати послуг призначено на 29.05.2019 р., зобов`язано ліквідатора банкрута подати до суду у строк до 22.05.2019 р. додаткові обґрунтування його заяви про стягнення з кредитора - АТ "ОТП Банк" оплати послуг арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" на суму 46990,08 грн. з посиланням на норми Закону, якими врегульовано порядок та джерело здійснення оплати послуг та з наданням доказів на підтвердження тверджень ліквідатора про відсутність у банкрута майна.

22.05.2019 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано клопотання про долучення додаткових документів до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 29.05.2019 р. заяву ліквідатора банкрута (вх. № 6197/19, 28.03.2019 р.) про стягнення з кредитора - АТ "ОТП Банк" оплати послуг арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" на суму 46990,08 грн. залишено без задоволення; зобов`язано ліквідатора банкрута організувати та провести засідання комітету кредиторів ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" з порядком денним: здійснення виплати оплати послуг ліквідатора ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" - арбітражного керуючого Біленка Р.І., протокол подати до суду у строк до 18.09.2019 р.; розгляд справи призначено на 02.10.2019 р.; зобов`язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

17.09.2019 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано на затвердження: звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за період з 18.04.2018 р. по 31.08.2019 р.; звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.09.2019 р. розгляд звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, розгляд звіту ліквідатору та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 02.10.2019 р., зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 02.10.2019 р. на підтвердження викладених в звіті обставин подати до суду: докази реалізації частини майна банкрута у 2011 році, часткового погашення кредиторської заборгованості, з відображенням останнього в реєстрі вимог кредиторів ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка"; докази, що підтверджують відсутність у власності ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" будь-якого майна, в томи числі транспортних засобів, морського та/ або річкового транспорту, повітряних суден, сільськогосподарської техніки, зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 02.10.2019 р. організувати та провести повторно засідання комітету кредиторів ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" з розгляду питань: погодження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, погодження звіту ліквідатору та ліквідаційного балансу банкрута, протокол подати до суду, зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 02.10.2019 р. подати до суду витяг з реєстру обтяжень рухомого майна щодо суб`єкта - ТОВ"Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка", зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 02.10.2019 р. подати до суду належні та допустимі докази відсутності зареєстрованих за банкрутом об`єктів промислової та інтелектуальної власності, зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 02.10.2019 р. направити запит до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо наявності банкрута серед власників, які володіють 10 і більше відсотками пакетів іменних акцій емітентів та подати до суду відповідь на нього, зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 02.10.2019 р. направити запит до Головного управління регіональної статистики про надання інформації чи значиться банкрут засновником серед інших суб`єктів в ЄДРПО України по Київській області, зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 02.10.2019 р. подати до суду довідку митниці ДФС щодо перебування банкрута на обліку в митницях як суб`єкта зовнішньоекономічної діяльності, зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 02.10.2019 р. подати до суду довідку Державної архітектурно-будівельної інспекції щодо наявності/відсутності у банкрута дозволу на виконання будівельних робіт та переліку замовника будівництва.

01.10.2019 р. через канцелярію суду представником АТ "Райффайзен Банк Аваль" подано заяву про залучення до справи ПАТ "Вектор Банк" та здійснення процесуального правонаступництва.

01.10.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.10.2019 р. розгляд звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, розгляд звіту ліквідатору та ліквідаційного балансу банкрута відкладено, розгляд заяви АТ "Райффайзен Банк Аваль" про залучення до справи ПАТ "Вектор Банк" та здійснення процесуального правонаступництва призначено на 06.11.2019 р., зобов`язано ПАТ "Вектор Банк" у строк до 05.11.2019 р. подати до суду оригінал для огляду та належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів справи Реєстру відступлення прав вимоги (Додаток № 1 до Договору), повторно зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 05.11.2019 р. на підтвердження викладених в звіті обставин подати до суду докази реалізації частини майна банкрута у 2011 році, часткового погашення кредиторської заборгованості, з відображенням останнього в реєстрі вимог кредиторів ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка"; докази, що підтверджують відсутність у власності ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" будь-якого майна, в томи числі транспортних засобів, морського та/ або річкового транспорту, повітряних суден, сільськогосподарської техніки, повторно зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 05.11.2019 р. організувати та провести повторно засідання комітету кредиторів ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" з розгляду питань: погодження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, погодження звіту ліквідатору та ліквідаційного балансу банкрута, протокол подати до суду, повторно зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 05.11.2019 р. подати до суду витяг з реєстру обтяжень рухомого майна щодо суб`єкта - ТОВ"Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка", повторно зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 05.11.2019 р. подати до суду належні та допустимі докази відсутності зареєстрованих за банкрутом об`єктів промислової та інтелектуальної власності, повторно зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 05.11.2019 р. направити запит до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо наявності банкрута серед власників, які володіють 10 і більше відсотками пакетів іменних акцій емітентів та подати до суду відповідь на нього, повторно зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 05.11.2019 р. направити запит до Головного управління регіональної статистики про надання інформації чи значиться банкрут засновником серед інших суб`єктів в ЄДРПО України по Київській області, повторно зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 05.11.2019 р. подати до суду довідку митниці ДФС щодо перебування банкрута на обліку в митницях як суб`єкта зовнішньоекономічної діяльності, повторно зобов`язано ліквідатора банкрута у строк до 05.11.2019 р. подати до суду довідку Державної архітектурно-будівельної інспекції щодо наявності/відсутності у банкрута дозволу на виконання будівельних робіт та переліку замовника будівництва.

23.10.2019 р. на поштову адресу суду від ФОП Осовського Станіслава Петровича надійшла відмова від кредиторських вимог.

28.10.2019 р. через канцелярію суду ОСОБА_1 подано клопотання про заміну кредитора на правонаступника.

29.10.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано заяву про заміну кредитора на правонаступника.

31.10.2019 р. через канцелярію суду АТ "Райффайзен Банк Аваль" подано письмові пояснення.

04.11.2019 р. на поштову адресу суду від АТ "Дельта Банк" подано клопотання про відкладення розгляду справи.

05.11.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 06.11.2019 р. розгляд звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, розгляд звіту ліквідатору та ліквідаційного балансу банкрута, розгляд заяви АТ "Райффайзен Банк Аваль" про залучення до справи ПАТ "Вектор Банк" та здійснення процесуального правонаступництва відкладено, розгляд клопотання ФОП Осовського С.П. від 22.10.2019 р. про відмову від кредиторських вимог, розгляд заяви ліквідатора банкрута про заміну кредитора на правонаступника, розгляд клопотання ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника призначено на 27.11.2019 р.

15.11.2019 р. через канцелярію суду ОСОБА_1 подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

18.11.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано письмові пояснення до звіту ліквідатора, з долученими доказами.

18.11.2019 р. ОСОБА_1 через канцелярію суду подано письмові пояснення.

18.11.2019 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано заперечення щодо клопотання ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника.

18.11.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано заперечення щодо заяви ФОП Осовського С.П. про відмову від грошових вимог до боржника.

18.11.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано заперечення щодо заяви АТ "Райффайзен Банк Аваль" про заміну кредитора на правонаступника.

25.11.2019 р. АТ "Райффайзен Банк Аваль" через канцелярію суду подано письмові пояснення у справі.

Ухвалою суду від 27.11.2019 р. заяву АТ "Райффайзен Банк Аваль" про залучення до справи ПАТ "Вектор Банк" та здійснення процесуального правонаступництва задоволено частково; заяву ліквідатора банкрута від 29.10.2019 р. № 02-01/71-Х про заміну кредиторів на правонаступника, в частині заміни кредитора - АТ "Райффайзен Банк Аваль" на ПАТ "Вектор Банк", з урахуванням вимоги викладеної в запереченні на заяву АТ "Райффайзен Банк Аваль" від 16.11.2019 р. № 02-01/72-Х задоволено; замінено кредитора ТОВ СП "Хімпоставка" - АТ "Райффайзен Банк Аваль" на правонаступника ПАТ "Вектор Банк" в межах обсягу прав вимоги, переданих за договором факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 23.08.2016 р. за кредитним договором № 010/11-49/123/Г/5 в загальному розмірі 1369592,41 грн. та за договором іпотеки від 18.10.2007 р., зареєстрованим в реєстрі за № 5936; в іншій частині заяву АТ "Райффайзен Банк Аваль" про залучення до справи ПАТ "Вектор Банк" та здійснення процесуального правонаступництва залишено без задоволення; клопотання ФОП Осовського С.П. від 22.10.2019 р. про відмову від кредиторських вимог задоволено частково; прийнято відмову кредитора - ФОП Осовського С.П. від кредиторських вимог до ТОВ СП "Хімпоставка", визнаних та включених до реєстру вимог кредиторів ухвалою господарського суду Київської області від 15.06.2011 р. у даній справі; роз`яснено ліквідатору банкрута, що відповідно до частини четвертої статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі відмови кредитора від задоволення визнаної в установленому порядку вимоги, ліквідатор не враховує суму грошових вимог цього кредитора; в іншій частині клопотання ФОП Осовського С.П. від 22.10.2019 р. про відмову від кредиторських вимог залишено без задоволення; розгляд звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, розгляд звіту ліквідатору та ліквідаційного балансу банкрута, розгляд заяви ліквідатора банкрута про заміну кредитора на правонаступника, в частині заміни: ПАТ "Вектор Банк" на ТОВ "ФК "Довіра та гарантія"; ТОВ "ФК "Довіра та гарантія" на ТОВ "ФК "Укрфінстандарт"; ТОВ "ФК "Укрфінстандарт" на ОСОБА_1 , розгляд клопотання ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника відкладено на 29.01.2020 р.

09.12.2019 р. від ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Біленка Р.І. надійшла заява про відсторонення його від повноважень.

Ухвалою суду від 16.12.2019 р. розгляд заяви арбітражного керуючого Біленка Р.І. про відсторонення його від повноважень ліквідатора банкрута призначено на 29.01.2020 р., зобов`язано ліквідатора банкрута організувати та провести комітет кредиторів ТОВ СП "Хімпоставка", на якому, враховуючи приписи абз. 2 частини першої статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторам розглянути питання щодо надання пропозицій суду відносно кандидатури арбітражного керуючого на посаду ліквідатора ТОВ СП "Хімпоставка". Протокольне рішення за результатами засідання комітету кредиторів ТОВ СП "Хімпоставка", з належними доказами повідомлення членів комітету кредиторів про місце, дату та час засідання комітету кредиторів подати до суду у строк до 22.01.2020 р.

16.12.2019 р. від АТ "Укрсиббанк" на адресу суду надійшла заява про виключення ПАТ "Укрсиббанк" з числа кредиторів у справі № Б3/253-10 відповідно до ухвали суду від 14.03.2012 р.

Ухвалою суду від 23.12.2019 р. розгляд заяви АТ "Укрсиббанк" про виключення його з числа кредиторів ТОВ СП "Хімпоставка" призначено на 29.01.2020 р.

26.12.2019 р. на адресу суду від ПАТ "Вектор Банк" надійшов до суду лист-пояснення у справі.

16.01.2020 р. від ліквідатора банкрута на адресу суду надійшло клопотання про долучення документів щодо відступлення прав вимоги ТОВ "ФК "Довіра та гарантія" до ТОВ "ФК "Укрфінстандарт" до матеріалів справи, з доданими відповідними документами.

21.01.2020 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою суду від 29.01.2020 р. розгляд заяви арбітражного керуючого Біленка Р.І. про відсторонення його від повноважень ліквідатора банкрута; розгляд заяви АТ "Укрсиббанк" про виключення його з числа кредиторів ТОВ СП "Хімпоставка"; розгляд заяви ліквідатора банкрута про заміну кредитора на правонаступника, в частині заміни: ПАТ "Вектор Банк" на ТОВ "ФК "Довіра та гарантія"; ТОВ "ФК "Довіра та гарантія" на ТОВ "ФК "Укрфінстандарт"; ТОВ "ФК "Укрфінстандарт" на ОСОБА_1 ; розгляд клопотання ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника; розгляд звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора; розгляд звіту ліквідатору та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 19.02.2020 р.

На виконання вищевказаної ухвали суду, направлено електронний запит на автоматичне визначення кандидатур арбітражних керуючих на посаду ТОВ СП "Хімпоставка".

У відповідь на вказаний судовий запит 03.02.2020 р. через комп`ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з кандидатурами арбітражних керуючих: Немашкалова Василя Михайловича, Кравченка Радіона Миколайовича, Короткої Алли Володимирівни.

Ухвалою суду від 04.02.2020 р. повідомлено арбітражних керуючих: Немашкалова Василя Михайловича, Кравченка Радіона Миколайовича, Коротку Аллу Володимирівну про місце, дату та час наступного судового засідання в даній справі, про можливість подання до суду у строк до 18.02.2020 р. заяв щодо участі у даній справі з долученими до них належним чином завіреними копіями свідоцтв на право зайняття діяльністю арбітражних керуючих та договорами страхування відповідальності арбітражного керуючого та інші документи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

В судовому засіданні, заслухавши присутніх учасників у справі та розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне:

16.12.2019 р. до суду надійшла заява АТ Укрсиббанк про виключення ПАТ Укрсиббанк з числа кредиторів у справі № Б3/253-10 відповідно до ухвали господарського суду Київської області від 14.03.2012 р.

Судом встановлено, що ухвалою суду від 14.03.2012 р., на яку посилається заявник, клопотання ПАТ "УкрСиббанк" про заміну кредитора у справі задоволено; замінено ПАТ "Укрсиббанк" його процесуальним правонаступником ПАТ "Дельта Банк"; зобов`язано ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка", а саме: замінити ПАТ "Укрсиббанк" його процесуальним правонаступником ПАТ "Дельта Банк".

Проаналізувавши наявні в матеріалах справи документи, судом встановлено наявність реєстру вимог кредиторів ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка", поданого ліквідатором банкрута, з урахуванням заміни кредитора на правонаступника, здійсненої ухвалою суду від 14.03.2012 р.

Таким чином, ПАТ "Укрсиббанк" ані станом на дату подання зазначеної заяви, ані станом на дату даного судового засідання не є кредитором ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка" та, відповідно, не міститься як кредитор в реєстрі вимог кредиторів банкрута.

З огляду на вищенаведене, суд дійшов висновку про необґрунтованість заяви АТ Укрсиббанк про виключення ПАТ Укрсиббанк з числа кредиторів у справі № Б3/253-10 відповідно до ухвали господарського суду Київської області від 14.03.2012 р., у зв`язку з чим, вказана заява залишається без задоволення.

Поряд з зазначеним, розглянувши заяву ліквідатора банкрута про заміну кредитора на правонаступника, в частині заміни: ПАТ "Вектор Банк" на ТОВ "ФК "Довіра та гарантія"; ТОВ "ФК "Довіра та гарантія" на ТОВ "ФК "Укрфінстандарт"; ТОВ "ФК "Укрфінстандарт" на ОСОБА_1 , а також клопотання ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника, проаналізувавши подані докази, суд дійшов висновку про можливість їх задоволення з огляду на наступне:

Судом встановлено, що ухвалою суду від 15.06.2011 р., включено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Сєвєродонецьке підприємство "Хімпоставка", зокрема ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Луганської обласної дирекції з грошовими вимогами на загальну суму 5959543,69 грн., а саме: 3875902,00 грн. (1 черга), 1951198,58 грн. (4 черга) та 132443,11 грн. (6 черга).

В подальшому, ухвалою суду від 27.11.2019 р. замінено кредитора ТОВ СП "Хімпоставка" - АТ "Райффайзен Банк Аваль" на правонаступника ПАТ "Вектор Банк" в межах обсягу прав вимоги, переданих за договором факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 23.08.2016 р. за кредитним договором № 010/11-49/123/Г/5 в загальному розмірі 1369592,41 грн. та за договором іпотеки від 18.10.2007 р., зареєстрованим в реєстрі за № 5936.

Разом з тим, судом встановлено, що 23.08.2016 р. між ПАТ "Вектор Банк" (далі - клієнт) та ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія (далі - фактор) було укладено догові факторингу (портфельне відступлення прав вимоги), відповідно до умов якого, в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі фактор зобов`язується передати (сплатити) клієнту загальну суму фінансування, а клієнт відступає (передає) факторові права вимоги, вказані в реєстрі кредитних операцій до відступлення, на умовах та в обсязі, що будуть існувати станом на дату відступлення прав вимоги (п. 2.1. договору).

Згідно із положеннями п. 2.3 договору з дати відступлення прав вимоги клієнт перестає бути стороною кредитних договорів, зазначених в Реєстрі відступлених прав вимоги, а фактор стає виключним та єдиним кредитором за відповідними кредитними договорами та набуває всіх прав за ними. Права вимоги переходять до фактора в повному обсязі, безвідзивно та без можливості зворотного відступлення.

Відповідно до абзацу 10 п. 1.1 договору "Загальна сума фінансування" - грошові кошти у валюті України у сумі 4 444 000,00 грн., які фактор зобов`язується передати в розпорядження клієнта в рахунок відступлення прав вимоги за кредитними договорами шляхом перерахування їх на рахунок клієнта в порядку і на умовах, визначених договором.

Абзацом 15 п. 1.1 договору, сторони передбачили, що "Дата відступлення Прав Вимоги" - дата підписання клієнтом і фактором реєстру відступлених прав вимоги, яке здійснюється після отримання клієнтом всієї загальної суми фінансування.

Відповідно до поданого заявником, підписаного сторонами реєстру відступлених прав вимоги ПАТ "Вектор Банк" передано ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія права вимоги за: кредитним договором № 010/11-49/123/Г/5 від 07.02.2008 р.

Згідно вказаного реєстру права вимоги, що передаються, становлять: основна заборгованість - 698002,90 грн.; заборгованість по процентам за користування кредитом - 539146,40 грн.; штрафні санкції - 132443,11 грн.

Крім того, 23.08.2016 р. між ПАТ "Вектор Банк" (далі - цедент) та ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія (далі - цесіонарій) було укладено договір відступлення прав за договорами іпотеки, відповідно до умов якого, у зв`язку з укладенням між цедентом та цесіонарієм договору факторингу від 23.08.2016 р., цедент передає, а цесіонарій приймає права за договорами іпотеки, що зазначені у додатку 1 до цього договору (п. 1.1. договору).

Вказаний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Семеновою Г.В., зареєстрований в реєстрі за № 202.

Сторони вищевказаного договору узгодили, що права за договорами іпотеки вважаються переданими (відступленими) з моменту підписання та нотаріального посвідчення цього договору, але не раніше ніж з визначеного договором факторингу моменту переходу від цедента до цесіонарія прав, що є предметом договору факторингу (п. 2.1. договору).

Відповідно до поданого заявником, підписаного сторонами реєстру відступлених прав вимоги ПАТ "Вектор Банк" передано ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія права вимоги за: договором іпотеки від 18.10.2007 р. (зареєстрований в реєстрі за № 5936).

Таким чином, ПАТ "Вектор Банк" передано ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія права вимоги до банкрута в обсязі, які кредитор набув від АТ "Райффайзен Банк Аваль" (права за іпотечним договором та за кредитним договором в розмірі суми вимог 1369592,41 грн.).

Відповідно до частини першої статті 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути змінений іншою особою внаслідок переведення своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За частиною першою ст. 510 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Такий статус сторін у правовідносинах існує до моменту виконання боржником зобов`язань перед кредитором, які відповідно до ст. 599 ЦК України припиняються, зокрема виконанням, проведеним належним чином.

Отже, заміна кредитора у зобов`язанні допускається шляхом відступлення права вимоги протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

У силу вимог ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З оглядку на вищенаведене, з урахуванням наявності доказів здійснення сплати ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія на користь ПАТ "Вектор Банк" загальної суми фінансування (копія платіжного доручення від 23.08.2016 р. № 1838994), суд дійшов висновку про обґрунтованість заяви ліквідатора банкрута в частині здійснення заміни кредитора ПАТ "Вектор Банк" на правонаступника ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія в повному обсязі прав до банкрута, які має ПАТ "Вектор Банк" станом на сьогодні як кредитор в даній справі.

Разом з тим, матеріалами справи підтверджується, що 20.11.2018 р. між ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія (далі - клієнт) та ТОВ Фінансова компанія Укрфінстандарт (далі - фактор) було укладено договір факторингу № 20-11/ФК, відповідно до умов якого, в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі фактор зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов`язується відступити факторові свої права грошової вимоги (надалі також іменуються права або право, в залежності від контексту) до боржників (які надалі, в залежності від контексту, іменуються боржники або боржник): за кредитним договором (кредит на придбання транспортного засобу) №010/11-49/123/Г/5 від 07.02.2008 року укладеного в рамках Генеральної угоди про надання кредитних ресурсів №010/11-49/123/Г від 18.10.2007 року, що укладений між Відкритим акціонерним товариством Райффайзен Банк Аваль , правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство Райффайзен Банк Аваль та Товариством з обмеженою відповідальністю Сєвєродонецьке підприємство Хімпоставка (код ЄДРПОУ 30672321) (далі Основний договір ), права вимоги за яким перейшли до Клієнта на підставі Договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 23.08.2016 року укладеного з Публічне акціонерне товариство Райффайзен Банк Аваль та Публічним акціонерним товариством Вектор Банк , який в подальшому уклав Договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 23.08.2016 року з ТОВ ФК Довіра та Гарантія та ПАТ Вектор банк (п. 1.1. договору).

Згідно з п. 1.2. договору за договором відступаються наступні права:

- право вимоги повернення заборгованості за основною сумою кредиту відповідно до Основного договору в сумі 698 002,90 (шістсот дев`яносто вісім тисяч дві) гривні 90 копійок.

- право вимоги сплати процентів за користування кредитом в розмірі, встановленому Основним договором нарахованих та несплачених станом на дату підписання цього Договору в сумі 539 146,40 (п`ятсот тридцять дев`ять тисяч сто сорок шість) гривень 40 копійок.

- право вимоги сплати штрафних санкцій 132 443,11 (сто тридцять дві тисячі чотириста сорок три) гривні 11 копійок.

Права грошової вимоги вважаються відступленими Фактору в день підписання цього Договору. Додаткового оформлення відступлення прав вимоги не вимагається. Після переходу прав вимоги до Фактора останній стає кредитором по відношенню до Боржника та набуває відповідні права вимоги. Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку Фактора або Клієнта або підписання будь-яких документів.

В день підписання цього Договору до Фактора переходять також права (в тому числі права іпотекодержателя/заставодержателя) за договорами, що укладені в забезпечення виконання зобов`язань Боржника за Основними договорами.

Крім того, матеріали справи містять також належним чином завірену копію договору відступлення прав за договором іпотеки, посвідченим приватним нотаріусом Сєвєродонецького міського нотаріального округу Луганської області від 18.10.2007 р. за реєстровим № 5936, укладеного між ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія (первісний іпотекродержатель) та ТОВ Фінансова компанія Укрфінстандарт (новий іпотекодержатель), відповідно до умов якого, у зв`язку з укладенням між новим іпотекодержателем та первісним іпотекодержателем договору факторингу № 20-11/ФК від 20.11.2018 р. (договір факторингу), первісний іпотекодержатель передає, а новий іпотекодержатель приймає, права вимоги за договором іпотеки, посвідченим приватним нотаріусом Сєвєродонецького міського нотаріального округу Луганської області від 18.10.2007 р. за реєстровим № 5936, укладеним з ВАТ Райффайзен Банк Аваль , правонаступником якого є ПАТ Райффайзен Банк Аваль та ТОВ Сєвєродонецьке підприємство Хімпоставка (код ЄДРПОУ 30672321) (далі - договір іпотеки) (п. 1.1. договору).

Права вимоги за цим договором вважається відступленим в повному обсязі з моменту його підписання, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання первісним іпотекодержателем у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4.1. договору факторингу № 20-11/ФК від 20.11.2018 р. (п. 3.1. договору).

Таким чином, враховуючи наявність доказів сплати ціни договору факторингу № 20-11/ФК від 20.11.2018 р. (платіжне доручення від 20.11.2018 р. № 285), ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія передано ТОВ Фінансова компанія Укрфінстандарт права вимоги до банкрута за вищевказаними договорами в обсязі, які було набуто ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія від ПАТ "Вектор Банк".

З огляду на вищенаведене, виходячи з приписів ст.ст. 510, 512, 514 ЦК України та ст. 52 ГПК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про обґрунтованість заяви ліквідатора банкрута в частині здійснення заміни кредитора ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія на його правонаступника ТОВ Фінансова компанія Укрфінстандарт .

Поряд з зазначеним, 20.11.2018 р. між ТОВ Фінансова компанія Укрфінстандарт (далі - цедент) та гр. ОСОБА_1 (далі - цесіонарій) було укладено договір відступлення права вимоги № 20/11-УФС, відповідно до умов якого, на умовах, визначених цим договором, цедент передає, а цесіонарій приймає права вимоги за: кредитним договором (кредит на придбання транспортного засобу) №010/11-49/123/Г/5 від 07.02.2008 року укладеного в рамках Генеральної угоди про надання кредитних ресурсів №010/11-49/123/Г від 18.10.2007 року, що укладений між Відкритим акціонерним товариством Райффайзен Банк Аваль , правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство Райффайзен Банк Аваль та Товариством з обмеженою відповідальністю Сєвєродонецьке підприємство Хімпоставка (код ЄДРПОУ 30672321) (далі - кредитний договір), кредитором за яким є цедент на підставі договору факторингу № 20-11/ФК від 20.11.2018 р., в межах боргу за кредитним договором в сумі 1369592,41 грн. (п. 1.1. договору).

Згідно з п. 1.2. договору за договором відступаються наступні права:

- право вимоги повернення заборгованості за основною сумою кредиту відповідно до Основного договору в сумі 698 002,90 (шістсот дев`яносто вісім тисяч дві) гривні 90 копійок.

- право вимоги сплати процентів за користування кредитом в розмірі, встановленому Основним договором нарахованих та несплачених станом на дату підписання цього Договору в сумі 539 146,40 (п`ятсот тридцять дев`ять тисяч сто сорок шість) гривень 40 копійок.

- право вимоги сплати штрафних санкцій 132 443,11 (сто тридцять дві тисячі чотириста сорок три) гривні 11 копійок.

Відступлення прав вимоги за кредитним договором здійснюється на умовах оплати цесіонарієм цеденту вартості прав вимоги у порядку, визначеному розділом 2 цього договору (п. 1.4. договору).

Крім того, матеріали справи містять також належним чином завірену копію договору відступлення прав за договором іпотеки, посвідченим приватним нотаріусом Сєвєродонецького міського нотаріального округу Луганської області від 18.10.2007 р. за реєстровим № 5936, укладеного між ТОВ Фінансова компанія Укрфінстандарт (первісний іпотекродержатель) та ОСОБА_1 (новий іпотекодержатель), відповідно до умов якого, у зв`язку з укладенням між новим іпотекодержателем та первісним іпотекодержателем договору відступлення прав вимоги № 20/11-УФС від 20.11.2018 р. (далі-договір відступлення прав вимоги), первісний іпотекодержатель передає, а новий іпотекодержатель приймає, права вимоги за договором іпотеки, посвідченим приватним нотаріусом Сєвєродонецького міського нотаріального округу Луганської області від 18.10.2007 р. за реєстровим № 5936, укладеним з ВАТ Райффайзен Банк Аваль , правонаступником якого є ПАТ Райффайзен Банк Аваль та ТОВ Сєвєродонецьке підприємство Хімпоставка (код ЄДРПОУ 30672321) (далі - договір іпотеки) (п. 1.1. договору).

Права вимоги за цим договором вважається відступленим в повному обсязі з моменту його підписання, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання первісним іпотекодержателем у повному обсязі коштів (п. 3.1. договору).

Таким чином, враховуючи наявність доказів сплати ціни договору відступлення прав вимоги № 20/11-УФС від 20.11.2018 р. (платіжне доручення від 20.11.2018 р. № 1), ТОВ Фінансова компанія Укрфінстандарт передано ОСОБА_1 права вимоги до банкрута за вищевказаними договорами в обсязі, які було набуто ТОВ Фінансова компанія Укрфінстандарт від ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія .

З огляду на вищенаведене, виходячи з приписів ст.ст. 510, 512, 514 ЦК України та ст. 52 ГПК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про обґрунтованість клопотання ОСОБА_1 та заяви ліквідатора банкрута в частині здійснення заміни кредитора ТОВ Фінансова компанія Укрфінстандарт на його правонаступника Храбровську Валентину Михайлівну.

Окрім наведеного, предметом розгляду в даному судовому засіданні є заява арбітражного керуючого Біленка Р.І. про відсторонення його від повноважень ліквідатора банкрута.

Разом з тим, присутній в судовому засіданні ліквідатор банкрута - Біленко Р.І. усно клопотав про залишення зазначеної заяви без розгляду.

Враховуючи, що усне клопотання ліквідатора банкрута про залишення без розгляду його заяви про відсторонення від виконання повноважень не порушує будь-чиї права та не суперечить законодавству, суд дійшов висновку про можливість задоволення вказаного усного клопотання.

Поряд з зазначеним, що стосується розгляду звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора та розгляд звіту ліквідатору та ліквідаційного балансу банкрута, суд, врахувавши приписи частини п`ятої статті 236 ГПК України, відповідно до яких обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи, задля дотримання основних засад господарського судочинства, зокрема змагальності сторін (ст. 2 ГПК України), а також з метою сприяння учасникам судового процесу в реалізації ними процесуальних прав (ст. 13 ГПК України), дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду вказаних звітів на 25.03.2020 р., з метою надання часу, зокрема для подання кредитором - ОСОБА_1 аргументів, міркувань, пояснень та, у разі наявності, заперечень відносно звітів ліквідатора, поданих до суду на затвердження.

Керуючись ст. ст. 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, господарський суд

ухвалив:

1. Заяву АТ "Укрсиббанк" про виключення його з числа кредиторів ТОВ СП "Хімпоставка" залишити без задоволення.

2. Заяву ліквідатора банкрута про заміну кредитора на правонаступника, в частині заміни: ПАТ "Вектор Банк" на ТОВ "ФК "Довіра та гарантія"; ТОВ "ФК "Довіра та гарантія" на ТОВ "ФК "Укрфінстандарт"; ТОВ "ФК "Укрфінстандарт" на ОСОБА_1 задовольнити.

3. Клопотання ОСОБА_1 про заміну кредитора на правонаступника задовольнити.

4. Замінити кредитора ТОВ СП "Хімпоставка" - ПАТ "Вектор Банк" на ТОВ "ФК "Довіра та гарантія", а ТОВ "ФК "Довіра та гарантія" на ТОВ "ФК "Укрфінстандарт", а ТОВ "ФК "Укрфінстандарт" на ОСОБА_1 .

5. Зобов`язати ліквідатора банкрута у строк до 18.03.2020 р. подати до суду реєстр вимог кредиторів банкрута зі змінами, з урахуванням заміни кредитора на правонаступника.

6. Заяву арбітражного керуючого Біленка Р.І. про відсторонення його від повноважень ліквідатора банкрута залишити без розгляду.

7. Розгляд звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора; розгляд звіту ліквідатору та ліквідаційного балансу банкрута відкласти на "25" березня 2020 року о 12:00 год.

8. Встановити строк до 18.03.2020 р. для подання учасниками справи про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, яке відбудеться 25.03.2020 р.

9. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108.

10. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду у відповідності до вимог ст. 80 ГПК України, оформити відповідно до вимог ст. 91 ГПК України, а заяви, клопотання та заперечення - в письмовій формі у відповідності до вимог ст. ст. 169, 170 ГПК України, вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування в заявах по суті відповідно до статті 161 ГПК України.

11. Повноваження представників учасників судового процесу мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку (засвідченою нотаріально або, якщо довіреність видає юридична особа - підписом її керівника); у разі представництва інтересів сторони безпосередньо її керівництвом або засновниками - відповідним документом, що підтверджує його призначення або обрання (або засвідчені належним чином витяги з них).

12. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.

Копію ухвали направити учасникам справи, в тому числі ОСОБА_1 , а також ТОВ "ФК "Довіра та гарантія", ТОВ "ФК "Укрфінстандарт", АТ "Укрсиббанк".

Дата підписання 28.02.2020 р.

Суддя А.В. Лопатін