Ухвала

№ 87928579

від 26.02.2020 по справі 916/30/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"27" лютого 2020 р.м. Одеса Справа № 916/30/20

За позовом: акціонера Публічного акціонерного товариства "Одеський автоскладальний завод" ОСОБА_6 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

До відповідачів: Публічного акціонерного товариства "Одеський автоскладальний завод" (вул..Отамана Чепіги, буд.29, м.Одеса, 65003, код ЄДРПОУ 00231604); Державного реєстратора Державного підприємства "Центр обслуговування громадян" Ковач Вікторії Петрівни ( вул.Катерининська, буд.27/1, м.Одеса, 65045)

За участю третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" (65003, м.Одеса, вул.Отамана Чепіги, буд.29; код ЄДРПОУ 42688848)

про визнання недійсним рішення, скасування рішень та записів про державну реєстрацію прав

Суддя Рога Н.В.

Секретар с/з Ісак Д.П.

Представники:

Від позивача: Майорова Н.М. - довіреність від 21.01.2020р.

Від відповідача: Глущенко Р.І. - довіреність № 148 від 05.04.2019р. Від відповідача (Державний реєстратор Державного підприємства "Центр обслуговування громадян" Ковач Вікторії Петрівни): не з`явився;

Від третьої особи: не з`явився.

Суть спору: Позивач - акціонер Публічного акціонерного товариства (далі-ПАТ) "Одеський автоскладальний завод" Бичков Олег Леонідович, звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Одеський автоскладальний завод" та Державного реєстратора Державного підприємства "Центр обслуговування громадян" Ковач Вікторії Петрівни про визнання недійсним рішення голови правління ПАТ "Одеський автоскладальний завод" №1/19 від 08.01.2019р. щодо внесення у статутний капітал ТОВ "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" права власності на нежитлову будівлю загальною площею 1388,9 кв.м, розташовану за адресою: м.Одеса, вул. Отамана Чепіги, буд.29А; про визнання недійсним рішення голови правління ПАТ "Одеський автоскладальний завод" №2/19 від 08.01.2019р. щодо внесення у статутний капітал ТОВ "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" права власності на нежитлову будівлю загальною площею 1069,1 кв.м, розташовану за адресою: м.Одеса, вул. Отамана Чепіги , буд.29В; про визнання недійсним рішення голови правління ПАТ "Одеський автоскладальний завод" №3/19 від 29.07.2019р. щодо внесення у статутний капітал ТОВ "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" права власності на 12/100 нежитлових будівель, загальною площею 13005,4 кв.м, розташованих за адресою: м.Одеса, вул.Отамана Чепіги, буд.29Г; про скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень державного реєстратора Державного підприємства "Центр обслуговування громадян" Ковач Вікторії Петрівни, індексний номер 45359457 від 04.02.2019р., про реєстрацію права власності на нежитлову будівлю загальною площею 1388,9 кв.м, розташовану за адресою: м.Одеса, вул. Отамана Чепіги, буд.29А за ТОВ "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" та скасування запису державного реєстратора Державного підприємства "Центр обслуговування громадян" Ковач Вікторії Петрівни про право власності №30138190 на нежитлову будівлю загальною площею 1388,9 кв.м, розташовану за адресою: м.Одеса, вул.Отамана Чепіги, буд.29А та зареєстровану на праві приватної власності за ТОВ "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК"; про скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень державного реєстратора Державного підприємства Центр обслуговування громадян Ковач Вікторії Петрівни, індексний номер 45359385 від 04.02.2019р., про реєстрацію права власності на нежитлову будівлю загальною площею 1069,1 кв.м, розташовану за адресою: м.Одеса, вул..Отамана Чепіги , буд.29В за ТОВ ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК та скасування запису державного реєстратора Державного підприємства Центр обслуговування громадян Ковач Вікторії Петрівни про право власності №30138150 на нежитлову будівлю загальною площею 1069,1 кв.м, розташовану за адресою: м.Одеса, вул..Отамана Чепіги , буд.29В та зареєстровану на праві приватної власності за ТОВ ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК ; про скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень державного реєстратора Державного підприємства Центр обслуговування громадян Ковач Вікторії Петрівни, індексний номер 48221734 від 13.08.2019р. , про реєстрацію права власності на 12/100 нежитлових будівель , загальною площею 13005,4 кв.м, розташованих за адресою: м.Одеса, вул..Отамана Чепіги , буд.29Г, за ТОВ ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК та скасування запису державного реєстратора Державного підприємства Центр обслуговування громадян Ковач Вікторії Петрівни про право власності №32802900 на 12/100 нежитлових будівель , загальною площею 13005,4 кв.м, розташованих за адресою: м.Одеса, вул.Отамана Чепіги , буд .29Г та зареєстрованих на праві приватної власності за ТОВ ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК .

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.01.2020 р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №916/30/20 та призначено справу до розгляду в порядку загального позовного провадження. Залучено до участі у справі у якості третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" ( код ЄДРПОУ 42688848). Підготовче засідання призначено на 06.02.2020 р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.02.2020 р. підготовче засідання відкладено на 27.02.2020 р.

26 лютого 2020р. до суду від акціонерів ПАТ "Одеський автоскладальний завод" - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ); ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 ); ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_4 ); ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_5 ) надійшла спільна заява про залучення їх до участі у справі у якості третіх осіб на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору у зв`язку із тим, що вони є власниками акцій ПАТ "Одеський автоскладальний завод", які зареєстровані належним чином в реєстрі власників іменних цінних паперів, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах на 21.01.2020р. Заявники вважають, що рішення у справі №916/30/20 може сплинути на їх права та обовязки , адже питання діяльності акціонерного товариства, управління ним , в тому числі і вирішення питання щодо відчуження основних засобів товариства , віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів, а відчуження основних засобів може сплинути на отримання дивідендів від прибутку та негативно вплине на вартість акцій акціонерів.

Позивач у судовому засіданні підтримав дану заяву та просив суд задовольнити її.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечував проти заяви про залучення третіх осіб посилаючись на те, що відсутні підстави вважати, що рішення у справі може вплинути на їх права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Розглянув матеріали справи, заслухав позицію представників сторін, Господарський суд Одеської області дійшов наступних висновків:

Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Згідно ч. 4 зазначеної статті про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

З заяви ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ); ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 ); ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_4 ); ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_5 ) та доданих до неї документів вбачається, що зазначені особи є акціонерами ПАТ "Одеський автоскладальний завод".

Відповідно до п.8 ст.2 Закону України Про акціонерні товариства корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Як вже зазначалося вище, предметом розгляду у даній справі є визнання недійсними рішень голови правління ПАТ "Одеський автоскладальний завод" №1/19 від 08.01.2019р. , №2/19 від 08.01.2019р., №3/19 від 29.07.2019р. щодо внесення у статутний капітал ТОВ "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" права власності на основні засоби Акціонерного товариства , скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень державного реєстратора про реєстрацію права власності на об`єкти нерухомості за ТОВ "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК" та скасування записів державного реєстратора про право власності ТОВ "ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК".

Отже, у даній справі судом буде надана правова оцінка обставинам, що мають значення для майнових і немайнових прав акціонерів - власників акцій товариства.

За таких обставин, на думку суду, наявні правові підстави для залучення до участі у справі у якості третіх осіб на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ); ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 ); ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_4 ); ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_5 ), у зв`язку з чим їх заява про вступ у справу у якості третіх осіб підлягає задоволенню.

Керуючись ч. 4 ст. 50, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву акціонерів ПАТ "Одеський автоскладальний завод" - ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 про залучення їх до участі у справі у якості третіх осіб на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі у якості третіх осіб на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ); ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 ); ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_4 ); ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_5 ).

3. Запропонувати позивачу: надіслати на адресу третіх осіб копію позову та додатків до нього, та надати відповідні докази.

4. Запропонувати третім особам: надати письмові міркування щодо позову.

5. Запропонувати відповідачу : надіслати на адресу третіх осіб відзив на позовну заяву.

6. Повідомити третіх осіб про відкладення підготовчого засідання на 10 березня 2020р. о 09:00 год.

Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

Ухвала набирає чинності в порядку ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 02.03.2020р.

Суддя Н.В. Рога