Постанова

від 25.02.2020 по справі 320/4574/17

ЗАПОРІЗЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Дата документу 25.02.2020 Справа № 320/4574/17

ЗАПОРІЗЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Є.У.№ 320/4574/17 Головуючий у 1 інстанції: Колодіна Л.В.

№ 22-ц/807/752/20 Суддя-доповідач: Крилова О.В.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 лютого 2020 року м. Запоріжжя

Запорізький апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого: Крилової О.В.

суддів: Кухаря С.В.

Полякова О.З.

секретар: Бабенко Т.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС на заочне рішення Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 14 листопада 2018 року у справі за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , в інтересах яких діє законний представник ОСОБА_3 , до Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС про стягнення грошових коштів,

ВСТАНОВИВ

В червні 2017 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , в інтересах яких діє законний представник ОСОБА_3 звернулися до суду із позовом до ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС про стягнення грошових коштів.

В обґрунтування позовних вимог зазначали, що згідно витягу з реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань, сформованого станом на 13.07.2016 року, до переліку засновників ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС входять: ОСОБА_4 , з розміром внеску до статутного фонду - 35 000 грн., а також ОСОБА_5 , з розміром внеску до статутного фонду - 17 000 грн. Загальний розмір статутного капіталу підприємства складає 52 000 грн. ІНФОРМАЦІЯ_1 , ОСОБА_5 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть. Рішенням Мелітопольського міськрайонного суду від 21.02.2017 р. за ОСОБА_1 та ОСОБА_2 визнано право власності в порядку спадкування за законом по Ѕ частині за кожним, на частку в статутному капіталі ТОВ НТФ Промметалресурс (ЄДРПОУ 34247401), яка належала ОСОБА_5 , померлому ІНФОРМАЦІЯ_2 , з розміром внеску до статутного фонду 17 000 грн. 00 коп.. ОСОБА_3 , враховуючи, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є малолітніми, як, матір, здійснює законне представництво їхніх інтересів. За життя, внесок ОСОБА_5 до статутного фонду підприємства складав 17 000 грн., а загальний розмір статутного капіталу підприємства на момент його смерті складав 52 000 грн. Тобто частка померлого ОСОБА_5 у статутному капіталі ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС становила 17/52. Таким чином, частка ОСОБА_2 в статутному капіталі ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС становить 17/104, а частка ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС становить 17/104. Згідно витягу з державного реєстру речових прав на нерухоме майно, починаючи з 03.02.2009 року ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС на праві власності належить нерухоме майно - майновий комплекс, розташований за адресою: АДРЕСА_1 . Спадкоємці ОСОБА_2 та ОСОБА_1 не бажають вступати до Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС . 05 квітня 2017 року на адресу ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС було направлено лист щодо передачі у власність ОСОБА_2 17/104 частини комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 , та щодо передачі у власність ОСОБА_1 17/104 частини комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 . У відповіді на лист ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС зазначило що спадкоємці (в даному випадку позивачі) не можуть успадкувати частину майна товариства у зв`язку з тим що останнє було придбане товариством майже за 10 місяців до вступу у Товариство учасника ОСОБА_5 і розрахунок із спадкоємцями буде проведено після затвердження звіту за 2017 рік з урахування чистих активів підприємства. Проте такі висновки Відповідача щодо порядку розрахунків з Позивачами суперечать порядку встановленому діючим законодавством та суттєво порушують права та законні інтереси Позивачів.

Також зазначає, що згідно положень законодавства, розрахунки зі спадкоємцям повинні бути проведені у 12 місячний строк з дня виходу з товариства, в даному випадку смерті учасника.

Згідно інформаційної довідки з державного реєстру речових прав на нерухоме майно, починаючи з 2009 року ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС на праві власності належить нерухоме майно, а саме: комплекс, розташований за адресою: АДРЕСА_1 .

За результатами проведення судової будівельно-технічної експертизи по цивільній справі № 320/4574/17 було складено Висновок експерта № 2310 від 04.09.2017 року. Згідно висновку експерта № 2310 від 04.09.2017 року, проведеним дослідженням встановлено, що ринкова вартість адміністративної будівлі літ. А-1 , складу піднавіс літ. Б-1 , квасово засольного цеху літ. В-1 , складу тари літ. Г-1 , при рельсового складу літ. Д-1 , підвалу з шийкою літ. П , вагової літ. Е-1 , бондарного цеху літ. Ж-1 , бетонного покриття літ ІІ вбиральня літ. У , огородження літ. №1 та водопроводу літ. № 4 станом на 01.03.2014 року, без врахування ПДВ -20%, становить 556918,80 грн.

У такому випадку, вартість частини майна пропорційна частці ОСОБА_5 (17/52) складає 182069,60 грн. (556918,80 грн. х 17/52).

Враховуючи, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 успадкували по Ѕ частині за кожним, на частку в статутному капіталі ТОВ НТФ Промметалресурс , яка належала ОСОБА_5 , то вартість частини майна на яку претендує кожен зі спадкоємців складає 91034,8 грн.

Позов мотивований тим, що вимоги позивачів ігноруються відповідачем, а останній продовжує безпідставно користуватися усім майном та не робить розрахунків із спадкоємцями.

Посилаючись на зазначені обставини просили суд, стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ Промметалресурс на користь ОСОБА_1 , грошові кошти у розмірі 91 034,80 грн., як вартість частини майна, що пропорційна належній їй частці (17/104) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ Промметалресурс ; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ Промметалресурс на користь ОСОБА_2 , грошові кошти у розмірі 91034,80 грн., як вартість частини майна, що пропорційна належній їй частці (17/104) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ Промметалресурс та вирішити питання щодо розподілу судових витрат.

Заочним рішенням Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 14 листопада 2018 року позов задоволено повністю.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ Промметалресурс на користь ОСОБА_1 , грошові кошти у розмірі 91 034,80 грн., як вартість частини майна, що пропорційна належній їй частці (17/104) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ Промметалресурс .

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ Промметалресурс на користь ОСОБА_2 грошові кошти у розмірі 91034,80 грн., як вартість частини майна, що пропорційна належній їй частці (17/104) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ Промметалресурс .

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ Промметалресурс на користь ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 , судовий збір у розмірі 1820 грн. 70 коп., витрати за проведення судової експертизи в сумі 11500 грн., а всього - 13320 грн. 70 коп..

Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС подало апеляційну скаргу, в якій посилаючись на незаконність, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення судом норм матеріального та процесуального права просить рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове, яким

Заслухавши у засіданні апеляційного суду суддю-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом перешої інстанції встановлено, що згідно витягу з реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань, сформованого станом на 13.07.2016 року, до переліку засновників ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС входять: ОСОБА_4 , з розміром внеску до статутного фонду - 35 000 грн., а також ОСОБА_5 , з розміром внеску до статутного фонду - 17 000 грн. Загальний розмір статутного капіталу підприємства складає 52 000 грн. \т.1 а.с.21-23\.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер, який є батьком неповнолітніх ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 та ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_4 \т.1 а.с.18-19\.

Рішенням Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 21.02.2017 за ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , та ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , визнано право власності в порядку спадкування за законом по 1\2 частині за кожним на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ Промметалресурс (код ЄДРПОУ 34247401), яка належала ОСОБА_5 , померлому ІНФОРМАЦІЯ_2 , з розміром внеску до статутного фонду - 17 000 грн. 00 коп. / т.1 а.с. 24-25/.

ОСОБА_3 , враховуючи, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є малолітніми, як, матір, здійснює законне представництво їхніх інтересів.

За життя, внесок ОСОБА_5 до статутного фонду підприємства складав 17 000 грн., а загальний розмір статутного капіталу підприємства на момент його смерті складав 52 000 грн. Тобто частка померлого ОСОБА_5 у статутному капіталі ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС становила 17/52. Таким чином, частка ОСОБА_2 в статутному капіталі ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС становить 17/104 а частка ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС становить 17/104.

Згідно витягу з державного реєстру речових прав на нерухоме майно, починаючи з

03.02.2009 року ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС на праві власності належить нерухоме майно - майновий комплекс, розташований за адресою: АДРЕСА_1 / т.1 а.с.20/.

Судом першої інстанції встановлено також що неповнолітні спадкоємці ОСОБА_2 та ОСОБА_1 не бажають вступати до Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС .

Як зазначив суд першої інстанції,мотивуючи рішення про задоволення позову, згідно ч. 5 ст. 147 ЦК України, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Згідно абз. 4 ч. 2 ст. 148 ЦК України, порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і чинним законодавством.

Відповідно до ч. 2 ст. 55 ЗУ Про господарські товариства , при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

Відповідно до вимог ст. 54 ЗУ Про господарські товариства , при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. При цьому передбачено, що виплата проводиться після завершення звіту за рік, в якому він вийшов з товариства і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Тож враховуючи зазначені положення законодавства та фактичні обставини справи, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що, розрахунки зі спадкоємцем повинні бути проведені у 12 місячний строк з дня виходу, в даному випадку з дня смерті учасника, проте відповідачем цього зроблено не було.

Посилання в апеляційній скарзі на те, що судом було неправильно визначено розмір частки, яка підлягає сплаті спадкоємцям, є безпідставним та не підтвердженим відповідними доказами.

Натомість судом першої інстанції для з`ясування зазначених обставин було призначено судову будівельно-технічну експертизу.

За висновком експерта № 2310 від 04.09.2017 року ринкова вартість адміністративної будівлі літ. А-1 , складу піднавіс літ. Б-1 , квасово засольного цеху літ. В-1 , складу тари літ. Г-1 , при рельсового складу літ. Д-1 , підвалу з шийкою літ. П , вагової літ. Е-1 , бондарного цеху літ. Ж-1 , бетонного покриття літ ІІ вбиральня літ. У , огородження літ. №1 та водопроводу літ. № 4 станом на 01.03.2014 року, без врахування ПДВ -20%, становить 556918,80 грн. (П`ятсот п`ятдесят шість тисяч дев`ятсот вісімнадцять грн., 80 коп.) / т.1 а.с.96-109/.

Зазначений висновок апелянтом не спростований, не викликає сумніву у достовірності та переконливості.

Виходячи з даного висновку, судом першої інстанції було визначено вартість частини майна, яка є такою що пропорційна частці ОСОБА_5 (17/52) та становить 182069,60 грн. (556918,80 грн. х 17/52).

Враховуючи, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 успадкували по Ѕ частині за кожним, на частку в статутному капіталі ТОВ НТФ Промметалресурс , яка належала ОСОБА_5 , суд першї інстанції правильно визначив, що кожному з них належить отримати по 91034,8 грн.

Судом першої інстанції також було правомірно застосовано інші положення закону, якими регулюються відносини сторін, зокрема ст. 4 ЦК України, за якою кожна особа має право звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів та положення про спадкування (ст.ст. 1216 , 1217 , 1218, 1219, 1223 ЦК України).

За положеннями ст. 12 ЦК особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд.

Нездійснення особою своїх цивільних прав не є підставою для їх припинення, крім випадків, встановлених законом.

Посилання у апеляційній скарзі на те, що неповнолітні спадкоємці прийняті до учасників ТОВ, а відтак незважаючи на неповноліття, мають право бути учасниками юридичної особи, не надає право залучати їх до участі в товаристві без їх згоди та всупереч їх волі на отримання їх майнової частки як спадкоємців.

Зазначаючи у апеляційній скарзі на необхідність дотримання прав неповнолітніх, відповідач не наділений правом представляти їх інтереси, жодних доказів на підтвердження того, що мати неповнолітніх як їх законний представник, діє у порушення їх прав, - не надано.

За ст.ст. 1 , 13 , 50 Закону України Про господарські товариства , ст.ст. 113 , 140 , 144 ЦК України , товариством з обмеженою відповідальністю, яке є різновидом господарського товариства та юридичною особою, є засноване однією або кількома особами (учасниками) товариство, статутний капітал якого поділений на частки між всіма учасниками цього товариства в розмірах, які визначаються статутом пропорційно до вартості вкладу кожного учасника товариства у статутний капітал.

Як зазначив суд першої інстанції, зі змісту наведених норм закону в контексті положень ст.167 ГК України , ст.ст. 100 , 147 ЦК України , ст.53 Закону України Про господарські товариства можна зробити висновок, що право участі особи у товаристві з обмеженою відповідальністю, тобто право бути учасником цього товариства із відповідними цьому статусу правами, тісно прив`язане до частки особи у статутному капіталі такого товариства і не може існувати без неї. Оскільки ж частка у статутному капіталі може бути відчужена, то право на таку частку і супутнє до неї право на участь особи у товаристві також підлягає спадкуванню, однак з певними особливостями, визначеними законом.

Так, ст. 55 Закону України Про господарські товариства визначено, що у зв`язку із смертю громадянина-учасника товариства його спадкоємці мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові товариства у прийнятті до нього спадкоємця йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день смерті учасника.

Відповідно до ст. 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи-учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положеньст.148 ЦК України .

Згідно ст. 148 ЦК України учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

В свою чергу ст. 54 Закону України Про господарські товариства встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

Таким чином, отримання частки у спадковому майні є правом спадкоємця, примус його до вступу у товариство законом не передбачений.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач повідомлявся про небажання спадкоємців вступати до товариства НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС , одночасно заявлялася ними письмова вимога про сплату належної їм частки у спадковому майні.

Всупереч волевиявлення позивачів, зборами учасників ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС від 24.10.2017 їх було прийнято до складу учасників товариства з частками по Ѕ за кожним на частку в статутному капіталі ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС , яка належала учаснику ОСОБА_5 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 та становила 17000,00 грн., про що товариством був направлений лист на адресу позивачів.

Судова колегія враховує, що наполягаючи у апеляційній скарзі на правомірності включення спадкоємців до ТОВ, відповідач разом з тим не зазначив, якою нормою передбачено вступ спадкоємців до товариства поза їх бажанням.

Посилаючись на недотримання прав неповнолітніх та необхідність залучення до вирішення їх майнових спадкових прав органів опіки та піклування, відповідач разом з тим не заперечував, що їх прийняття до ТОВ відбувалося поза їх волею та без жодного залучення до вирішення цього питання органів опіки та піклування.

За таких обставин суд першої інстанції розцінив дії відповідача щодо прийняття неповнолітніх спадкоємців до товариства поза їх волею, як спробу уникнення обов`язку сплати вартості успадкованої частки у статутному капіталі .

За змістом ч. 5 ст. 89 ЦК України зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

Судом було враховано, що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні належно оформленні записи щодо зміни складу учасників, тож ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не є учасниками ТОВ НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС .

За таких обставин суд першої інстанції, ухвалюючи рішення, виходив з наявних у матеріалах справи доказів, наданих позивачем у відповідності із процесуальним законом, і керувався принципами змагальності та диспозитивності цивільного судочинства.

Наведені вище обставини свідчать про те, що суд першої інстанції, мотивуючи своє рішення, вірно проаналізував норми закону та дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог .

Доводи апеляційної скарги зводяться до незгоди з висновками суду першої інстанції.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Оскаржуване судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

Тож доводи скарги та матеріали справи не дають підстав для висновку, що судом першої інстанції при розгляді справи були допущені порушення норм матеріального чи процесуального права.

З огляду на викладене, судова колегія не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування оскаржуваного судового рішення.

Керуючись ст. ст. 374, 375, 382 ЦПК України, суд,-

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю НТФ ПРОММЕТАЛРЕСУРС залишити без задоволення.

Заочне рішення Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 14 листопада 2018 року по цій справі залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

.

Повний текст постанови складено 2 березня 2020 р.

Головуючий О.В. Крилова

Судді: С.В. Кухар

О.З. Поляков