Ухвала

від 24.02.2020 по справі 908/3540/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/2/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

24.02.2020 Справа № 908/3540/16

м. Запоріжжя, Запорізька область

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/3540/16

Заявники:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю МАНІ ФЛОУ (01015, м. Київ, вул. Лейпцизька, б. 3-А, ІКЮО 42739750)

2. ГУ ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 43143945)

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧЕЛЕНЖ ФІНАНС" (03170, м. Київ, вул. Тулузи, буд. 3Б, офіс 31, код ЄДРПОУ 39421528)

2. Публічне акціонерне товариство "Легбанк" в особі Коваленка О.В., уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Легбанк" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 27, код ЄДРПОУ 14291780)

3. Публічне акціонерне товариство "БГ Банк" (04112, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 48, поштова адреса: 01054, м. Київ, вул. Гончара, 35, код ЄДРПОУ 20717985)

Боржник - Публічне акціонерне товариство "ГРАНІТНА ІНДУСТРІЯ УКРАЇНИ" (69005, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 160, адреса для листування - 01010, м. Київ, вул. Суворова, 4, код ЄДРПОУ 33638482)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - АТ "КБ "Союз"

Ліквідатор - Томчук М.Ю.

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

від ліквідатора - Железняк О.В., адвокат, дов. від 03.02.2020;

від ГУ ДПС у Запорізькій області - Климов О.А., дов. 31.01.2020

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 21.01.2020 судом відкладено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, на 24.02.2020 року, 12 - 00.

Від ТОВ МАНІ ФЛОУ до суду надійшла заява про залучення до участі у справі в якості правонаступника кредитора вих. № 5 від 20.01.2020 (вх. № 1661/08-08/20 від 23.01.2020), відповідно до якої просить суд здійснити процесуальне правонаступництво ПАТ БГ Банк на ТОВ МАНІ ФЛОУ , відкласти розгляд справи з метою надання можливості вивчити матеріали справи та сформувати свою правову позицію.

Від ліквідатора Томчука М.Ю. до суду надійшло клопотання вих.. від 21.02.2020 (вх. № 3933/08-08/20 від 24.02.2020). відповідно до якого просить розгляд звіту перенести на іншу дату, враховуючи завершення підготовчих дій та отримання згоди на продаж майна від кредитора, вимоги якого забезпечені заставою цінних паперів, за результатами проведення аукціону з продажу буде відкоригований звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, які будуть надані суду для затвердження.

Від ГУ ДПС у Запорізькій області до суду надійшли письмові пояснення (вх. № 3942/08-08/20 від 24.02.2020), згідно яких зазначено, що проведення документальної позапланової виїзної перевірки банкрута здійснено не було.

Від ГУ ДПС у Запорізькій області надійшло клопотання вих. № 21/50-07 від 21.02.2020 (вх. № 3943/08-08/20 від 24.02.2020), відповідно до якого просить суд замінити кредитора - ГУ ДФС у Запорізькій області на належного - ГУ ДПС у Запорізькій області, в задоволенні якого судом відмовлено, оскільки ГУ ДФС у Запорізькій облатсі не є кредитором у даній справі.

Розглянувши в судовому засіданні 24.02.2020 заяву ТОВ МАНІ ФЛОУ (вх. № 1661/08-08/20 від 23.01.2020), дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників у справі про банкрутство, суд установив наступне.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 514 Цивільного кодексу України, встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до Договору № 11/2019-37 Про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 03.12.2019, укладеним між ПАТ БГ Банк , від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ БГ Банк Луньо І.В. та ТОВ Мані Флоу , ПАТ БГ Банк відступив шляхом продажу ТОВ Мані Флоу належні банку, а ТОВ Мані Флоу набув в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги банку до Позичальника та Заставодавців та/або Іпотекодавців, Поручителів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників або які зобов`язані виконати обов`язки боржників, за кредитним договором та договорами іпотеки, застави, поруки, з урахуванням змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстру у Додатку №1 до цього Договору.

Додатком №1 до Договору №11/2019-37 від 03.12.2019 року року встановлено, що ТОВ МАНІ ФЛОУ набуває права кредитора за Кредитним договором № 23 від 29.11.2012 року.

Кредитний договір № 23 від 29.11.2012 року було укладено між ПАТ БАНК ПЕРШИЙ (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство БГ БАНК ) та ТОВ ИСТКОРП (код ЄДРПОУ 37139365).

В забезпечення належного виконання по зазначеному кредитному договору, між ПАТ БАНК ПЕРШИЙ (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство БГ БАНК ) та ПАТ Гранітна Індустрія України - боржник в даній справі про банкрутство, було укладено Договір застави цінних паперів №136 від 30.12.2013 року.

Відповідно до п. 2.2 зазначеного вище Договору ТОВ МАНІ ФЛОУ набуває усі права кредитора за Основними договорами в обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги.

Право вимоги перейшло до Нового кредитора 11.11.2019 року, відповідно до умов зазначених в пункті 2.2. договору відступлення права вимоги. Копія платіжного доручення додається до Заяви.

В доповнення до зазначеного договору відступлення права вимоги по кредитному договору, між ПАТ БГ БАНК , від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ БГ БАНК Луньо І.В. та ТОВ МАНІ ФЛОУ (01015, м. Київ, вулиця Лейпцизька, будинок З-А, вхід "Б", поверх 3, офіс 8, код ЄДРПОУ 42739750) 03.12.2019 року було укладено Договір про відступлення права вимоги за договорами застави. Відповідно до цього договору, до ТОВ МАНІ ФЛОУ перейшли права вимоги в повному обсязі в тому числі і по Договору застави цінних паперів №136 від 30.12.2013 року, що укладений, між ПАТ БАНК ПЕРШИЙ (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство БГ БАНК ) та ПАТ Гранітна Індустрія України . Новий заставодержатель оержав право )замість первісного заставодержателя) вимагати від Заставодавця належного виконання всіх зобов`язань за договором застави, оскільки новий заставодержатель набув статусу заставодержателя за договорами застави, що забезпечує виконання боржником його зобов`язань за кредитним договором.

Враховуючи вищевикладене, суд задовольняє заяву ТОВ МАНІ ФЛОУ (вх. № 1661/08-08/20 від 23.01.2020) про заміну кредитора.

З метою повного та всебічного дослідження всіх обставин справи та відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, слід задовольнити клопотання ліквідатора (вх. № 3933/08-08/20 від 24.02.2020) та відкласти судове засідання, зобов`язавши учасників провадження виконати певні дії.

У судовому засіданні 24.02.2020 року винесено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Керуючись Керуючись ст. ст. 2, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 216, 233-235 Господарського процесуального кодексу України суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання ГУ ДПС у Запорізькій області про заміну сторони (вх. № 3943/08-08/20 від 24.02.2020) залишити без задоволення.

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю МАНІ ФЛОУ (вх. № 1661/08-08/20 від 23.01.2020) задовольнити. Замінити кредитора - Акціонерне товариство "БГ Банк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю МАНІ ФЛОУ (01015, м. Київ, вул. Лейпцизька, б. 3-А, ІКЮО 42739750).

Клопотання ліквідатора (вх. № 3933/08-08/20 від 24.02.2020) задовольнити.

Відкласти судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, на 30.03.2020 року, 11 - 00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 120.

Зобов`язати надати суду:

Ліквідатора - документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства ;

ГУ ДПС у Запорізькій області - докази проведення податкової перевірки банкрута.

Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, заявникам.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 02.03.2020 року.

Суддя В.І. Черкаський