Ухвала

від 23.02.2020 по справі 910/2468/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua 0,2

УХВАЛА

м. Київ

24.02.2020Справа № 910/2468/20

Суддя Сівакова В.В. , розглянувши

позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг"

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, скасування реєстраційних записів

ВСТАНОВИВ:

19.02.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Софія Інвестмент до Товариства з обмеженою відповідальністю Прінт Інжінірінг , в якій просить суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Прінт Інжінірінг від 27.03.2019, що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ Прінт Інжінірінг № 2 від 27.03.2019.

- визнати недійсною нову редакцію статуту ТОВ Прінт Інжінірінг від 27.03.2019, затверджену протоколом загальних зборів учасників ТОВ Прінт Інжінірінг № 2 від 27.03.2019.

- скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 №10691050050037092 Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; інші зміни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ Прінт Інжінірінг від 27.03.2019 та зміни відомостей про учасників ТОВ Прінт Інжінірінг , що були внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ Прінт Інжінірінг № 2 від 27.03.2019.

- скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 № 10691070051037092 Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника ТОВ Прінт Інжінірінг , що був внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ Прінт Інжінірінг № 2 від 27.03.2019.

- скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 № 10691070052037092 Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна відокремлених підрозділів: Новосанжарська філія ТОВ Прінт Інжінірінг , 35919996, зміна відомостей про керівника юридичної особи , в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника Новосанжарської філіі ТОВ Прінт Інжінірінг , що був внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ Прінт Інжінірінг № 2 від 27.03.2019.

- зобов`язати ТОВ Прінт Інжінірінг звернутися у встановленому законом порядку до державного реєстратора з заявою про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ Прінт Інжінірінг з підстав набуття ТОВ Софія Інвестмент права власності на частку розміром 50% в статутному капіталі ТОВ Прінт Інжінірінг на підставі договору купівлі-продажу № 19-12-2016 від 19.12.2016, що укладений між компанією Conformity Invest Limited і ТОВ Софія Інвестмент та за яким ТОВ Софія Інвестмент набуло у власність частку у статутному капіталі ТОВ Прінт Інжінірінг розміром 50%.

В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю Софія Інвестмент вказує, що загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю Прінт Інжінірінг , які відбулись 27.03.2019, були неправомірними та неправомочними, оскільки у них взяв участь лише один учасник відповідача - компанія Conformity Invest Limited, без повідомлення ТОВ Софія Інвестмент про проведення таких зборів, в той час як позивачем було набуто у власність 50% статутного капіталу відповідача на підставі договору купівлі-продажу №19-12-2016 від 19.12.2016. Відтак, ТОВ Софія Інвестмент просить суд скасувати прийняті такими зборами рішення та вчинені на підставі них реєстраційні дії та зобов`язати відповідача зареєструвати зміни до установчих документів щодо набуття позивачем права власності на корпоративні права ТОВ Прінт Інжінірінг .

Розглянувши позов Товариства з обмеженою відповідальністю Софія Інвестмент , cуд дійшов висновку про наявність підстав для його повернення позивачу без розгляду з огляду на наступне.

Частиною 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Згідно з п. 2) ч. 2 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема, подання декількох позовів до одного й того самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав або подання декількох позовів з аналогічним предметом і з аналогічних підстав, або вчинення інших дій, метою яких є маніпуляція автоматизованим розподілом справ між суддями.

Як вбачається з автоматизованої системи Діловодство спеціалізованого суду Товариством з обмеженою відповідальністю Софія Інвестмент 19.02.2020 було подано до Господарського суду міста Києва два позови до Товариства з обмеженою відповідальністю Прінт Інжінірінг про скасування рішень загальних зборів, статуту, реєстраційних записів та зобов`язання вчинити певні дії.

Один із позовів Товариства з обмеженою відповідальністю Софія Інвестмент був розподілений на суддю Бойко Р.В. (справа № 910/2422/20), а інший - на суддю Сівакову В.В. (справа № 910/2468/20).

За наслідками співставлення позовних матеріалів у справі № 910/2422/20 та у справі № 910/2468/20 судом встановлено, що позови та додані до них документи (копія платіжного доручення на підтвердження сплати судового збору) у вказаних справах є ідентичними.

Тобто, Товариством з обмеженою відповідальністю Софія Інвестмент подано до Господарського суду міста Києва два позови до одного й того самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав, а недолучення до жодного із вказаних позовів оригіналів доказів сплати судового збору свідчить про умисність дій позивача з подання двох однакових позовів.

Зловживання процесуальними правами є можливим, якщо внаслідок реалізації права створюється перешкода у вирішенні завдань судочинства. Механізм зловживання процесуальними правами зводиться до того, що особа, яка прагне до досягнення певних правових наслідків, здійснює процесуальні дії (бездіяльність), зовні схожі на юридичні факти, з якими закон пов`язує настання певних наслідків.

Відповідно до статті 129 Конституції України судді при здійсненні правосуддя незалежні і підкоряються лише закону. Основними засадами судочинства, зокрема, є законність; рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Частина 1 статті 7 Закону України Про судоустрій та статус суддів гарантує кожному захист його прав, свобод та законних інтересів незалежним і безстороннім судом, утвореним відповідно до закону.

Однією із гарантій незалежності та безсторонності судді при здійсненні розгляду справи є випадковість визначення складу суду у певному спорі.

Зокрема, про очевидність зловживання учасником справи своїми процесуальними правами шляхом одночасного подання кількох ідентичних позовів зазначала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.01.2019 у справі № 11-987сап18.

Суд зобов`язаний вживати заходів для запобігання зловживанню процесуальними правами. У випадку зловживання процесуальними правами учасником судового процесу суд застосовує до нього заходи, визначені цим Кодексом (ч. 4 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України).

Частиною 3 статті 43 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що якщо подання скарги, заяви, клопотання визнається зловживанням процесуальними правами, суд з урахуванням обставин справи має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання.

Керуючись приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України суд вважає за необхідне повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Софія Інвестмент позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю Прінт Інжінірінг про скасування рішень загальних зборів, статуту, реєстраційних записів та зобов`язання вчинити певні дії з доданими до неї документи, як таку, що подана з метою зловживання позивачем своїми процесуальними правами.

При цьому, суд звертає увагу Товариства з обмеженою відповідальністю Софія Інвестмент , що у відповідності до п. 8 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків, зокрема, за відсутності обставин зловживання позивачем своїми процесуальними правами.

Керуючись ст.ст. 174, 234 та 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва -

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву і додані до неї документи повернути.

2. Згідно з ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Дана ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя В.В.Сівакова