Ухвала

від 25.02.2020 по справі 2-21/172-09-6066

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

"25" лютого 2020 р.м. Одеса Справа № 2-21/172-09-6066

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

Розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу №2-21/172-09-6066

За заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон М» (65005, м.Одеса, вул. Бугаївська,21, офіс 607, код ЄДРПОУ 33722008)

про визнання банкрутом.

За участю представників сторін:

ліквідатор - Ільєнок Л.С., посвідчення

від АТ "Альфа-Банк" - Сухорукова М.Я., довіреність

присутній - ОСОБА_1 , паспорт

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.12.2009 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон М» м. Одеса, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядника майна боржника призначено - арбітражного керуючого Лісєєва К.Ю.

Ухвалою від 17.06.2010р. Господарським судом Одеської області затверджений реєстр вимог кредиторів на загальну суму 5 517 879, 24 грн. Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк визнано в сумі 5 518 126, 50 грн.

Постановою Господарського суду Одеської області від 21.09.2010р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Еталон М» м. Одеса визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Лісєєва К.Ю.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.05.2011р. затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон М» м. Одеса, припинено ліквідаційну процедуру та провадження у справі.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 14.06.2011 р., яка залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 11.08.2011 р., ухвалу Господарського суду Одеської області від 17.05.2011 р. у справі № 21/172-09-6066 скасовано та передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.02.2015р. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „Еталон М» м. Одеса призначено арбітражного керуючого Новікова Ю.П.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.02.2016р. затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон М» м. Одеса, припинено юридичну особу - боржника, повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Новікова Ю.П. та провадження по справі № 21/172-09-6066.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 01.03.2016 року апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» задоволено, ухвалу господарського суду Одеської області від 02.02.2016 р. по справі № 2-21/172-09-6066 скасовано. Справу № 2-21/172-09-6066 передано на розгляд місцевого господарського суду.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Одеської області № 384 від 14.03.2016 року відповідно п.2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматичний розподіл справи №2-21/172-09-6066.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.03.2016 року справу № 2-21/172-09-6066 передано на розгляд судді Найфлейша В.Д.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 15.03.2016 року суддею Найфлейш В.Д прийнято до свого провадження справу про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „Еталон М» (65005, м. Одеса, вул. Бугаївська, 21, оф. 607, код ЄДРПОУ33722008).

20.03.2018р за вх. №3-322/18 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Новікова Ю.П. про припинення повноважень ліквідатора ТОВ „Еталон М» за сімейними обставинами.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.05.2018р. звільнено від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Еталон М" арбітражного керуючого Новіка Ю.П.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.07.2018 року призначено ліквідатором ТОВ «Еталон М» арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. (свідоцтво №1212 від 04.07.2018 р.).

15.08.2017 ПАТ "Укрсоцбанк" звернулося зі скаргою на бездіяльність ліквідатора ТОВ "Еталон М" - арбітражного керуючого Новікова Ю.П., в якій просив визнати протиправною бездіяльність ліквідатора ТОВ "Еталон М" Новікова Ю.П., визнати неналежне виконання арбітражним керуючим Новіковим Ю.П. обов`язків ліквідатора та усунути його від виконання повноважень ліквідатора боржника у справі № 2-21/172-09-6066.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.10.2018 у справі № 2-21/172-09-6066 (суддя Найфлейш В.Д.) відмовлено ПАТ "Укрсоцбанк" у задоволенні скарги на бездіяльність ліквідатора банкрута (вх. № 3-979/17 від 15.08.2017).

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.03.2019 (колегія суддів: Філінюк І.Г. - головуючий, Аленін О.Ю., Лавриненко Л.В.) ухвалу Господарського суду Одеської області від 25.10.2018 у справі № 2-21/172-09-6066 - скасовано та прийнято нове рішення. Скаргу АТ "Укрсоцбанк" (вх. № 3-979/17 від 15.08.2017) на бездіяльність ліквідатора Новікова Ю.П. - задоволено. Визнано неправомірною бездіяльність арбітражного керуючого Новікова Ю.П. при виконанні повноважень ліквідатора ТОВ "Еталон М".

Постановою Верховного Суду від 14.08.2019 касаційну скаргу арбітражного керуючого Новікова Ю.П. задоволено частково; постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.03.2019р. у справі № 2-21/172-09-6066 - скасовано; справу № 2-21/172-09-6066 у скасованій частині направлено на новий апеляційний розгляд до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.11.2019р. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Одеської області від 25.10.2018 року про відмову в задоволенні скарги на бездіяльність ліквідатора банкрута (вх. № 3-979/17 від 15.08.2017) по справі № 2-21/172-09-6066 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.01.2020р. замінено кредитора АТ „Укрсоцбанк» на його правонаступника - Акціонерне Товариство «Альфа-Банк» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код ЄДРПОУ 23494714).

21.02.2020р. від ліквідатора ТОВ Еталон М арбітражного керуючого Ільєнок Людмили Сергіївни надійшов звіт про результати проведення ліквідаційної процедури, схвалений протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ Еталон М від 06.06.2020р.

Сторони повідомлені про час та дату судового засідання належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими повідомленнями.

В судовому засіданні 28.02.2020р. представник кредитора АТ Альфа-Банк підтримав звіт ліквідатора про результати проведення ліквідаційної процедури, просив суд його затвердити та закрити провадження по справі.

28.02.2020р. судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

З метою отримання інформації про наявне у боржника майно, ліквідатором було подано запити та отримано відповіді від Державної авіаційної служби України, Другого Малиновського відділу ДВС м. Одеса ГТУЮ в Одеській області, Міністерства економічного розвитку і торгівлі України, Головного управління Держпраці в Одеській області, Державної служби морського та річкового транспорту України, Державної служби України з безпеки на транспорті, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Головного управління ДФС в Одеській області, Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області, Головного управління регіональної статистики, ДП Український інститут інтелектуальної власності , Державного космічного агентства України, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Одеської митниці ДФС, Головного управління статистики в Одеській області, Головного управління держпраці в Одеській області, Державної служби України з безпеки на транспорті, Головного управління ДФС в Одеській області, відповідно до яких майна, грошових коштів та інших активів у банкрута не знайдено.

Відповідно до інвентаризаційних описів від 14.08.2018р., у боржника відсутні оборотні/необоротні активи, грошові кошти на рахунках, довгострокові зобов`язання, цільове фінансування та забезпечення.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно від 06.05.2019р., ТОВ Еталон М не є власником зареєстрованого за собою нерухомого майна.

Відповідно до довідки ГУ ДФС в Одеській області рахунки ТОВ Еталон М станом на 06.03.2018р. у банківських установах закрито.

У зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів, розрахунки з кредиторами не проводились.

Будь-яких заперечень від кредиторів банкрута до суду не надходило.

Скарг на дії ліквідатора ТОВ Еталон М арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. за час його роботи до господарського суду не надходило.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 06.02.2020р. схвалено звіт про проведені заходи в рамках ліквідаційної процедури ТОВ Еталон М та ліквідаційний баланс банкрута.

21.10.2019р. введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, який набрав чинності 21.04.2019р. відповідно до ч. 3 Прикінцевих та перехідних положень якого передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 441).

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 2-21/172-09-6066, ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон М» (65005, м.Одеса, вул. Бугаївська,21, офіс 607, код ЄДРПОУ 33722008), ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю «Еталон М» (65005, м.Одеса, вул. Бугаївська,21, офіс 607, код ЄДРПОУ 33722008) та зобов`язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» , провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон М» (65005, м.Одеса, вул. Бугаївська,21, офіс 607, код ЄДРПОУ 33722008) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон М» (65005, м.Одеса, вул. Бугаївська,21, офіс 607, код ЄДРПОУ 33722008), закриває провадження у справі.

Крім того, в матеріалах справи міститься ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора арбітражного керуючого Новікова Ю.П. (вх.№3-358/17 від 14.03.2017р.), однак, вказаний звіт судом відхиляється у зв`язку з припиненням повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Новікова Ю.П.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 2-21/172-09-6066 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон М» (65005, м.Одеса, вул. Бугаївська,21, офіс 607, код ЄДРПОУ 33722008) - банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон М» (65005, м.Одеса, вул. Бугаївська, 21, офіс 607, код ЄДРПОУ 33722008).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів,

6. Ліквідувати та припинити Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон М» (65005, м.Одеса, вул. Бугаївська, 21, офіс 607, код ЄДРПОУ 33722008) з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських організацій України.

7. Зобов`язати Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон М» (65005, м.Одеса, вул. Бугаївська, 21, офіс 607, код ЄДРПОУ 33722008) провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон М» (65005, м.Одеса, вул. Бугаївська, 21, офіс 607, код ЄДРПОУ 33722008) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон М» (65005, м. Одеса, вул. Бугаївська,21, офіс 607, код ЄДРПОУ 33722008).

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон М» (65005, м. Одеса, вул. Бугаївська,21, офіс 607, код ЄДРПОУ 33722008).

9. Провадження у справі № 2-21/172-09-6066 - закрити.

10. Копію ухвали надіслати: а/к Ільєнок Л.С. (Одеська область, м. Чорноморськ, вул. 1 Травня, 1-П), Акціонерному Товариству «Альфа-Банк» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100), Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 02 березня 2020 р.

Суддя В.Д. Найфлейш