Ухвала

від 28.02.2020 по справі 908/2178/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/13/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.02.2020 Справа № 908/2178/18

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/2178/18

Кредитор - Головне управління ДФС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 39396146)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «АВАНТАЖ ХОЛДИНГ» (72319, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Леніна, буд. 53, код ЄДРПОУ 36549191)

Банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника - відсутні

Ліквідатор - Григоренко В.О. (49054, м. Дніпро, пр. Олександра Поля, б. 97, офіс 9)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

не з`явились

УСТАНОВИВ

Ухвалою від 17.02.2020 року звіти ліквідатора вих. № 02-01/2 від 10.01.2020 року (вх. № 537/08-08/20 від 11.01.2020) та вих. № 02-01/6 від 12.01.2020 року (вх. № 3307/08-08/20 від 13.02.2020) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Григоренку В.О. за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ «Авантаж Холдинг» , клопотання ліквідатора (вих. від 17.02.2020) прийняті до розгляду. Відкладене судове засідання для розгляду звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Григоренку В.О. за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ «Авантаж Холдинг» за період з 21.03.2019. по 17.07.2019. вих. № 02-01/145 від 12.08.2019. (вх. № 08- 08/16803/19 від 15.08.2019., вх. № 08-08/16805/19 від 15.08.2019), звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Григоренку В.О. за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ «Авантаж Холдинг» за період з 18.07.2019. по 25.10.2019 (вх. 08-08/22065/19 від 23.10.2019), звіту ліквідатора про результати ліквідаційної процедури вих. № 02-01/143 від 12.08.2019. (вх. № 08-08/16807/19 від 12.08.2019), звітів ліквідатора вих. № 02-01/2 від 10.01.2020 року (вх. № 537/08-08/20 від 11.01.2020) та вих. № 02-01/6 від 12.01.2020 року (вх. № 3307/08-08/20 від 13.02.2020) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Григоренку В.О. за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ «Авантаж Холдинг» , клопотання ліквідатора (вих. від 17.02.2020) на 28.02.2020 року, 12 - 25.

27.02.2020 до суду надійшло клопотання ліквідатора (вх. 4359/08-08/20 від 27.02.2020), в якому він просить у зв`язку з особистою участю у засіданнях Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації Регіональна правова група у м. Кривий Ріг Дніпропетровської області (справи № 14/85К-19, 14/83К-19) 28.02.2020, розглянути звіт ліквідатора про результати ліквідаційної процедури, звіти про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора ТОВ Авантаж Холдинг без його участі. Звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Григоренку В.О. за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ «Авантаж Холдинг» за період з 21.03.2019. по 17.07.2019. вих. № 02-01/145 від 12.08.2019. (вх. № 08- 08/16803/19 від 15.08.2019., вх. № 08-08/16805/19 від 15.08.2019), звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Григоренку В.О. за виконання ним повноважень ліквідатора ГОВ «Авантаж Холдинг» за період з 18.07.2019. по 25.10.2019 (вх. 08-08/22065/19 від 23.10.2019), звіт ліквідатора про результати ліквідаційної процедури вих. № 02- 01/143 від 12.08.2019. (вх. № 08-08/16807/19 від 12.08.2019), звіти ліквідатора вих.№ 02-01/2 від 10.01.2020 року (вх. № 537/08-08/20 від 11.01.2020) та вих. № 02-01/6 від 12.01.2020 року (вх. № 3307/08-08/20 від 13.02.2020) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Григоренку 13.0. за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ «Авантаж Холдинг» затвердити, а клопотання ліквідатора (вих. від 17.02.2020) задовольнити.

27.02.2020 до суду від ліквідатора надійшли докази направлення копії клопотання ліквідатора щодо затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 21.03.2019 року по 17.07.2019 року, з 18.07.2019 року по 25.10.2019 року, з 26.10.2019 року по 31.12.2019 року, за січень 2020 року у розмірі 94 598,13 грн. до ГУ ДФС у Запорізькій області.

27.02.2020 від кредитора надійшло клопотання (вх. 4340/08-08/20 від 27.02.2020), в якому він просить суд провести судове засідання 28.02.2020 року без участі представника Головного управління ДФС у Запорізькій області. Просить суд відмовити ліквідатору Григоренку В.О. в затвердженні звітів про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 21.03.2019 року по 17.07.2019 року, з 18.07.2019 року по 25.10.2019 року, з 26.10.2019 року по 21.12.2019 року, за січень 2020 року. Просить розглянути на розсуд суду питання затвердження звіту ліквідатора про результати ліквідаційної процедури та ліквідації банкрута ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ .

Вищезазначені документи прийняті судом до розгляду, копії залучено до матеріалів справи.

Кредитор та ліквідатор у судове засідання 28.02.2020 року представників не направили.

Розглянувши у судовому засіданні 28.02.2020 року матеріали справи, клопотання ліквідатора вих. № 02-01/145 від 12.08.2019 року (вх. № 08- 08/16803/19 від 15.08.2019), вих. № 02-01/150 від 18.10.2019 року (вх. № 08-08/22065/19 від , вих. № 02-01/2 від 10.01.2020 року (вх. № 537/08-08/20 від 11.01.2020) та вих. № 02- 01/6 від 12.01.2020 року (вх. № 3307/08-08/20 від 13.02.2020), (вх. 3554/08-08/20 від 17.02.2020), звіти ліквідатора (вх. № 08-08/16805/19 від 15.08.2019), вих. № 02-01/149 від 18.10.2019 року, вих. № 02-01/1 від 08.01.2020 року та вих. № 02-01/4 від 31.01.2020 року , вих. № 02-01/2 від 10.01.2020 року (вх. № 537/08-08/20 від 11.01.2020) та вих. № 02-01/6 від 12.01.2020 року (вх. № 3307/08-08/20 від 13.02.2020), звіт ліквідатора вих. № 02-01/143 від 12.08.2019 року (вх. № 08-08/16807/19 від 12.08.2019), суд установив.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 05.12.2018 відкрито провадження у справі № 908/2178/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АВАНТАЖ ХОЛДИНГ , призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Григоренка Віктора Олександровича.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 22.01.2019 по справі № 908/2178/18 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ .

Постановою господарського суду Запорізької області від 20.03.2019 у справі № 908/2178/18 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ , визнано боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Григоренка В.О.

З метою визначення майнового стану боржника, ліквідатором були направлені відповідні запити в органи реєстрації рухомого та нерухомого майна, на які отримано відповіді.

Ліквідатором подано запит № 02-01/122 від 25.03.2019 в адресу регіонального сервісного центру в Запорізькій області МВС України щодо наявності транспортних засобів, зареєстрованих за ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ . Листом № 31/8/2343-341 від 06.04.2019 територіальним сервісним центром Регіонального сервісного центру в Запорізькій області МВС України повідомлено про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ .

Ліквідатором подано запит № 02-01/119 від 25.03.2019 в адресу Головного управління Держпраці у Запорізькій області щодо наявності машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, зареєстрованих за ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ . Листом № 08/02.6-21/3218 від 04.04.2019 Головним управлінням Держпраці у Запорізькій області повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ технологічних транспортних засобів.

Ліквідатором подано запит № 02-01/116 від 25.03.2019 в адресу Запорізької митниці ДФС щодо наявності акредитації ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ на митниці, надання інформації про здійснення банкрутом зовнішньоекономічної діяльності, надання інформації про наявність товарів, які знаходяться на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання, що надійшли в адресу ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ та перебувають під митним контролем. Листом № 330/11/08-70-18-01 від 05.04.2019 Запорізькою митницею ДФС повідомлено про відсутність на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання товарів, що надходили на адресу ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ .

Ліквідатором направлено запит № 02-01/114 від 25.03.2019 а адресу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України щодо наявності цінних паперів у ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ . Листом № 10/01/9076 від 12.04.2019 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку повідомлено ліквідатору про відсутність ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10% відсотків і більше статутного капіталу).

Ліквідатором направлено запит № 02-01/114 від 25.03.2019 в адресу Міністерства економічного розвитку і торгівлі України щодо реєстрації за ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ об`єктів інтелектуальної власності. Від Міністерства економічного розвитку і торгівлі України отримано листа № 2312-07/13881-07 від 02.04.2019 в якому відповіді, щодо реєстрації за ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ об`єктів інтелектуальної власності, надано не було, але повідомлялось, що запитувану інформацію можна отримати з відкритих державних реєстрів на офіційному веб-сайті Мінекономрозвитку. Ліквідатором, в зазначених реєстрах, не було встановлено об`єктів інтелектуальної власності, зареєстрованих за ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ .

Ліквідатором направлено запит № 02-01/113 від 25.03.2019 в адресу Головного управління статистики у Запорізькій області щодо наявності філій, представництв та інших відокремлених підрозділів, зареєстрованих за ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ . Листом № 05- 09/658/06-19 від 16.04.2019 Головним управлінням статистики у Запорізькій області повідомлено, що за даними Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України по Запорізькій області ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ не має філій (інших відокремлених підрозділів).

Ліквідатором направлено запит № 02-01/121 від 25.03.2019 в адресу Державної авіаційної служби України щодо наявності цивільних повітряних суден, зареєстрованих за ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ . Листом № 12.1/1446-19 від 04.04.2019 Департаментом льотної придатності (Державіаслужба) Державної авіаційної служби України повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ повітряні судна зареєстровані.

Ліквідатором направлено запит № 02-01/115 від 25.03.2019 в адресу Державної служби морського та річкового транспорту України щодо наявності плавзасобів, зареєстрованих за ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ . Листом № 1707/03/15-19 від 16.04.2019 Державна служба морського та річкового транспорту України повідомила ліквідатору, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ .

Ліквідатором направлено запит № 02-01/118 від 25.03.2019 в адресу Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області щодо наявності механізмів та устаткування, зареєстрованих за ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ . Листом № 06-11-16/3624 від 25.06.2019 головне управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області повідомило ліквідатору про відсутність сільськогосподарської та іншої техніки, зареєстрованої за ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ .

Ліквідатором отримано інформаційну довідку № 173133223 від 09.07.2019 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек та Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, в якій зазначено, що у цих реєстрах відсутня інформація стосовно ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ .

Ліквідатором отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 60687626 від 10.07.2019 в якому зазначено, що у цьому реєстрі відсутня інформація стосовно ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ .

В процедурі розпорядження майном ухвалою Господарського суду Запорізької області від 22.01.2019 по справі № 908/2178/18 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ з вимогами Головного управління Державної фіскальної служби у Запорізькій області.

Повідомлення про визнання ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене 20.03.2019 в мережі Інтернет на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України, номер публікації 58286.

У визначений ч. 1 ст.38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк до суду та ліквідатора ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ заяви з грошовими вимогами до боржника від кредиторів не надходили.

В зв`язку з відсутністю діяльності протягом значного періоду та відсутністю посадових осіб та будь-яких документів ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ інвентаризація майна не проводилася. Складено загальну інвентаризаційну відомість.

Згідно листа Мелітопольського управління ГУ ДФС у Запорізькій області від 14.01.2019 № 523/14/08-01-56-03 у ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ відкрито лише один банківський рахунок: № НОМЕР_1 у Запорізькому РУ ПАТ КБ ПРИВАТБАНК , МФО 313399. Вказаний рахунок у банку закрито ліквідатором 07.08.2019 року.

Згідно отриманої інформації від компетентних установ і організацій, будь-яких активів (майна та майнових прав) ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ , що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси і реалізації, та грошових коштів, які повинні бути спрямовані на погашення кредиторських вимог, ліквідатором ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ не виявлено. У зв`язку з наведеним ліквідаційна маса не формувалась.

У зв`язку з відсутністю ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ і його керівних органів за місцезнаходженням та тим, що відповідними посадовими особами банкрута не передано ліквідатору документації ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ , документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, до архівної установи не передавались. Щомісяця ліквідатором комітету кредиторів надавався звіт ліквідатора ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ про проведені дії в ліквідаційній процедурі.

У зв`язку з тим, що будь-яких активів та грошових коштів для погашення кредиторських вимог ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ в ході ліквідаційної процедури не виявлено, погашення не здійснювалося, а отже вимоги, включені до реєстру вимог кредиторів, станом на 12.08.2019 залишені непогашеними у наступному розмірі:

Найменування кредитораРозмір вимог кредитора, грн.Розмір погашених вимог, грн.Залишок непогашених вимог, грн. Перша черга 1ГУ ДФС у Запорізькій області 17 620,00 0,00 17 620,00 Третя черга 1ГУ ДФС у Запорізькій області 1 217 975,93 0,00 1 217 975,93 Шоста черга 1ГУ ДФС у Запорізькій області 207 147,50 0,00 207 147,50 Разом: 1 442 743,43 0,00 1 442 743,43

Відповідно до ст. 98 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» що діяв на момент проведення ліквідаційної процедури, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

Відповідно до ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

21 жовтня 2019 року набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства. Згідно його прикінцевих та перехідних положень Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» втратив чинність з дня введення в дію Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне встановити розмір основної грошової винагороди ліквідатора Григоренко В.О. за час виконання ним повноважень ліквідатора по справі з 21.10.2019 у розмірі трьох мінімальних заробітних плат, встановлених чинним законодавством, за кожний місяць здійснення ним повноважень, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» право вимоги грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень розпорядника майна боржника.

Згідно абз. 2 ч. 7 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Відповідно до абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства - право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Згідно ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства - витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до абз. 2 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Відповідно до ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому, у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі.

Судом установлено, що відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів № 3 від 17.07.2019 року звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатору ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ , арбітражному керуючому Григоренку В.О. за період з 21.03.2019 по 17.07.2019 у загальній сумі 25 029,32 грн. єдиний кредитор у справі вирішив не погоджувати, у зв`язку відсутністю прямої норми у Законі та відсутністю у кредитора коштів, призначених для виплати грошової винагороди арбітражному керуючому, як ліквідатору.

Судом установлено, що відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів № 3 від 17.07.2019 року звіт ліквідатора схвалено комітетом кредиторів.

Ухвалою від 10.09.2019 клопотання кредитора (вх. № 08-08/17991/19 від 02.09.2019) судом задоволено частково. Зобов`язано ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «АВАНТАЖ ХОЛДИНГ» Григоренка Віктора Олександровича надати кредитору документи фінансово-господарської діяльності боржника за період 01.01.2016 - 15.08.2019, інформацію про рух коштів по всіх банківських рахунках боржника та інформацію по кредиторам боржника з розшифровкою в розрізі виникнення заборгованості (договори, накладні, векселі, акти приймання-передачі тощо) для проведення позапланової документальної перевірки. В іншій частині клопотання відмовлено.

На виконання ухвали Господарського суду від 10.09.2019 до ГУ ДПС у Запорізькій області для проведення перевірки, ліквідатором направлено копії наявних документів, у тому числі й відомості про рух коштів на банківському рахунку банкрута № НОМЕР_1 , відкритого в Запорізькому РУ АТ КБ ПРИВАТБАНК . Про наявність цього рахунку (одного) арбітражного керуючого було повідомлено листом Мелітопольського управління ГУ ДФС у Запорізькій від 14.01.2019 № 523/14/08- 01-56-03 Про надання інформації , при здійсненні ним заходів у процедурі розпорядження майном боржника. Однак, 06.11.2019 від ГУ ДПС у Запорізькій області ліквідатором отримано лист, у якому повідомлялось про те, що згідно бази даних ІС Податковий блок у період з 01.01.2016- 15.08.2019 у ТОВ Авантаж холдинг було відкрито ще 3 банківські рахунки, а саме: № НОМЕР_2 та № НОМЕР_3 в Запорізькому РУ АТ КБ ПРИВАТБАНК та № НОМЕР_4 в АТ Укрсоцбанк . У зв`язку з чим, ГУ ДПС у Запорізькій області просить ліквідатора надати інформацію про рух коштів на вказаних банківських рахунках.

При здійсненні заходів у ході процедури розпорядження майном ТОВ Авантаж Холдинг , ліквідатором до ГУ ДФС у Запорізькій області було направлено запит №02-01/76 від 17.12.2018 про надання копій податкової, фінансової звітності та інформації про банківські рахунки ТОВ Авантаж Холдинг . Цей запит було направлено у зв`язку з тим, що керівником боржника документів та відомостей стосовно боржника надано не було. Контролюючий орган повідомив арбітражного керуючого лише про наявність одного банківського рахунку.

Тобто, арбітражному керуючому було відомо лише про наявність одного банківського рахунку ТОВ Авантаж Холдинг , а отже й заходи в ліквідаційній процедурі здійснювалися з урахуванням наявної інформації. Таким чином, для надання запитуваної інформації про рух коштів по банківських рахунках, зазначених в запиті №3153/14/08-01-05-15 від 18.10.2019, ліквідатору було необхідно провести додаткові заходи (ідентифікація особи в банку та отримання інформації), що потребує певного часу.

Судом установлено, що відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів № 1/20 від 09.01.2020 року звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатору ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ , арбітражному керуючому Григоренку В.О. за період з 18.07.2019 по 25.10.2019 у загальній сумі 27191.81 грн. та за період з 26.10.2019 по 31.12.2019 єдиний кредитор вирішив не погоджувати без зазначення причин.

Судом установлено, що відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів № 1/20 від 09.01.2020 року звіт ліквідатора про результати проведення ліквідаційної процедури прийнято до відома.

При цьому, відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить ст. 43 Конституції України.

Тобто, не виявлення ліквідатором в процедурі ліквідації боржника його майна, інших активів та грошових коштів, за умови встановленого судом факту повноти та належності виконання ним своїх обов`язків у цій процедурі, жодним чином не впливає на оплату його послуг. Вищенаведені висновки викладені у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справах №910/32824/15 від 30.01.2019, №916/1503/17 від 04.10.2018 та №912/1783/16 від 01.08.2018.

10.02.2020 відбулось чергове засідання комітету кредиторів ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНЕ (протокол № 2/20 від 10.02.2020), на якому, ліквідатором будо надано комітету кредиторів для розгляду та схвалення звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатору ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНЕ арбітражному керуючому Григоренку В.О.: нарахування та виплату грошової винагороди - за період січня 2020 року у загальній сумі 14 169,00 грн.; здійснення та відшкодування витрат ліквідатору - за період з 18.07.2019 по 31.01.2020 у загальній сумі 747,00 грн. Зазначений звіт комітетом кредиторів розглянуто, але не схвалено.

У запереченнях від 11.02.2020 (вх. № 3408/08-08/20 від 14.02.2020) кредитор просить суд не затверджувати вищезазначені звіти ліквідатора Григоренка В.О. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, мотивуючи наступним. ГУ ДФС у Запорізькій області зазначає, що дії щодо ліквідації АВАНТАЖ ХОЛДИНГ , окрім направлення запитів у березні 2019року не здійснювались протягом десяти місяців, у зв`язку з чим вважають, що не обґрунтованим є нарахування винагороди ліквідатору за період з квітня 2019 року по січень 2020 року. 18.11.2019 року та 22.11.2019 року ліквідатор звернувся до банків з запитами щодо отримання інформації про рух коштів по рахунках ТОВ АВАНТАЖ ХОЛДИНГ , проте відсутні поважні причини не направлення зазначених запитів протягом березня - листопада 019 року,що також затягнуло процедуру банкрутства боржника.

Згідно ч. 2 ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , який був чинний до 22.10.2019, ліквідатор з дня свого призначення, крім іншого, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута.

З цією метою мною були направлені запити до відповідних підприємств, установ, організацій. Останні дві відповіді, від ГУ Держпродспоживслужби в Запорізькій області та ГУ Дсржпраці у Запорізькій області, було отримано лигне у червні 2019 року (19 та 27 червня).

У липні 2019 року ліквідатором отримано інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності па нерухоме майно, у нотаріуса отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

17 липня 2019 року проведено засідання комітету кредиторів на якому ліквідатор доповів кредиторам звіт про результати проведення ліквідаційної процедури, та який було схвалено одноголосно. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 21.03.2019 по 17.07.2019 комітетом кредиторів схвалено не було, незважаючи на проведені мною заходи та понесені витрати.

06.08.2019, за заявою ліквідатора в АТ КБ Приватбанк було закрито ліквідаційний рахунок банкрута.

Станом на 12.08.2019 ліквідатором було складено остаточний звіт про результати ліквідаційної процедури банкрута, який разом з ліквідаційним балансом та реєстром вимог кредиторів, направлено до Господарського суду Запорізької області для затвердження.

Але, у судовому засіданні 10.09.2019 звіти ліквідатора розглянуто не було, так як ГУ ДФС у Запорізькій області направило до суду клопотання у якому просило суд зобов`язати ліквідатора надати документи фінансово-господарської діяльності банкрута починаючи з 2016 року, інформацію про рух коштів по банківським рахункам та інформацію про кредиторів тощо, для проведення позапланової документальної перевірки, і у зв`язку з цим не приймати рішення про припинення провадження у справі.

На виконання ухвали Господарського суду від 10.09.2019 до ГУ ДГІС у Запорізькій області для проведення перевірки, ліквідатором направлено копії наявних документів, у тому числі й відомості про рух коштів на банківському рахунку банкрута № НОМЕР_1 , який був відкритий в Запорізькому РУ АТ КБ ПРИВАТБАІІК і закритий 06.08.2019.

Про наявність цього рахунку ліквідатора було повідомлено листом Мелітопольського управління ГУ ДФС у Запорізькій від 14.01.2019 № 523/14/08-01-56-03 Про надання інформації , при здійсненні мною заходів у процедурі розпорядження майном боржника.

Але, 06.11.2019 від ГУ ДПС у Запорізькій області отримано лист, у якому повідомляється про додаткові 3 банківські рахунки, які нібито були відкриті у ТОВ Авантаж Холдинг у період з 01.01.2016-15.08.2019, а саме: № НОМЕР_2 та № НОМЕР_3 в Запорізькому РУ АТ КБ ПРИВАТБАНК , і № НОМЕР_4 в АТ Укрсоцбанк . У зв`язку з чим, ГУ ДПС у Запорізькій області додатково просить ліквідатора надати інформацію про рух коштів на вказаних банківських рахунках.

Судом встановлено, що арбітражному керуючому було відомо лише про наявність одного банківського рахунку ТОВ Авантаж Холдинг , а отже й заходи в ліквідаційній процедурі здійснювалися з урахуванням наявної інформації.

23.12.2019 ліквідатором отримано від АТ Альфа-Банк відповідь, у якій повідомлялось про необхідність подання пакету документів для додаткової ідентифікації.

У січні 2020 року, після неодноразових візитів до відділення АТ Альфа-Банк та сплати грошових коштів у сумі 600 гри., ліквідатору було надано довідку щодо рахунку № НОМЕР_4 .

У січні поточного року, також, отримано відомості щодо рахунків, відкритих в АТ КБ Приватбанк .

Всю отриману інформацію направлено до ТУ ДПС у Запорізькій області та Господарського суду Запорізької області.

Згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, клопотання ліквідатора вих. № 02-01/145 від 12.08.2019 року (вх. № 08- 08/16803/19 від 15.08.2019), вих. № 02-01/150 від 18.10.2019 року (вх. № 08-08/22065/19 від , вих. № 02-01/2 від 10.01.2020 року (вх. № 537/08-08/20 від 11.01.2020) та вих. № 02- 01/6 від 12.01.2020 року (вх. № 3307/08-08/20 від 13.02.2020), (вх. 3554/08-08/20 від 17.02.2020) слід задовольнити.

Звіти ліквідатора (вх. № 08-08/16805/19 від 15.08.2019), вих. № 02-01/149 від 18.10.2019 року, вих. № 02-01/1 від 08.01.2020 року та вих. № 02-01/4 від 31.01.2020 року , вих. № 02-01/2 від 10.01.2020 року (вх. № 537/08-08/20 від 11.01.2020) та вих. № 02-01/6 від 12.01.2020 року (вх. № 3307/08-08/20 від 13.02.2020) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Григоренку В.О. за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ «Авантаж Холдинг» , враховуючи їх правомірність та обґрунтованість документами, що приєднані до матеріалів справи, слід затвердити.

Слід стягнути з кредитора - Головного управління ДФС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 39396146) на користь арбітражного керуючого Григоренка Віктора Олександровича (49054, м. Дніпро, пр. Олександра Поля, б. 97, офіс 9, індивідуальний податковий номер НОМЕР_5 ) основну грошову винагороду за період з 21.03.2019 року по 31.01.2020 року в сумі 93052 (дев`яносто три тисячі п`ятдесят дві) грн. 13 коп. та витрати, пов`язані з виконанням повноважень арбітражного керуючого у справі про банкрутство за період з 21.03.2019 року по 31.01.2020 року в сумі 1546 (одна тисяча п`ятсот сорок шість) грн. 00 коп. Видати наказ.

Слід затвердити звіт ліквідатора вих. № 02-01/143 від 12.08.2019 року (вх. № 08-08/16807/19 від 12.08.2019) та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «АВАНТАЖ ХОЛДИНГ» (72319, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Леніна, буд. 53, код ЄДРПОУ 36549191). Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «АВАНТАЖ ХОЛДИНГ» (72319, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Леніна, буд. 53, код ЄДРПОУ 36549191) - ліквідувати. Провадження у справі підлягає закриттю.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу «Оберіг» .

Керуючись ст. ст. 2, 60, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233- 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Встановити з 21.10.2019 розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Григоренка В.О. за виконання ним повноважень ліквідатора у сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Клопотання ліквідатора вих. № 02-01/145 від 12.08.2019 року (вх. № 08- 08/16803/19 від 15.08.2019), вих. № 02-01/150 від 18.10.2019 року (вх. № 08-08/22065/19 від , вих. № 02-01/2 від 10.01.2020 року (вх. № 537/08-08/20 від 11.01.2020) та вих. № 02- 01/6 від 12.01.2020 року (вх. № 3307/08-08/20 від 13.02.2020), (вх. 3554/08-08/20 від 17.02.2020) задовольнити.

Звіти ліквідатора (вх. № 08-08/16805/19 від 15.08.2019), вих. № 02-01/149 від 18.10.2019 року, вих. № 02-01/1 від 08.01.2020 року та вих. № 02-01/4 від 31.01.2020 року , вих. № 02-01/2 від 10.01.2020 року (вх. № 537/08-08/20 від 11.01.2020) та вих. № 02-01/6 від 12.01.2020 року (вх. № 3307/08-08/20 від 13.02.2020) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Григоренку В.О. за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ «Авантаж Холдинг» затвердити.

Стягнути з кредитора - Головного управління ДФС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 39396146) на користь арбітражного керуючого Григоренка Віктора Олександровича (49054, м. Дніпро, пр. Олександра Поля, б. 97, офіс 9, індивідуальний податковий номер НОМЕР_5 ) основну грошову винагороду за період з 21.03.2019 року по 31.01.2020 року в сумі 93052 (дев`яносто три тисячі п`ятдесят дві) грн. 13 коп. та витрати, пов`язані з виконанням повноважень арбітражного керуючого у справі про банкрутство за період з 21.03.2019 року по 31.01.2020 року в сумі 1546 (одна тисяча п`ятсот сорок шість) грн. 00 коп. Видати наказ.

Звіт ліквідатора вих. № 02-01/143 від 12.08.2019 року (вх. № 08-08/16807/19 від 12.08.2019) затвердити.

Ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «АВАНТАЖ ХОЛДИНГ» (72319, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Леніна, буд. 53, код ЄДРПОУ 36549191) затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «АВАНТАЖ ХОЛДИНГ» (72319, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Леніна, буд. 53, код ЄДРПОУ 36549191) ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Копію ухвали направити кредитору, боржнику, ліквідатору, Мелітопольській районній державній адміністрації Запорізької області, Південному - східному межрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро), Головному управлінню статистики у Запорізькій області, засновнику Істоміній О.П. ( АДРЕСА_1 ).

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частиш ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 06.03.2020 року.

Суддя В.І. Черкаський