Ухвала

від 05.03.2020 по справі 904/4164/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

05.03.2020м. ДніпроСправа № 904/4164/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юністем", м.Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юністем", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17а, оф.37, ідентифікаційний номер юридичної особи 39947000

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Крутовських С.В., дов.№б/н від 02.03.2020, представник ліквідатора

ВСТАНОВИВ:

17.09.2019 надійшла заява голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юністем", м.Дніпро про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юністем", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17а, оф.37, ідентифікаційний номер юридичної особи 39947000 згідно зі ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою від 20.09.2019 заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юністем", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17а, оф.37, ідентифікаційний номер юридичної особи 39947000 прийнята до розгляду, підготовче засідання призначено на 01.10.2019.

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юністем", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17а, оф.37, ідентифікаційний номер юридичної особи 39947000 відкрито ухвалою господарського суду 01.10.2019 відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі -Закон).

Постановою суду від 10.10.2019 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юністем", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17а, оф.37, ідентифікаційний номер юридичної особи 39947000; відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 4 місяці - до 10.02.2020; ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Шимана Євгена Олександровича (49000, м.Дніпро, вул.Мечникова, 11, оф.411, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) призначено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 26.11.2019 о 10:00.

10.10.2019 господарським судом Дніпропетровської області оприлюднено повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юністем", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17а, оф.37, ідентифікаційний номер юридичної особи 39947000 банкрутом на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Ухвалою від 26.11.2019 господарський суд визнав вимоги кредиторів, внесених ліквідатором до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Лінукс Трейд" на суму 3 842, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 7 520 551,00грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

На виконання вимог постанови суду, 10.10.2019 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт ліквідатора Шимана Є.О. та ліквідаційний баланс по справі №904/4164/19 відповідно до ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою від 19.02.2020 господарський суд призначив підсумкове засідання на 05.03.2020 об 10:30год.

25.02.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ліквідатора Шимана Є.О. за №01-34/152 від 24.02.2020, в якому просить суд долучити до матеріалів справи копію довідки ТОВ "ЮАБ "Легіс" №31 від 03.02.2020 про прийняття документів на довгострокове архівне зберігання.

В судове засіданні присутній представник ліквідатора, представник кредитора не з`явився, про час та місце проведення судового засідання був належним чином повідомлений.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Приступивши до своїх обов`язків, ліквідатором на підставі наказу від 27.01.2020 було проведено повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, розрахунків із покупцями, постачальниками, та іншими дебіторами та кредиторами, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження (том.2, а.с. 9-22) .

Дослідивши поданий ліквідатором звіт господарський суд встановив, що ліквідатором були вжиті заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, направлені запити до:

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (згідно відповіді за №10/01/26071 від 08.11.2019, ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" не є емітентом цінних паперів);

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації (згідно відповіді за №02-34/932 від 23.10.2019, ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" не є власником кабельної каналізації електрозв`язку);

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України (згідно відповіді за №40-303-211/19 від 05.11.2019, ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" не є замовником будівництва);

- Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" (згідно відповіді за №80/09.4.2-04/25-1684/13853 від 30.10.2019, ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" не видавався дозвіл на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв);

- Міністерства енергетики та вугільної промисловості України (згідно відповіді за №12.4-ВИХ/495-19 від 29.10.2019, ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" не належить до Переліку державних підприємств, установ, організацій та об єднань, що належать до сфери управління Мінерговугілля, та господарських товариств, щодо яких Мінерговугілля здійснює управління корпоративними правами держави);

- Головного управління Держспоживслужби в Дніпропетровській області (згідно відповіді №Вих-15/1923072 від 06.11.2019 за ТОВ ""Фінансова компанія "Юністем" відсутня інформація про реєстрацію техніки);

- Філії "Головного інформаційно-обчислювального центру" АТ "Українська залізниця (згідно відповіді №59/10 від 03.01.2020 за ТОВ ""Фінансова компанія "Юністем" відсутня інформація про реєстрацію вантажних вагонів та локомотивів);

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській , Запорізькій та Кіровоградських областях (згідно відповіді №18-09-06444 від 04.11.2019 за ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" не є власником державного майна);

- Регіонального сервісного центру МВС у Дніпропетровській області (згідно відповіді №31/4-498 від 06.02.2020 за ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" зареєстрованих транспортних засобів не значиться);

- Державної служби геології та надр України отримано відповідь, що за ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" відсутні зареєстровані водозабірні споруди;

- Головного управління ДПС у м.Києві (згідно відповіді за ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" не обліковується податкова заборгованість);

- Національного депозитарію України отримано відповідь, що ТОВ "Фінансова компанія "Юністем", що інформація щодо власників іменних цінних паперів надається виключно на письмову суду;

- Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" (згідно відповіді ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" не є власником об`єктів промислової власності);

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України (згідно відповіді №12.1/4698-19 від 19.11.2019р. за ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" зареєстрованих повітряних суден не значиться);

- Державної служби морського та річкового транспорту України (згідно відповіді №9/03/15-20 від 02.01.2020 відсутні записи щодо суден, власником бо судновласником яких є ТОВ "Фінансова компанія "Юністем");

- Дніпропетровської митниці ДФС отримано відповідь за №241/10а/04-50-07 від 11.11.2019, що на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "Фінансова компанія "Юністем";

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (НКРЕКП) отримано відповідь, що ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" не є власником електричних та газових мереж;

- Відділу управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області за №33-4-0.221-8491/2-19 від 07.11.2019 у власності/користуванні боржника не перебувають земельні ділянки;

- Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області за №251-21/04 від 14.01.2020 майна за боржником не зареєстровано;

- Головного управління статистики у Дніпропетровській області за №03-11/3656 від 21.11.2019, отримано відповідь, що ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" зареєстровано по Дніпропетровській області з 23.04.2019, та за період з травня 2019 до Головного управління статистики у Дніпропетровській області не звітувало;

- Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради отримано відповідь, що ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" не укладало цивільно-правових угод з Дніпровською міською радою;

- Витягу з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №1006097796 від 16.12.2019, боржник не є засновником юридичних, фізичних осіб або громадських формувань;

- Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг №62761937 від 28.10.2019) - інформація про обтяження рухомого майна відсутня;

- Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №186460216 від 28.10.2019 - інформація у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутня.

В результаті здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість та складено реєстр вимог кредиторів до банкрута.

Всього кредиторських вимог на загальну суму 7 524 393,00грн., з них

- першої черги - 3 842, 00грн. - судовий збір сплачений ТОВ "Лінукс Трейд";

- четвертої черги - 7 520 551, 00грн. - кредитор - ТОВ "Лінукс Трейд".

Таким чином, під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором було встановлена відсутність будь яких активів, за рахунок продажу яких, можливо було здійснити погашення кредиторських вимог ТОВ "Фінансова компанія "Юністем".

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором отримано лист ГУ ДПС у м.Києві про відкриті рахунки боржника (том.2, а.с. 33-35).

Поточний рахунок банкрута в АТ "Таскомбанк" №UА453395000000026008446119001, МФО 339500, визначений ліквідатором як ліквідаційний та використаний в ході ліквідаційної процедури.

Станом на день розрахунків сума грошових коштів на рахунку боржника складала 27 529,99грн.

Банком самостійно були списані грошові кошти на суму 400,00 грн. у якості оплати за розрахунково-касове обслуговування рахунку, що підтверджується випискою про рух грошових коштів.

Згідно протоколу зборів кредиторів ТОВ "ФК "Юністем" № 28/01/20 від 28.01.2020, схвалений звіт ліквідатора про нарахування та виплату йому основної грошової винагороди за виконання своїх повноважень у справі. Таким чином, залишок грошових коштів в розмірі 27 529,99 грн. був направлений на виплату грошової винагороди арбітражному керуючому.

Відповідно до довідки АТ "ТАСКОМБАНК" від 12.02.2020 №10/527 розрахунковий рахунок ТОВ "Фінансова компанія "Юністем" закрито. (том 2., а.с.7-8).

Відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор передав в ТОВ "ЮАБ "Легіс" на довготривале зберігання архівні документи ТОВ "Фінансова компанія "Юністем", що підтверджується довідкою №31 від 03.02.2020.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 28.11.19р. до господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юністем", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17а, оф.37, ідентифікаційний номер юридичної особи 39947000.

Ліквідувати юридичну особу -Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юністем", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17а, оф.37, ідентифікаційний номер юридичної особи 39947000.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лінукс Трейд" на суму 7 524 393,00грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 05.03.2020.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 10.03.2020.

Суддя А.В. Суховаров