Ухвала

від 03.03.2020 по справі 911/1639/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"03" березня 2020 р. м. Київ Справа № 911/1639/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю ТФК Фінанс (10001, м. Житомир, вул. Сергія Параджанова, буд. 85 А, оф. 32; код ЄДРПОУ 39041180)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Грінем (08150, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Молодіжна, буд. 26, оф. 16; код ЄДРПОУ 38949515)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Абрамової В.Д.

За участю представників учасників у справі:

ліквідатор ТОВ Фінансова компанія Грінем арбітражний керуючий Шиман Є.О.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1639/18 за заявою ТОВ ТФК Фінанс про банкрутство ТОВ Фінансова компанія Грінем .

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.09.2018 відкрито провадження у справі № 911/1639/18; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Шимана Є.О.; вирішено інші процедурні питання у справі.

04.09.2018 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 53937 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Фінансова компанія Грінем .

Ухвалою суду від 20.11.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги: ТОВ ТФК Фінанс у сумах: 17620,00 грн - 1 черга; 1522500,00 грн - 4 черга; ГУ ДФС у Київській області у сумі 21398,48 грн - 6 черга (в ліквідаційній процедурі).

Постановою господарського суду Київської області від 11.12.2018 визнано банкрутом ТОВ Фінансова компанія Грінем та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шимана Є.О.; вирішено інші процедурні питання у справі.

11.12.2018 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 56259 про визнання ТОВ Фінансова компанія Грінем банкрутом.

Ухвалою суду від 01.11.2019 зобов`язано ліквідатора Банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу за результатами ліквідаційної процедури з підтверджуючими доказами, а також ліквідаційний баланс Банкрута.

Тією ж ухвалою встановлено, що в подальшому під час провадження у даній справі про банкрутство підлягають застосуванню норми Кодексу України з процедур банкрутства.

14.02.2020 до суду надійшов звіт ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Шимана Є.О. від 13.02.2020 № 01-34/104 (вх. № 3509/20) за підсумками ліквідаційної процедури, з додатками.

Ухвалою суду від 14.02.2020 розгляд звіту ліквідатора ТОВ Фінансова компанія Грінем арбітражного керуючого Шимана Є.О. за підсумком ліквідаційної процедури призначено в судовому засіданні на 03.03.2020; витребувано від ліквідатора Банкрута докази на підтвердження повноти вжитих заходів в ліквідаційній процедурі.

27.02.2020 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 27.02.2020 № 01-34/190 (вх. № 4557/20) про залучення додаткового доказу.

03.03.2020 в судове засідання з`явився ліквідатор Банкрута, звітував про вжиті заходи в ліквідаційній процедурі, поданий звіт підтримав і просив затвердити.

Суд, дослідивши матеріали справи в цілому, звіт ліквідатора з доданими доказами, встановив наступне.

Відповідно до ст. 67 КУзПБ, ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором було впорядковано документи довгострокового зберігання та передано відповідні документи до Комунальної установи Києво-Святошинський районний трудовий архів, про що ліквідатору видано архівну довідку від 24.12.2019 № 103.

Банківські рахунки Банкрута є закритими, про що свідчить відповідна довідка Києво-Святошинського управління ГУ ДФС у Київській області від 11.04.2019 № 9403/арб/10-36-54-08 та відповідні довідки АТ ПУМБ , ПАТ Дельта Банк , АТ Банк Кредит Дніпро , АТ Укрсиббанк , АТ Сбербанк , АТ Укрексімбанк , що додані ліквідатором до звіту.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності/відсутності у Банкрута транспортних засобів; Київської митниці ДФС України про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; Морської адміністрації щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; Філії ГІОЦ АТ Укрзалізниця щодо наявності/відсутності у Боржника залізничного транспорту; РВ ФДМ України по Київській області щодо наявності на балансі Боржника державного майна; ГУ Держгеокадастру у Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, згідно довідки ГУ Держпраці у Київській області від 17.01.2019 № 11/3/19/718 запитувана інформація щодо Боржника не обліковується.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-379 від 29.01.2019, наявності у Банкрута транспортних засобів не встановлено.

Київська митниця ДФС листом № 808/3/10-70-18-Ш4 від 24.01.2019 повідомила, що Боржник на обліку не перебуває та митного оформлення товарів в зоні діяльності Київської митниці ДФС не здійснював.

Морська адміністрація листом від 21.01.2019 № 214/03/15-19 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Згідно листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 21.01.2019 № 40-302-22/19, згідно даних реєстру відсутня інформація щодо видачі/реєстрації документів дозвільного та декларативного характеру, де замовником будівництва є ТОВ Фінансова компанія Грінем .

Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 05.02.2019 № 10-03-10/1150 повідомлено ліквідатора про те, що за Банкрутом немає зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів.

Філія ГІОЦ АТ Укрзалізниця листом від 24.01.2019 № 72/238 повідомила ліквідатора про відсутність інформації щодо наявності у Боржника вантажних вагонів та локомотивів.

РВ ФДМ України по Київській області листом від 07.08.2019 № 50-06-3393 повідомило ліквідатора про відсутність інформації щодо наявності державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу та залишилось на балансі вказаного товариства.

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у Київській області від 21.01.2019 № 33-10-0.222-731/2-19, відсутні відомості щодо реєстрації за Банкрутом земельних ділянок в межах Київської області.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/01/897 від 15.01.2019 повідомила про те, що Боржник серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів 10 відсотків і більше акцій приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше публічних акціонерних товариств) відсутній.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань, відсутня інформація про юридичних осіб, засновником яких виступає Банкрут.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об`єкти інтелектуальної власності, а також на повітряні судна, не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна, з яких встановлено відсутність у Банкрута будь-якого майна.

За наслідками вчинення ліквідатором Банкрута дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відповідей реєстраційних органів, а також за результатами інвентаризації майна Банкрута було сформовано ліквідаційну масу у складі грошових коштів на банківському рахунку Банкрута в сумі 10852,76 грн та дебіторської заборгованості на загальну суму 320936858,66 грн, у т.ч. ТОВ Тально в сумі 284538558,66 грн та ТОВ Інхолд у сумі 36398300,00 грн.

Згідно протоколу № 04/12/19 від 04.12.2019 засідання комітету кредиторів прийнято рішення списати дебіторську заборгованість ТОВ Тально в сумі 284538558,66 грн як безнадійну, у зв`язку з пропуском строку позовної давності; крім цього надано згоду на продаж та визначено умови реалізації дебіторської заборгованості ТОВ Інхолд у сумі 36398300,00 грн.

За результатом проведення аукціону щодо реалізації майна Банкрута, вказана дебіторська заборгованість була реалізована, що підтверджується протоколом про проведення аукціону № UA-PS-2020-01-24-000037-3 від 03.02.2020.

Загальна сума коштів, що отримана від реалізації майна Банкрута на вказаному аукціоні склала 2400,00 грн, переможцем визначено ТОВ Вілларсія , з яким укладено договір відступлення права вимоги від 04.02.2020.

За наслідком проведення ліквідаційної процедури, за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна Банкрута було частково погашено кредиторські вимоги 1 черги ТОВ ТФК Фінанс у сумі 12442,76 грн (судовий збір).

Всі інші вимоги кредиторів (1, 4, 6 черг) до Боржника, а саме вимоги: ТОВ ТФК Фінанс у сумах: 5177,24 грн - 1 черга; 1522500,00 грн - 4 черга; ГУ ДФС у Київській області у сумі 21398,48 грн - 6 черга залишились непогашеними.

Ліквідатором до звіту додано реєстр вимог кредиторів з відомостями про розміри погашених вимог кредиторів.

Як зазначає ліквідатор у звіті, інших майнових активів Боржника в процесі ліквідаційної процедури не виявлено.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 13.02.2020, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунків з кредиторами Банкрута.

Таким чином судом встановлено, що відповідні вимоги кредиторів не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог кредиторів, вказані вимоги на підставі ч. 7 ст. 64 КУзПБ вважаються погашеними.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував комітету кредиторів про вжиті заходи та комітет кредиторів прийняв рішення про схвалення звіту ліквідатора (протокол № 04/12/19 від 04.12.2019).

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Врахувавши вищевикладене судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За наслідком розгляду звіту ліквідатора та доданих документів судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства; жодних заперечень учасників у справі стосовно повноти вжитих ліквідатором заходів, до суду не надходило.

Враховуючи все викладене вище суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Грінем та закриття провадження у справі № 911/1639/18 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Грінем - арбітражного керуючого Шимана Є.О. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Грінем (08150, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Молодіжна, буд. 26, оф. 16; код ЄДРПОУ 38949515), станом на 13.02.2020 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Грінем (08150, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Молодіжна, буд. 26, оф. 16; код ЄДРПОУ 38949515).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Грінем (08150, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Молодіжна, буд. 26, оф. 16; код ЄДРПОУ 38949515) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Грінем (08150, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Молодіжна, буд. 26, оф. 16; код ЄДРПОУ 38949515) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 911/1639/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Грінем (08150, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Молодіжна, буд. 26, оф. 16; код ЄДРПОУ 38949515) закрити.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 10.03.2020.

Суддя С.Ю. Наріжний