Ухвала від 04.03.2020 по справі 902/1023/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

04 березня 2020 р. Справа № 902/1023/19

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою : Велгевос Ентерпрайзес Лімітед (Velgevos Enterprises Limited) (Реєстраційний номер 204024, юридична адреса: Республіка Кіпр, 3025, Лімасол, вул. Нафпліу, 15; адреса для листування: вул. Панаса Мирного, буд. 7, м. Київ, 01011)

до : Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" (вул. Дальня, буд. 1, кв.3, смт. Вороновиця, Вінницький район, Вінницька область, 23252; код ЄДРПОУ 23104877)

про визнання банкрутом

за участю :

арбітражного керуючого (розпорядника майна) Терещука О.В.

від ТОВ "Компанія "КМТ": Гаврилюк П.В., за ордером, Арустамян А. Е ., за довіреністю

від ТОВ "Прайд Систем" : Нургалей О.А., директор

в якості слухача: ОСОБА_2 , за паспортом

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/1023/19 за заявою Велгевос Ентерпрайзес Лімітед (Velgevos Enterprises Limited) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" про банкрутство.

Ухвалою суду від 18.12.2019 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ"; введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Компанія "КМТ" на 170 календарних днів, до 05.06.2020 року; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Терещука О.В..

23.12.2019 року на вебсайті ВГСУ оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ", встановлено строк на подання заяв кредиторів з вимогами до боржника - протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Водночас, 23.01.2020 року до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайд Систем" б/н від 21.01.2020 року (вх. № 02.1-36/42/20) про визнання кредиторських вимог в розмірі 60 000,00 грн.

Ухвалою суду від 28.01.2020 року вказану вище кредиторську заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 04.03.2020 року.

На визначену дату - 04.03.2020 року в судове засідання з`явилися розпорядник майна, представники ТОВ "Компанія "КМТ", ТОВ "Прайд Систем" та в якості слухача ОСОБА_2 ..

При цьому, судом встановлено, що 05.02.2020 року від арбітражного керуючого Терещука О.В. до суду надійшло повідомлення № 02-21/04/06 від 03.02.2020 року щодо розгляду грошових вимог ТОВ "Прайд Систем".

В судовому засіданні, представник ТОВ "Прайд Систем" підтримав вимоги поданої кредиторської заяви.

Розпорядник майна підтримав позицію, викладену у письмовому повідомленні.

Представник боржника заявлені грошові вимоги ТОВ "Прайд Систем" визнав повністю.

Суд, розглянувши заяву ТОВ "Прайд Систем" б/н від 21.01.2020 року (вх. № 02.1-36/42/20) про визнання кредиторських вимог, заслухавши розпорядника майна та представників учасників справи, дослідивши наявні у справі докази, встановив наступне.

За змістом вищевказаної кредиторської заяви, між ТОВ "Прайд Систем" (далі - Позикодавець) і ТОВ "Компанія "КМТ" (далі - Позичальник) було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги № ПС-1909-02-Ф від 13.09.2019 року, на таких умовах :

Згідно з цим договором Позикодавець передає в користування поворотну фінансову допомогу Позичальнику на суму, що не повинна перевищувати 60 000 (шістдесят тисяч) грн, а Позичальник зобов`язується повернути надану йому суму фінансової допомоги в повному обсязі в строк, що передбачений п.п. 2.2 цього договору (п. 1.1).

Цей договір є безоплатним, тобто сплата відсотків або надання інших видів компенсацій як плати за користування такими коштами Позикодавцю не здійснюється (п.1.2).

Позикодавець зобов`язується: передати Позичальнику в користування грошові кошти у розмірі, який вказаний у п.п. 1.1 договору. Передача грошових коштів відбувається частинами згідно усної заявки у формі телефонограми Позичальника шляхом перерахунку суми допомоги на його поточний рахунок. Якщо усна заявка не виконана, тоді повторна заявка робиться у письмовій формі (п. 2.1).

Позичальник зобов`язується : повернути надану поворотну фінансову допомогу не пізніше 30 вересня 2019 року. Погашення фінансової допомоги може відбуватися шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця або на який-небудь інший рахунок за його вказівкою (п. 2.2).

Договір вступає в дію з моменту його підписання та діє до повного виконання Сторонами усіх зобов`язань по ньому (п. 8.1).

На виконання вказаного договору Позикодавець перераховував на рахунок Позичальника кошти на загальну суму 60 000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 111 від 13.09.2019 року із призначенням платежу : "Поворотна фінансова допомога зг. дог. № ПС-1909-02-Ф від 13.09.2019. Без ПДВ."

Разом з тим, Позичальник не виконав умови договору, чим порушив свої договірні зобов`язання.

При цьому, згідно обопільно підписаного між ТОВ "Прайд Систем" та ТОВ "Компанія "КМТ" акту звірки взаємних розрахунків за період 01.09.2019 року по 01.10.2019 року за договором № ПС-1909-02-Ф від 13.09.2019, сума заборгованості на 01.10.2019 року складає 60 000,00 грн.

Враховуючи викладене, заявник просить суд визнати та затвердити грошові вимоги ТОВ "Прайд Систем" до ТОВ "Компанія "КМТ" в розмірі 60 000,00 грн за договором про надання поворотної фінансової допомоги № ПС-1909-02-Ф від 13.09.2019 року.

Поряд з цим, згідно повідомлення арбітражного керуючого Терещука О.В. №02-21/04/06 від 03.02.2020 року, від боржника - ТОВ "Компанія "КМТ" розпоряднику майна надійшло повідомлення б/н від 27.01.2020 року, яким визнається заявлена ТОВ "Прайд Систем" сума грошових вимог 60 000,00 грн. При цьому, розпорядником майна, також визнаються заявлені грошові вимоги у розмірі 60 000,00 грн (четверта черга погашення) та 4 204,00 грн судових витрат (перша черга погашення).

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Як встановлено судом, на підставі укладеного договору про надання поворотної фінансової допомоги № ПС-1909-02-Ф від 13.09.2019 року, ТОВ "Прайд Систем" було перераховано ТОВ "Компанія "КМТ" кошти в сумі 60 000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 111 від 13.09.2019 року.

Також, наявна заборгованість ТОВ "Компанія "КМТ" в розмірі 60 000,00 грн, визначена згідно обопільно підписаного між ТОВ "Прайд Систем" та ТОВ "Компанія "КМТ" акту звірки взаємних розрахунків за період 01.09.2019 року по 01.10.2019 року за договором № ПС-1909-02-Ф від 13.09.2019 року.

Відповідні обставини, підтверджується долученими до кредиторської заяви доказами.

Згідно ст. 1046 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

В силу ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

За приписами ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ч. 1 ст. 527 Цивільного кодексу України, боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Статтею 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Як вбачається з матеріалів справи, боржником - ТОВ "Компанія "КМТ" не надано суду доказів на підтвердження здійснення розрахунків із ТОВ "Прайд Систем" за договором про надання поворотної фінансової допомоги № ПС-1909-02-Ф від 13.09.2019 року.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Приписи ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачають, що грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1, ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, за наслідками розгляду вищевказаної заяви, суд дійшов висновку, що заява ТОВ "Прайд Систем" б/н від 21.01.2020 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/1023/18 подана в межах строку встановленого Кодексом України з процедур банкрутства, а тому заявлені кредиторські вимоги в сумі 60 000,00 грн є конкурсними, підтверджені належними письмовими доказами та підлягають визнанню у повному обсязі.

Також, підлягають визнанню вимоги кредитора у розмірі 4 204,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором.

За змістом п. 1, п. 4 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються, зокрема, витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 13, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 232, 234, 235, 236 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Задоволити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайд Систем" б/н від 21.01.2020 року (вх. № 02.1-36/42/20) про визнання кредиторських вимог у справі №902/1023/19, повністю.

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайд Систем" (ЄДРПОУ 23104877, п/р НОМЕР_1 , МФО 322313, AT "Укрексімбанк") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" (вул.Дальня, 1, кв. 3, смт. Вороновиця, Вінницький р-н, Вінницька обл., 23252; код ЄДРПОУ 23104877) в розмірі 60 000,00 грн (четверта черга задоволення) за договором про надання поворотної фінансової допомоги № ПС-1909-02-Ф від 13.09.2019 року та 4 204,00 грн витрат на сплату судового збору (перша черга задоволення).

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Терещуку О.В. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Компанія "КМТ".

4. Копію ухвали направити рекомендованим листом згідно переліку.

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-256, пп. 17.5 п. 17 ч. 1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 5 прим.:

1 - до справи;

2 - Представнику Велгевос Ентерпрайзес Лімітед - адвокату Адвокатського об`єднання "Юридична фірма "АРІО" Соколову М.М. (вул. Панаса Мирного, буд. 7, м. Київ, 01011);

3 - ТОВ "Компанія "КМТ" (вул. Дальня, буд. 1, кв. 3, смт. Вороновиця, Вінницький р-н, Вінницька обл. 23252);

4 - Арбітражному керуючому Терещуку О.В. (вул. Шевченка 35А, контора арбітражних керуючих м.Житомир, 10008);

5 - ТОВ "Прайд Систем" (вул. Коцюбинського, 4, м. Вінниця, 21004).