Ухвала

від 11.03.2020 по справі 19/178

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 29/10/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та

закриття провадження у справі

11.03.2020 Справа № 19/178

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю помічника судді - Горб І.Б., яка за дорученням судді виконує обов`язки секретаря судового засідання

розглянувши матеріали справи № 19/178

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Асоціація Запоріжметалургмонтаж", код в ЄДР - 01415186, м. Запоріжжя

ліквідатор - арбітражний керуючий Нагіх Л.К.

В судовому засідання присутній ліквідатор Нагіх Л.К. та представники :

- КП Водоканал - Руденко Д.В.

- ГУ ДПС у Запорізькій області - Клімов О.А.

- ГУПФУ в Запорізькій області - Нудьга А.В.

- УВДФСС у Запорізькій області - Маркова Н.В.

Установив :

Згідно з постановою господарського суду Запорізької області від 22.08.2005р. відповідно до статті 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 14.05.1992р. № 2343-ХІІ, ТОВ "Асоціація Запоріжметалургмонтаж" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора. Відповідно до ухвали суду від 04.12.2014р. ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Нагіх Людмилу Костянтинівну.

Ліквідатором 28.02.2020 подано до суду звіт про здійснення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження, а також реєстр вимог кредиторів, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ухвали суду від 28.02.2020 для заслуховування звіту ліквідатора, розгляду ліквідаційного балансу, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури призначено судове засідання на 11.03.2020р. о 10-30 год.

В судовому засіданні - 11.03.2020 ліквідатор доповіла про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ТОВ "Асоціація Запоріжметалургмонтаж" ліквідувати, провадження у справі закрити.

Присутня в засіданні представник Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Запорізькій області звернулась з заявою про врахування та відображення в реєстрі кредиторів реорганізацію Фондів соціального страхування, замість Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадів на виробництві та професійних захворювань України в м.Запоріжжі та Виконавчої дирекції Запорізького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності просить зазначити кредитором - Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Запорізькій області з вимогами до боржника в розмірі 1828,04 грн.

Ліквідатор в засіданні також подала заяву, якою просить вважати кредитором Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Запорізькій області з вимогами до боржника в розмірі - 1828,04грн., а також Головне управління ДПС у Запорізькій області з вимогами - 76877,17 грн. замість ДПІ у Заводському район м.Запоріжжя та Запорізької об`єднаної ДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області в зв`язку з їх реорганізаціями.

Присутні учасники судового засідання звіт ліквідатора підтримали, просять його затвердити, а провадження у справі закрити.

За підсумками судового засідання господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено вступну та резолютивну частини ухвали, яку оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про строк виготовлення повного тексту ухвали - протягом п`яти днів.

21 жовтня 2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ), який визначає умови і порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу з дня введення в дію цього Кодексу втрачає чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч.3 статті 60 КУзПБ у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Статтею 61 КУзПБ передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 КУПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

Виходячи з приписів статті 63 КУПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Кодексу з процедур банкрутства.

Згідно з ч. 1 статті 65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 статті 65 Кодексу якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 статті 65 КУзПБ).

Вивчивши звіт ліквідатора у справі та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що ліквідатором під час ліквідаційної процедури виявлено кредиторську заборгованість, яка не погашена за відсутності активів боржника.

За результатами ліквідаційної процедури ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Асоціація Запоріжметалургмонтаж", до якого включені :

1/ Концерн Міські теплові мері , код з ЄДР 32121458, 69091, м.Запоріжжя, бул.Гвардейський, 137, з вимогами до боржника в розмірі 637856,09 грн., з яких 633336,53 грн. з четвертою чергою задоволення та 4.519,56 грн. - з шостою чергою.

2/ Комунальне підприємство Водоканал , код з ЄДР 03327121, 69002, м.Запоріжжя, вул.Артема, 61, з вимогами в розмірі 283.313,04 грн. з четвертою чергою задоволення.

3/ Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області код з ЄДР 20490012, 69057, м.Запоріжжя, просп.Соборний, 158-Б, з вимогами в розмірі 38.286,13 грн.

4/ Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області, код ЄДР 41320207, 69000, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, буд. 12, з вимогами до боржника в розмірі 1828,04 грн.

5/ Публічне акціонерне товариство Запоріжжяобленерго , код з ЄДР 00130926, 69035, м.Запоріжжя, вул.Сталеварів,14, з вимогами до боржника в розмірі 221.257,81 грн. з яких 213.299,9 грн. з четвертою чергою задоволення та 7.957,91 грн. з шостою.

6/ Головне управління Державної податкової служби України у Запорізькій області, код з ЄДР 43143945, 69107 м.Запоріжєжя, просп.Соборний, 166 з вимогами в розмірі 76877,17 грн., з яких 59.362,31 грн. з третьою чергою задоволення та 17514,86 грн. - з шостою чергою.

В процесі ліквідаційної процедури за результатами проведеної інвентаризації ліквідатором не виявлено активів, зареєстрованих за ТОВ "Асоціація Запоріжметалургмонтаж", крім дебіторської заборгованості на суму 3.762.118 грн.

Відповідно до ухвали Господарського суду Кіровоградської області від 13.04.2010 у справі № 11/18 визнано вимоги ініціюючого кредитора ТОВ Асоціація Запоріжметалургмантаж до ЗАТ Механомонтаж-200 в сумі -3736500 грн. боргу, в також 25500 грн. державного мита, 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, 85 грн. державного мита та 236 грн. витрат на ІТЗ судового процесу.

Провадження у справі про банкрутство ТОВ Асоціація Запоріжметалургмантаж тривалий час було зупинено до розгляду господарським судом Кіровоградської області справи № 11/18 за заявою ТОВ Асоціація "Запоріжметалургмонтаж" про банкрутство ЗАТ "Механомонтаж - 200".

Згідно з ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 22.12.2015 затверджено звіт ліквідатора у справі № 11/18, ліквідовано ЗАТ Механомонтаж-200 , провадження у справі припинено.

В силу приписів частин 5 статті 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції, яка діяла на час постановлення ухвали, вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відсутність у банкрута майна підтверджується відповідними довідками органів реєстрації речових прав на майно, які долучено до матеріалів справи, та ліквідаційним балансом банкрута, доданим до звіту.

Згідно з відповідями органів реєстрації за банкрутом не зареєстровано ані рухомого (автотранспортних засобів, сільгосптехніки), ані нерухомого майна (земельних ділянок, приміщень, будівель). Також відсутні зареєстровані за банкрутом плав.засоби, цивільні повітряні судна тощо, розрахункові рахунки в банківських установах закриті.

Згідно з довідкою Департаменту льотної придатності №21.1.19-9984 від 02.06.2015 за ТОВ Асоціація Запоріжметалургмонтаж повітряні су4дна не зареєстровані.

Довідкою Державної інспекції сільського господарства №01-18/1797 від 22.05.2015 підтверджена відсутність зареєстрованої за боржником спеціалізованої техніки, сільгосп та дорожньо-будівельної техніки.

За даними Управління ДВС відділу примусового виконання рішень ГТУЮ у Запорізькій області від 05.05.2015 відсутні виконавчі провадження за участю ТОВ Асоціація Запоріжметалургмонтаж .

Згідно з базою даних ДАІ ГУМВС України в Запорізькій області за боржником не зареєстровано транспортних засобів.

Відповідно до інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.12.2017 ТОВ Асоціація Запоріжметалургмонтаж відсутнє серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 20.08.2018 банкрут не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності.

Розрахункові рахунки ТОВ Асоціація Запоріжметалургмонтаж закриті.

Отже, за результатами пошуку ліквідатором майна у банкрута відсутні майнові активи та грошові кошти, за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджені судом та приєднані до матеріалів справи.

Слід зазначити, що за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинені належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУПБ).

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

На підставі викладеного та керуючись статтями 2, 9, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 232-235, 254-256 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив :

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Асоціація Запоріжметалургмонтаж", код в ЄДР - 01415186, м. Запоріжжя, ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 11.03.2020 та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня її проголошення за правилами, визначеними у статтях 254-259 ГПК України.

Копію ухвали надіслати : боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, кредиторам (Головному управлінню Пенсійного фонду України в Запорізькій області, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69600 м. Запоріжжя вул. Сєдова, 12), ГУ ДПС у Запорізькій області, Концерну "Міські теплові мережі", м.Запоріжжя, КП "Водоканал" (69000 м.Запоріжжя вул. Святого Миколая, 61), ПАТ "Запоріжжяобленерго" (69035 м.Запоріжжя вул. Сталеварів, 14).

Суддя В .А . Кричмаржевський

Повний текст ухвала складено 11.03.2020р.