Ухвала

від 16.03.2020 по справі 12/26б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

16 березня 2020 року Справа № 12/26б

Господарський суд Луганської області в складі головуючого судді Яресько Б.В.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова группа "Восток" , м. Луганськ

до боржника - Відкритого акціонерного товариства "Автодорожник" , м. Луганськ

про банкрутство

Обставини справи: банкрутство відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства; ліквідаційна процедура.

встановив :

Постановою від 20.01.2011 судом припинено процедуру санації відкритого акціонерного товариства "Автодорожник", м. Луганськ, вул. Южно-Радіальна, 30, ідентифікаційний код 13379679; звільнено від виконання повноважень керуючого санацією голову правління ВАТ "Автодорожник" Ганжу Володимира Микитовича; визнано боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, до 20.01.2012 року; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Сидоренко Марію Вікторівну (ліцензія серії АВ № 307424 від 20.04.2007), що мешкає за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 .

За ухвалою від 30.01.2012 судом продовжено строк проведення ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців, тобто до 20.07.2012, за ухвалою від 02.07.2012 до 20.10.2012, за ухвалою від 22.10.2012 до 20.04.2013, за ухвалою від 23.05.2013 до 23.11.2013, за ухвалою від 02.12.2013 до 23.02.2014, за ухвалою від 20.02.2014 до 23.06.2014.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 19.03.2014 по справі № 12/26б про банкрутство ВАТ "Автодорожник":

- апеляційну скаргу ліквідатора відкритого акціонерного товариства "Автодорожник" Сидоренко Марії Вікторівни м. Луганськ на ухвалу господарського суду Луганської області від 04.11.2013 у справі № 12/26б задоволено частково;

- ухвалу господарського суду Луганської області від 04.11.2013 у справі № 12/26б про банкрутство в частині задоволення скарги на дії ліквідатора та в частині залишення без задоволення заяви ліквідатора про визнання результатів аукціону недійсним скасовано;

- скаргу ПАТ Державна акціонерна компанія "Національна мережа аукціонних центрів" філія "Луганський аукціонний центр" на дії ліквідатора ВАТ "Автодорожник" Сидоренко Марії Вікторівни залишено без задоволення;

- заяву ліквідатора ВАТ "Автодорожник" Сидоренко Марії Вікторівни про визнання недійсним результатів аукціону задоволено частково;

- визнано недійсним результати аукціону, проведеного філією "Луганський аукціонний центр" ПАТ Державна акціонерна компанія "Національна мережа аукціонних центрів" по реалізації ЛОТ № 1, що оформлені протоколом № 8 від 07.10.2013;

- визнано недійсним результати аукціону, проведеного філією "Луганський аукціонний центр" ПАТ Державна акціонерна компанія "Національна мережа аукціонних центрів" по реалізації ЛОТ № 2, що оформлені протоколом № 9 від 07.10.2013;

- відмовлено у визнанні недійсним результатів аукціону, проведеного філією "Луганський аукціонний центр" ПАТ Державна акціонерна компанія "Національна мережа аукціонних центрів" про реалізацію ЛОТ № 2, що оформлені протоколом № 10 від 07.10.2013.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.03.2015 було відмовлено Публічному акціонерному товариству "Акціонерний комерційний промисловий - інвестиційний банк" у задоволенні клопотання про прийняття справи №12/26б про банкрутство ВАТ "Автодорожник" до провадження та зобов`язання ліквідатора представити суду звіт ліквідатора про здійснення заходів в процедурі ліквідації разом з документами, що підтверджують їх вчинення.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06.04.2015 ухвалу господарського суду Харківської області від 17.03.2015 по справі №12/26б скасовано, справу направлено на розгляд до господарського суду Луганської області.

25.05.2015 справу повернуто апеляційною інстанцією на розгляд до господарського суду Луганської області.

Ухвалою суду від 22.02.2016 р. суд, керуючись ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, здійснив заміну кредитора у справі - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Луганська Луганської області, на Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Лисичанську Луганської області (код ЄДРПОУ 25938322) та зобов`язав ліквідатора Сидоренко М.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

26.01.2016 р. на адресу суду надійшла заява від 20.01.2016 №02-01/08 ліквідатора Сидоренко М.В., про припинення повноважень ліквідатора ВАТ "Автодорожник", у зв`язку з сімейними обставинами.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 02.10.2017 р. суд здійснив заміну кредитора у справі №12/26б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Автодорожник", м. Луганськ, з Ленінської об`єднаної державної податкової інспекції у м. Луганську ГУ Міндоходів у Луганській області на Луганську об`єднаної державну податкову інспекцію ГУ ДФС у Луганській області (93400, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Енергетиків, б. 72)

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 02.10.2017 р. суд здійснив заміну кредитора у справі №12/26б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Автодорожник", м. Луганськ, з відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Лисичанську Луганської області (код ЄДРПОУ 25938322) на Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (код 41313100) в особі Лисичанського міського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (93113, м. Лисичанськ, Луганської області, вул. ім. В.Сосюри, 347, код 41457857).

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 04.12.2018 р. суд здійснив заміну кредитора у справі №12/26б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Автодорожник", м. Луганськ, з управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області в особі Лисичанського міського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області на управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (код ЄДРПОУ 41313100, адреса: 93411, м. Сєвєродонецьк, просп. Гвардійський, 30).

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 09.01.2019 р. суд здійснив заміну кредитора у справі №12/26б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Автодорожник", м. Луганськ, з Луганської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Луганській області (код ЄДРПОУ 39892287) на Головне управління ДФС у Луганській області (93400, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Енергетиків, 72).

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 11.11.2019 р. суд продовжив розгляд справи №12/26б про банкрутство ВАТ "Автодорожник" відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

04.12.2019 р. на адресу Господарського суду Луганської області надійшла заява ліквідатора Сидоренко М.В. від 28.11.2019 р. №02-01/256, за якою арбітражний керуючий відмовляється від заяви про припинення повноважень ліквідатора ввід 20.01.2016 р. №02-01/08.

13.03.2020 р. на адресу Господарського суду Луганської області за супровідним листом від 10.03.2020р. №02-01/70 надано протокол зборів комітету кредиторів, за яким, комітет кредиторів прийняв рішення:

- списати дебіторську заборгованість Краснодонського Міського комунального підприємства Шахтобудівельне експлуатаційне управління управління економіки та власності виконавчого комітету Краснодонської міськради у розмірі 84303,85 грн. з балансу банкрута - ВАТ Автодорожник .

Виключити з ліквідаційної маси ВАТ Автодорожник не заставне майно: Суміш піщано - щебеночна в кількості 3071,282 м.куб. Щебінь фракції 0-10 в кількості 504,05м. куб. Провести відповідні зміни у бухгалтерському обліку банкрута щодо списання з балансу такого майна.

звіт ліквідатора ВАТ Автодорожник Сидоренко М.В. від 27.02.2020 р. №02-01/60 складений за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс затвердити. Зобов`язати ліквідатора подати до Господарського суду Луганської області клопотання про ліквідацію банкрута - ВАТ Автодорожник та закриття проведення у справі.

- погодити витрати ліквідатора у розмірі 459,00 грн та відшкодувати за рахунок Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк .

Затвердити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Сидоренко М.В. ліквідатору ВАТ Автодорожник у розмірі 29 590, 36 грн. за період з 21.10.2019 р. по 31.12.2019 р., за виконання повноважень ліквідатора за рахунок Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк

Як вбачається з наявних в матеріалах справи доказів, з метою виявлення активів боржника ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника, за результатами якої встановлено, що майнові активи у банкрута відсутні.

Ліквідатором проведені заходи з розшуку активів боржника, про що суду надані довідки від органів (роздруківки), які згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно, в тому числі за попереднім місцем реєстрації боржника.

Згідно інформації, яка міститься у вказаних довідках, банкрут не є судновласником, не має в наявності великовантажних та інших технологічних засобів; сільськогосподарської техніки, самохідних машин та механізмів; автотранспортних засобів; цінних паперів, корпоративних прав, повітряних суден, морського та річкового транспорту, захисних споруд, вантажних вагонів, земельних ділянок, будь-якого іншого нерухомого майна, документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво.

Відсутні філії, дочірні підприємства та відокремлені підрозділи.

Відкритих виконавчих проваджень, де стороною є банкрут не має.

Ліквідатором здійснено заходи із розшуку активів через інформаційно-довідкові системи в мережі Інтернет та за результатами проведених дій не виявлено наявності у боржника об`єктів інтелектуальної власності, патентів, корисних моделей та іншого.

Судом встановлено, що за результатами проведених дій, будь-якого майна, що можливо включити до ліквідаційної маси не виявлено.

Оцінка та продаж майна боржника не здійснювалися, у зв`язку із відсутністю будь-якого виявленого майна боржника.

Ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів:

- АК промислово-інвестиційний банк (закрите акціонерне товариство) в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Лисичанськ Луганської області" в сумі 5 031 275 грн. 70 коп., в тому числі 4 851 072 грн. 94 коп. - 1 черга (забезпечені заставою), 19 982 грн. 04 коп. - 4 черга та 160 220 грн. 72 коп. - 6 черга;

- Головне управління ДФС у Луганській області в сумі 172 673 грн. 92 коп., в тому числі 362 грн. 96 коп. - 6 черга та 172 310 грн. 96 коп. - 3 черга;

- УПФУ в Ленінському районі м. Луганська в сумі 348 045 грн. 92 коп., в тому числі 178 786 грн. 70 коп. - 6 черга та 169 259 грн. 22 коп. - 2 черга;

- ТОВ "ТКФ "Максімус-М" в сумі 586 164 грн. 13 коп. - 4 черга;

- ТОВ "ТГ "Восток" в сумі 215 413 грн. 32 коп. - 4 черга;

- ВАТ "Успенський кар"єр" в сумі 221 136 грн. 71 коп., в тому числі 195 240 грн. 30 коп. - 6 черга та 25 895 грн. 98 коп. - 4 черга;

- ДП "Луганська автобаза" ЗАТ "Луганськбудтранс" в сумі 241 024 грн. 52 коп. - 4 черга;

- ЛОВ Фонду соціального захисту інвалідів в сумі 14 039 грн. 33 коп. - 2 черга;

- ДП Донецька залізниця в особі Луганського будівельно-монтажного експлуатаційного управління в сумі 4 254 грн. 61 коп. - 4 черга;

- ТОВ "ВКФ "Автодоркомплект" в сумі 181 731 грн. 20 коп. - 4 черга;

- ПП "Землебуд-С" в сумі 1 978 317 грн. 80 коп. - 4 черга;

- Луганського міського центру зайнятості в сумі 17 914 грн. 20 коп. - 2 черга;

- ПП "НВФ "Металоконструкція" в сумі 3 101 959 грн. 31 коп. - 4 черга;

- ВД ФСС з тимчасової втрати працездатності Луганської області в сумі 2 569 грн. 74 коп. - 2 черга;

- Управління ВД ФСС України у Луганській області в особі Лисичанського міського відділення управління ВД ФСС України у Луганській області в сумі 24 212 грн. 57 коп. - 2 черга;

- СПП "Строитель-Плюс" в сумі 627 514 грн. 14 коп. - 4 черга;

- ВАТ по газопостачанню та газифікації "Луганськгаз" в особі управління "Краснодонміжрайгаз" в сумі 29 596 грн. 60 коп. - 4 черга;

- ВАТ "Луганськобленерго" в сумі 9 818 грн. 39 коп. - 4 черга;

- ВАТ "Укртелеком" в особі Центру телекомунікаційних послуг ЛФ ВАТ "Укртелеком" в сумі 174 грн. 49 коп. - 4 черга;

- ДП ВАТ "Підряд-Агро" в сумі 143 492 грн. 02 коп. - 4 черга;

- ЛМКП "Теплокомуненерго" в сумі 41 782 грн. 04 коп. - 4 черга;

- ТОВ "АІС АЗЧ Маркет" в сумі 14 469 грн. 47 коп. - 4 черга.

Крім того, до реєстру вимог кредиторів розпорядником майна внесено:

- заборгованість по виплаті заробітної плати в сумі 960 305 грн. 86 коп., в тому числі 156 435 грн. 17 коп. - 1 черга та 803 870 грн. 69 коп. - 2 черга;

- заборгованість з виплати аліментів в сумі 7 630 грн. 51 коп. - 1 черга;

- заборгованість з виплати вихідної допомоги звільненим працівникам в сумі 2 760 грн. 08 коп. - 1 черга.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс відкритого акціонерного товариства "Автодорожник", м. Луганськ, вул. Южно-Радіальна, 30, ідентифікаційний код 13379679, а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 12/26б.

Частинами 1, 2, 4, 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи).

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи).

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З протоколу зборів комітету кредиторів вбачається, що комітетом кредиторів боржника вирішено затвердити арбітражному керуючому (ліквідатору) Сидоренко М.В. основну грошову винагороду арбітражному керуючому у розмірі 29 590, 36 грн. за період з 21.10.2019 р. по 31.12.2019 р., за рахунок Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк та погоджені витрати ліквідатора у розмірі 459,00 грн та відшкодувати за рахунок Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк .

Суд дійшов висновку про затвердження клопотання арбітражного керуючого - ліквідатора Сидоренко М.В. про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 29 590,36 грн та затвердити витрати ліквідатора у розмірі 459,00 грн за рахунок Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк .

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 1, 2, 30, 58-61, 64, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд,

п о с т а н о в и в :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Відкритого акціонерного товариства "Автодорожник", (м. Луганськ, вул. Южно-Радіальна, 30, ідентифікаційний код 13379679).

2. Ліквідувати банкрута - Відкритого акціонерного товариства "Автодорожник", (м. Луганськ, вул. Южно-Радіальна, 30, ідентифікаційний код 13379679), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

4. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Відкритого акціонерного товариства "Автодорожник", (м. Луганськ, вул. Южно-Радіальна, 30, ідентифікаційний код 13379679), як юридичної особи.

5. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

6. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого в розмірі 29590 грн 36 коп. основної грошової винагороди та витрати в сумі 459 грн 00 коп. з сплатою за рахунок коштів ПАТ "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" (пров. Шевченка, 12, м. Київ, 01001, код ЄДРПОУ 00039002)

7. Провадження у справі № 12/26б закрити.

8. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у Луганській області.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України

Суддя Б.В.Яресько