Постанова

від 17.02.2020 по справі 910/17205/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

17.02.2020Справа № 910/17205/19 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Тітан Ко" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського,33, ідентифікаційний номер 32375512)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Буд" (04201, м. Київ, вул. Сім`ї Кульженків,35, ідентифікаційний номер 41616898)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Бабич М.А.

Представники учасників:

від ТОВ Тітан КО - Ульянчук Ю.А.,

від боржника - не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Тітан Ко" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Буд".

06.12.2019 до суду надійшло клопотання заявника про долучення до матеріалів справи оригіналу квитанції про сплату судового збору від 03.12.2019 та доказів напрвлення заяви боржнику.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2019 № 910/17205/19 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Тітан Ко" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 16.12.2019, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Кучака Ю.Ф., Наумову О.В. та Ващишину О.В. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

10.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання заявника про долучення до матеріалів справи копії квитанції про сплату авансування винагороди арбітражного керуючому від 09.12.2019.

13.12.2019 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про участь у справі про банкрутство.

16.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Наумової О.В. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.12.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Буд" (04201, м. Київ, вул. Сім`ї Кульженків,35, ідентифікаційний номер 41616898). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Тітан Ко" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського,33, ідентифікаційний номер 32375512) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Буд" (04201, м. Київ, вул. Сім`ї Кульженків,35, ідентифікаційний номер 41616898) в розмірі 392 000,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Буд" (04201, м. Київ, вул. Сім`ї Кульженків,35, ідентифікаційний номер 41616898). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Буд" (04201, м. Київ, вул. Сім`ї Кульженків,35, ідентифікаційний номер 41616898) за номером 64417 від 28.12.2019р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Буд" (04201, м. Київ, вул. Сім`ї Кульженків,35, ідентифікаційний номер 41616898) арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №149 від 18.02.2013)). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 03.02.2020 р.

31.01.2020 до суду надійшов звіт розпорядника майна про результати розгляду вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.02.2020 визнати кредитором у справі № 910/17205/19 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Тітан Ко" на суму 411 210,00 грн., з яких: 19210,00 грн. - перша черга; 392 000,00грн. - вимоги четвертої черги задоволення, зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Буд" у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Буд", наявну дебіторську заборгованість, організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду, встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 13.02.2020, зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства та визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/17205/19 на 17.02.2020.

14.02.2020 до суду надійшло клопотання комітету кредиторів про долучення до матеріалів справи завіреної копії протоколу № 1 від 13.02.2020 засідання комітету кредиторів ТОВ Логос Буд .

14.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання зборів кредиторів про долучення до матеріалів справи завіреної копії протоколу № 1 від 13.02.2020 засідання зборів кредиторів ТОВ Логос Буд .

14.02.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Пилипенка В.В. про участь у справі про банкрутство.

14.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання боржника про долучення до матеріалів справи документів проведеної інвентаризації та баланс ТОВ Логос Буд станом на 01.02.2020.

17.02.2020 до суду надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про результати розгляду вимог кредиторів ТОВ Логос Буд з клопотанням про відсторонення Сугака Ю.В. від посади керівника ТОВ Логос Буд та покладення обов`язків керівника боржника на розпорядника майна арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

17.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про сплату основної грошової винагороди розпорядника майна ТОВ Логос Буд .

17.02.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів та поточного звіту до матеріалів справи.

У судовому засіданні, що відбулось 17.02.2020, представник ініціюючого кредитора доповів суду про скликані збори кредиторів, а також про прийняті рішення.

Так, у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення, з поміж іншого вирішено відповідно до п.п. 4 п. 5 ст. 48 та п. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства звернутися з клопотанням до господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ Логос Буд та призначення арбітражного керуючого Пилипенка В.В. для виконання повноважень ліквідатора.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як вбачається з матеріалів справи, 13.02.2020 відбулося засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Логос Буд , на якому прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, а також призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Пилипенка В.В.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторам, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У судовому засіданні 17.02.2020 представником ТОВ Тітан Ко у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення (Протокол № 1 від 13.02.2020) запропоновано призначити ліквідатором ТОВ Логос Буд арбітражного керуючого - Пилипенка В.В. (свідоцтво № 1023 від 10.06.2013).

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Логос Буд арбітражного керуючого - Пилипенка Валентина Володимировича (свідоцтво № 1023 від 10.06.2013).

Розглянувши поданий розпорядником майна Кучаком Ю.Ф. звіт про результати розгляду вимог кредиторів ТОВ Логос Буд , в якому він просить відсторонити Сугака Ю.В. від посади керівника боржника та покласти обов`язки керівника боржника на розпорядника майна арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф., суд відмовляє у його задоволенні у зв`язку з прийняттям Господарським судом м. Києва постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та, як наслідок, припиненням повноважень органів управління банкрута щодо управління ТОВ Логос Буд та розпорядження його майном.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні клопотання розпорядника майна про відсторонення Сугака Ю.В. від посади керівника боржника та покладення обов`язків керівника боржника на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Логос Буд арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. відмовити.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Буд" (04201, м. Київ, вул. Сім`ї Кульженків,35, ідентифікаційний номер 41616898).

3. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Буд" (04201, м. Київ, вул. Сім`ї Кульженків,35, ідентифікаційний номер 41616898) арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 149 від 18.02.2013).

4. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Логос Буд" (04201, м. Київ, вул. Сім`ї Кульженків,35, ідентифікаційний номер 41616898).

5. Відкрити ліквідаційну процедуру.

6. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Буд" (04201, м. Київ, вул. Сім`ї Кульженків,35, ідентифікаційний номер 41616898) арбітражного керуючого Пилипенка Валентина Володимировича (свідоцтво № 1023 від 10.06.2013).

7. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

8. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 17.02.2020.

9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

10. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Буд" (04201, м. Київ, вул. Сім`ї Кульженків,35, ідентифікаційний номер 41616898) банкрутом, текст якого додається.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 17.02.2020.

12. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 17.02.2021 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

13. Зобов`язати Оболонську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

14. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 19.03.2020

Суддя А.В. Яковенко