Ухвала

від 19.03.2020 по справі 922/634/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"19" березня 2020 р. м. Харків Справа № 922/634/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Буракової А.М.

при секретарі судового засідання Кудревиче М.О.

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Київ до 1. ТОВ "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ", м. Бєлгород , 2. ТОВ "Сатурн-1", с. Чистоводівка треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - 1. Відділ державної реєстрації виконавчого комітету Ізюмської міської ради, 2. Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Гібадулова Лариса Августинівна 3. ОСОБА_2 про визнання недійсними змін та витребування майна за участю представників:

позивача - не з`явився

відповідача 1 - не з`явився

відповідача 2 - не з`явився

3-х осіб - не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (позивач) звернулася до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідачів: 1. АТ Таксберг Коммерсіал та 2. ТОВ "Сатурн-1 про визнання недійсними змін та витребування майна.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.04.2019 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати в порядку загального позовного провадження з повідомленням сторін, залучено до участі у справі, як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Відділ державної реєстрації виконавчого комітету Ізюмської міської ради, Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Гібадулову Ларису Августинівну та ОСОБА_2, призначено підготовче засідання.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.08.2019 була задоволена заява позивача про заміну відповідача, замінено відповідача у справі № 922/634/19 - АТ Таксберг Коммерсіал на належного відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 31.01.2020 було прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову (вх.№ 222 від 08.01.2020) з урахуванням заяви позивача про зміну (уточнення) заяви про зміну предмету позову (вх.№ 2398 від 30.01.2020), відкладено підготовче засідання на 19.03.2020 о 11:00, провадження у справі № 922/634/19 зупинено у зв`язку з необхідністю звернення до Арбітражного суду Курської області з судовим дорученням про вручення ТОВ "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" документів по справі.

Таким чином, згідно позову позивач з урахуванням заяви про зміну предмету позову (вх.№ 222 від 08.01.2020) з урахуванням заяви позивача про зміну (уточнення) заяви про зміну предмету позову (вх.№ 2398 від 30.01.2020) просить суд:

1. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" (Російська Федерація) на користь ОСОБА_1 (PHОКПП: НОМЕР_1 ) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) у poзмірі 50 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1", що в гривневому еквіваленті складає 10250 (десять тисяч двісті п`ятдесят) гривень 00 копійок.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), оформлене протоколом № 01 від 22.01.2018, та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1", оформленим протоколом № 01 від 22.01.2018, державну реєстрацію яких проведено виконавчим комітетом Ізюмської міської ради 22.01.2018, запис № 14741050024000868;

- скасувати реєстраційну дію /запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від № 14741050024000868 від 22.01.2018 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників, проведену виконавчим комітетом Ізюмської міської ради 22.01.2018 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

3. Визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) від 02.11.2018 та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" від 02.11.2018, державну реєстрацію яких проведено приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 05.11.2018, запис № 14741050025000868;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050025000868 від 05.11.2018 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 05.11.2018 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

4. Визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) від 21.05.2019 та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" від 21.05.2019, державну реєстрацію яких проведено приватним нотаріусом Малаховою Г.І. 22.05.2019;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050026000868 від 21.05.2019 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Малаховою Г.І. 21.05.2019 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602);

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050027000868 від 22.05.2019 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Малаховою Г.І. 22.05.2019 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

5. Визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602) 13.08.2019 та у зв`язку з цим:

- визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602), внесені новою редакцією Статуту, затвердженою рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" від 13.08.2019, державну реєстрацію яких проведено приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 14.08.2019, запис № 14741050028000868;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14741050028000868 від 14.08.2019 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Гібадуловою Л.А. 14.08.2019 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" (ідентифікаційний код: 32808602).

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "САТУРН-1" на користь ОСОБА_1 витрати на оплату судового збору та витрати на професійну правничу допомогу в розмірі, що буде існувати на дату винесення рішення по справі.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.02.2020 було поновлено провадження у справі № 922/634/19 для розгляду клопотання позивача про витребування доказів, поновлено позивачу строк для подання до суду клопотання про витребування доказів, задоволено клопотання позивача про витребування доказів (вх.№ 2512), витребувано у приватного нотаріуса Харківського нотаріального округу Малахової Галини Іванівні відповідні докази, провадження у справі № 922/634/19 зупинено.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.03.2020 провадження у справі поновлено.

Приватний нотаріус Харківського нотаріального округу Малахова Галина Іванівна, через канцелярію суду 10.03.2020 за вх.№ 6078, на виконання вимог ухвали суду від 05.02.2020 надала копії документів згідно додатку, які судом долучені до матеріалів справи.

Відповідач 2, через канцелярію суду 13.03.2020 за вх.№ 6579, надав відзив на заяву про зміну предмету позову, згідно якого просить суд відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

Також, 19.03.2020 відповідач 2 надав доповнення до відзиву на заяву про зміну предмету позову, які судом долучені до матеріалів справи.

Відповідач 2, через канцелярію суду 19.03.2020 надав клопотання про відкладення підготовчого засідання у зв`язку з запровадженням карантину та відсутністю інформації щодо повідомлення ТОВ "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" про розгляд справи.

Разом з цим суд зазначає, що з 12.03.2020 до 03.04.2020 на усій території України установлено карантин (постанова Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020). Крім того, Рада суддів України рекомендувала у період з 16.03.2020 до 03.04.2020 встановити особливий режим роботи суддів України.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах, визначених цим Кодексом строку підготовчого провадження, в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Приймаючи до уваги те, що питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні, суд дійшов висновку, що клопотання відповідача 2 про відкладення підготовчого засіданні підлягає задоволенню, а підготовче засідання у справі підлягає відкладенню.

Як вбачається з матеріалів справи Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" є нерезидентом, достовірна інформація щодо наявності на території України офіційно зареєстрованих представництв Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" у суду відсутня. З ухвали Арбітражного суду Бєлгородської області від 14.01.2020 по справі № А08-12839/2019 вбачається, що офіційною адресою місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" є: 306230, Російська Федерація, Курська область, Обоянський район, м. Обоянь, вул. Курська, буд. 136"А", офіс 1.

Відповідно до ст. 365 ГПК України, іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Згідно ст. 367 ГПК України, якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Судове доручення надсилається у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо міжнародний договір не укладено - Міністерству юстиції України, яке надсилає доручення Міністерству закордонних справ України для передачі дипломатичними каналами.

Таким чином, для забезпечення повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБУС-НАФТО-КОМ" у встановленому порядку, суд вважає за необхідне звернутися з відповідним судовим дорученням до Арбітражного суду Курської області про вручення товариству документів по справі.

Згідно п.4 ч.1 ст. 228 ГПК України, суд може з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги або вручення виклику до суду чи інших документів до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 181-183, 228, 232-235, 365, 367 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання відповідача 2 про відкладення підготовчого засідання - задовольнити.

Відкласти підготовче засідання на "28" квітня 2020 р. о 11:00.

Провадження у справі 922/634/19 зупинити .

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 255 - 257 ГПК України, до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня підписання ухвали, з урахуванням приписів п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.

Ухвалу підписано 19.03.2020.

Суддя А.М. Буракова