Ухвала

від 24.03.2020 по справі 5023/1993/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"24" березня 2020 р. Справа № 5023/1993/12

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Чернова В.О.

розглянувши справу

за заявою Приватне АТ "Український страховий Капітал", м. Київ

до ТОВ "Харківський інститут підготовки кадрів", м. Харків

про визнання банкрутом

за участю сторін: ліквідатор - Панасюк І.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 12.03.2020 суд зобов`язав ліквідатора в повному обсязі виконати вимоги ст.ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства від 21.10.2019 та ст.ст. 37-48 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції після 19.01.13 (далі - Закон про банкрутство) та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

На виконання ухвали суду ліквідатор надав суду повний звіт ліквідатора про виконану ліквідаційну роботу по банкруту, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури ТОВ "Харківський інститут підготовки кадрів", протокол засідання кредиторів банкрута від 11.03.2020, на якому комітетом кредиторів був затверджений звіт ліквідатора.

В судове засідання інші кредитори не з`явились, про причину неявки суду не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Судом встановлено, що всіх учасників даного судового засідання повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином, в зв`язку з чим суд розглядає звіт ліквідатора по суті.

За приписами ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарстких судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч. 3 наведеної статті судочинство у господарстких судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту, вислухавши пояснення ліквідатора, суд встановив, що Постановою господарського суду Харківської області від 22.07.2013 суд визнав боржника ТОВ "Харківський інститут підготовки кадрів" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Панасюка І.В., якого суд зобов`язав виконати всі дії, передбачені ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції після 19.01.2013.

В газеті "Голос України" №146(5646) від 08.08.2013 ліквідатором здійснено публікацію оголошення про визнання ТОВ "Харківський інститут підготовки кадрів" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Після публікації, у встановлений законом строк ліквідатору надійшли заяви з грошовими вимогами від кредиторів: Слобожанське ОУПФУ м. Харкова (правонаступник ГУ ПФУ в Харківській області на підставі ухвали суду від 25.10.19) на суму 1657,46 грн; Східна ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області (правонаступник Основ`янської ОДПІ м. Харкова) на суму 30353,54 грн.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів з урахуванням поточних кредиторських вимог на загальну суму 21 253 834,00 грн.

Ліквідатором направлені відповідні запити до Реєстраційної служби, Управління ДАІ УМВД України в Харківській області, Державної інспекції сільського господарства в Харківській області, ВДВС у Комінтернівському р-ні м. Харкова, ФСС від нещасних випадків на виробництві Центр зайнятості в Комінтернівському р-ні м. Харкова, ФСС ТВП, ДПІ у Комінтернівському р-ні м. Харкова, УПФУ в Комінтернівському р-ні м. Харкова, Департаменту ДВС МЮУ, на які отримані відповідні листи про відсутність будь-яких майнових активів у банкрута, окрім раніше виявлених активів на підставі проведеної інвентаризації активів.

Від колишнього керівника ліквідатору було передано по акту прийому-передачі печатку та штамп, бухгалтерську та іншу документацію. Дебіторська заборгованість банкрута не виявлена. На виконання приписів ст. 41 Закону про банкрутство ліквідатором разом з колишнім керівником банкрута проведено інвентаризацію активів. За результатами проведення інвентаризації станом на 31.07.2013 ліквідатором виявлено: основні засоби: нежитлові приміщення: підвалу № 1-8, першого поверху № 1-74, другого поверху № 1-33, площею 2694,4 кв.м. в літері "А-2"; нежитлові будівлі літери "А-1", "Ж-1", "В-1", "И-1", "Е-1", "Д-1", "Б-1", "Г-1", площею 327,1 кв.м., загальною площею 3021,5 кв.м., що розташові за адресою: м. Харків, вул. Плеханівська, буд . 4-А, які знаходяться в іпотеці ПАТ "Укрсоцбанк"; обладнання, меблі, інструмент (стан незадовільний); фінансові інвестиції (векселі 3 шт). Всі виявлені об`єкти були включені ліквідатором до складу ліквідаційної маси банкрута.

Ліквідатором було проведено конкурс з визначення організаторів аукціону, для чого ліквідатор: видав наказ №1 від 01.10.13 про затвердження Положення про умови та порядок проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута; наказ №2 від 11.10.13 про затвердження складу конкурсної комісії визначення організаторів аукціону; в газеті "Прем`єр" №233 від 05.10.13 опубліковано оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону, встановлено термін для отримання письмових пропозицій від торгівельних організацій. Після закінчення встановленого строку, всі пропозиції, що надійшли на адресу ліквідатора, винесено на розгляд конкурсної комісії для визначення переможця. На засіданні конкурсної комісії (від 15.10.13) було визначено переможця конкурсу Товарну біржу "Ресурс-Інформ".

Ухвалою суду від 14.02.2014 по справі №5023/1993/12 Товарну біржу "Ресурс-Інформ" визнано учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ "ХІПК". Ліквідатором укладено з переможцем договір про проведення відкритих торгів у формі аукціону.

З метою отримання згоди на продаж майна, що знаходиться в іпотеці, ліквідатор звернувся 29.10.13 до ПАТ "Укрсоцбанк" з листом щодо погодження вартості продажу майна за ціною 5 061 106,00 грн відповідно висновку суб`єкта оціночної діяльності ФОП Назирової В.П. ПАТ "Укрсоцбанк" не погодився з результатами оцінки майна, проведеного ліквідатором, в зв`язку з чим ліквідатор звернувся до господарського суду для одержання згоди з відповідною заявою

Ухвалою суду від 28.01.2014 ліквідатору ТОВ "Харківський інститут підготовки кадрів" було надано згоду на продаж майна банкрута: нежитлові приміщення підв. 1-8, 1-го пов. 1-74, 2-го пов. 1-33, заг. пл. 2694,4 кв.м. в літ. "А-2" та нежитлові будівлі літ.: "А-1", "Ж-1", "В-1", "И-1", "Е-1", "Д-1", "Б-1", "Г-1", заг.пл. 327,1 кв.м., місцезнаходження: м. Харків, вул. Плеханівська, 4-а.

21.02.2014 відбувся другий повторний аукціон з продажу майна банкрута (лот №43), переможцем аукціону став - ТОВ "Херсонпостачзбут", вартість продажу майна склала 500 000,55 грн. 31.03.2017 р. з переможцем укладено договір купівлі-продажу майна, а 04.04.2017 р. передано майно відповідно до акту приймання-передачі. Вартість послуг біржі по лоту №43 склала 12500,01 грн (акт виконанх робіт від 22.03.17 р.).

23.03.2017 р. відбувся аукціон з продажу майна банкрута (лот №1, протокол №1 проведення відкритих торгів у формі аукціону), переможцем аукціону став - ТОВ "Компанія "МСК-Сервіс", вартість продажу майна склала 1 050 000,00 грн. 21.02.2014 переможцю передано майно відповідно до акту про передання права власності на нерухоме майно від 21.02.2014. Вартість послуг біржі по лоту №1 склала 126000,00 грн (акт виконаних робіт від 21.02.14), вартість послуг нотаріуса за видачу свідоцтва про придбання нерухомого майна на аукціоні при продажу майна в провадженні у справі про банкрутства склала 16 000,00 грн.

31 березня 2014 ліквідатор оформив платіжне доручення №19 в банку банкрута ПАТ "КБ "Південкомбанк" щодо перерахування грошових коштів в сумі 908 000,00 грн ПАТ "Укрсоцбанк" за реалізацію заставного майна у справі №5023/1993/12 (оригінал платіжного доручення надано до звіту ліквідатора). Але ПАТ "КБ "Південкомбанк", на рахунку якого були грошові кошти від реалізації майна банкрута їх не перерахував, посилаючись на складне матеріальне становище.

В подальшому у відношенні ПАТ "КБ "Південкомбанк" була введена ліквідаційна процедура. Ліквідатор Панасюк І.В. у встановленому порядку заявив кредиторські вимоги на загальну суму 920 222,64 грн (з урахуванням залишку грошових коштів на рахунку банкрута). Довідкою №42/2936 від 28.09.2015 уповноважена особа фонду гарантування вкладів фізичних осіб в ПАТ "КБ "Приватбанк" повідомила, що кредиторські вимоги ТОВ "ХІПК" на суму 920222,64 грн визнано та внесено до реєстру у 7 (сьому) чергу.

Відповідно до інформації, оприлюдненої на офіційному веб-сайті Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд гарантування) 09.09.2019 Фондом гарантування було подано документи державному реєстратору для державної реєстрації припинення ПАТ "КБ "Південкомбанк" як юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Відповідний скріншот з веб-сайту надано ліквідатором до матеріалів справи.

Відповідно до ч. 7 ст. 26 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Фонд гарантування завершує виплату гарантованих сум відшкодуванння коштів за вкладами у день подання документів для внесення до ЄДР запису про ліквідацію банку як юридичної особи.

Крім того, відповідно до витягу з ЄДРПОУ за № 1006453443 від 12.03.2020 ПАТ "Укрсоцбанк" припинено за рішенням засновників 03.12.2019.

В зв`язку з тим, що виплата кредиторам ПАТ "КБ "Південкомбанк" припинена, ПАТ "Укрсоцбанк" припинений, ліквідатор на засіданні зборів комітету кредиторів поставив питання списання суми дебіторської заборгованості на результати господарської діяльності (протокол від 11.03.2020).

Для реалізації іншого виявленого майна банкрута, ліквідатором укладено договір №3 від 16.01.2015 про проведення відкритих торгів у формі аукціону з ТБ "Ресурс-Інформ" у вигляді ЦМК з початковою вартістю у сумі кредиторських вимог 21 221 823,00 грн.

Однак, аукціону призначений на 20.02.2015 року не відбувся, в зв`язку з відсутністю заявок на участь. Перший повторний аукціон, призначений на 30.03.15 та другий повторний, призначений на 07.05.2015 року також не відбувся, в зв`язку з відсутністю заявок на участь в аукціоні.

Оскільки реалізувати майно та прості векселі в складі цілісного майнового комплексу ліквідатору не вдалося (в зв`язку з неліквідністю активів), комітетом кредиторів також було прийнято рішення списати його на результати господарської діяльності (протокол від 11.03.2020).

Документи ТОВ "Харківський інститут підготовки кадрів", які підлягають довгостроковому зберіганню, передані на зберігання до архіву (довідка "Міжрегіональний комерційний архів" у формі ПП №1-1/19-12/2016 від 19.12.2016). Печатка та штамп ТОВ "Харківський інститут підготовки кадрів" знищені (акти № 1-11/03/2020 від 11.03.2020 про знищення). Ліквідатором закрито рахунки в установах банку (довідка ПАТ "КБ "ПриватБанк від 17.04.2014).

На засіданні комітету кредиторів від 11.03.2020 (протокол №05/03/20) затверджений звіт ліквідатора, а також вирішено клопотати до господарського суду Харківської області про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу.

У зв`язку з відсутністю коштів кредиторські вимоги першої та наступних черг реєстру вимог кредиторів не погашалися.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 21 253 834,00 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Ст. 12 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"(далі Закон про банкрутство).

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих його кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

На адресу суду жодних заперечень щодо звіту ліквідатора не надходило.

Пункт 2 ст. 46 Закону про банкрутство передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Разом з тим, 18.10.2018 прийнятий новий Кодекс України з процедур банкрутства, який набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. Кодекс України з процедур банкрутства почав діяти з 21.10.2019.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Таким чином, господарський суд при прийнятті рішення про затвердження звіту арбітражного керуючого після визнання боржника банкрутом та після набрання чинності Кодексу України з процедур банкрутства, повинен керуватися саме цими нормами.

Проте, згідно ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

За цих обставин, суд доходить висновку про необхідність перевірки вжиття ліквідатором заходів для проведення ліквідаційної процедури по банкруту на підставі ст.ст. 37-48 Закону про банкрутство в редакції після 19.01.2013 року (за нормами якого боржник звернувся до господарського суду) та перевіряє наявність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство за нормами нового Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі вищенаведеного, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 21253,8 тис.грн, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та закрити провадження по справі.

Керуючись ст. 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", п. 5 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 202, 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

1.Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Харківський інститут підготовки кадрів", код 32564305, зареєстроване Харківським міськвиконкомом 17.07.2003 р. за № 1 480 120 0000 000262, місцезнаходження: 61001, м. Харків, вул. Плеханівська, буд. 4-А.

3. Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними, а саме:

- ГУ ПФУ в Харківській області в сумі 1657,46 грн;

- Східна ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області (правонаступник Основ`янської ОДПІ м. Харкова) в сумі 30353,54 грн;

- ПАТ "Укрсоцбанк" в сумі 1113,00 грн;

- Приватне акціонерне товариства "УСК Харків", м. Харків в сумі 21 220 710,00 грн.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, власнику майна, державному органу питань банкрутства, державному реєстратору, ДПІ.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня її підписання суддею.

Ухвала підписана 26.03.2020.

Суддя Міньковський С.В.