Ухвала

від 26.03.2020 по справі 917/1214/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

26.03.20 р. Справа № 917/1214/19

Суддя Білоусов С. М. при секретарі судового засідання Мацко О.В., розглянувши матеріали

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Комета - М", юридична адреса: 36014, м. Полтава, пров. Спортивний, 4; поштова адреса: вул. Соборності, 77, а/с 146, м. Полтава, Полтавська область, 36014, код ЄДРПОУ 33722034

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до правової позиції Вищого господарського суду (див. п. 4.1 Постанови Пленуму ВГСУ від 24.10.2011 № 11 ухвали зі справ про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті (про визнання або відмову у визнанні вимог кредиторів, про затвердження плану санації, про затвердження звіту ліквідатора боржника та припинення провадження у справі, тощо) фактично є рішеннями суду.

Розглядається заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Комета - М", юридична адреса: 36014, м. Полтава, пров. Спортивний, 4; поштова адреса: вул. Соборності, 77, а/с 146, м. Полтава, Полтавська область, 36014, код ЄДРПОУ 33722034 про визнання банкрутом в порядку статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Від ліквідатора - арбітражного керуючого Бугаєнко А.А. до суду надійшло клопотання вих № 25/03 від 25.03.2020 року (вх. № 3457 від 25.03.2020 року), в якому просив суд затвердити підсумковий звіт ліквідатора та засідання призначене на 26.03.2020 року на 10:30 проводити без його участі.

Суд оглянув вищевказаний документ та залучив його до матеріалів справи.

Оскільки клопотання про розгляд справи без участі ліквідатора не суперечить нормам чинного законодавства то воно підлягає задоволенню.

Розглянувши матеріали справи, суд, встановив:

17.07.2019 року до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Комета - М" вих. № 16/07 від 16.07.2019 року (вх. № 1452/19) про визнання банкрутом в порядку статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 19.07.2019 р. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Комета - М" до розгляду, справу призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 30.07.2019 року.

Ухвалою суду від 30.07.2019 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комета - М" (юридична адреса: 36014, м. Полтава, пров. Спортивний, 4; поштова адреса: вул. Соборності, 77, а/с 146, м. Полтава, Полтавська область, 36014, код ЄДРПОУ 33722034) та призначено засідання суду щодо вирішення питання про визнання боржника банкрутом призначити на 13.08.19 року на 10:00.

Постановою господарського суду Полтавської області від 26.09.2019 р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Комета - М" (юридична адреса: 36014, м. Полтава, пров. Спортивний, 4; поштова адреса: вул. Соборності, 77, а/с 146, м. Полтава, Полтавська область, 36014, код ЄДРПОУ 33722034), відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Бугаєнко Андрія Анатолійовича з наданням йому повноважень відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Судом здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комета - М" (юридична адреса: 36014, м. Полтава, пров. Спортивний, 4; поштова адреса: вул. Соборності, 77, а/с 146, м. Полтава, Полтавська область, 36014, код ЄДРПОУ 33722034) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Зазначене повідомлення розміщене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 30.09.2019 р. за № 62877.

До господарського суду Полтавської області з заявою про визнання грошових вимог звернулися:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕН-ГРУП" (заява № 32 від 21.10.2019 року (вх. № 2106/19 від 21.10.2019 р.)) на суму 1 322 042,00 грн.

2) Головне управління Державної податкової служби у Полтавській області (заява № 5985/10/16-31-08-07-05 від 24.10.2019 р. (вх. № 2156/19 від 28.10.2019 р.)) на суму 2 056,08 грн.

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Частиною 2 Прикінцевих та перехідних його положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанова Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441). Частиною 4 Прикінцевих та перехідних його положень встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 28.11.2019 року визнано грошові вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕН-ГРУП" (вул. Заводська, 12, м. Полтава, 36007, код ЄДРПОУ 41091948) на суму 1 322 042,00 грн., з яких: 1 318 200,00 грн. - основний борг з віднесенням до четвертої черги реєстру вимог кредиторів та 3 842,00 грн. - сплаченого судового збору за подачу заяву про визнання кредиторських вимог з віднесенням до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області (вул. Європейська, 4, м. Полтава, 36014, код ЄДРПОУ 43142831) на суму 5 898,08 грн., з яких: 2 056,08 грн. - штрафні санкції з віднесенням до шостої черги реєстру вимог кредиторів та 3 842,00 грн. - сплаченого судового збору за подачу заяву про визнання кредиторських вимог з віднесенням до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізинг інвест" на суму 133 621,85 грн. з віднесенням до шостої черги реєстру вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Келебра" на суму 64 823,20 грн. з віднесенням до шостої черги реєстру вимог кредиторів.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 20.01.2020 р. по справі № 917/2032/19 повністю задоволені вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Проект-2010" та вирішено:

- розірвати договір оренди будівельних лісів № 24/08 від 24.08.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арт Проект-2010" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комета - М";

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Комета - М" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Проект-2010" заборгованість у сумі 105 848,96 грн., пені у сумі 17 791,32 грн., 3% річних - 1 496,39 грн., інфляційні витрати - 4 410,55 грн. та судовий збір в розмірі 1 932,50 грн.;

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор веде реєстр вимог кредиторів, а тому ліквідатор дійшов висновку про необхідність визнання даних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Проект-2010" як кредиторських вимог в процедурі банкрутства на суму 131 479,72 грн. (вимоги 6-ї черги) та включив їх до реєстру вимог кредиторів у відповідності до положень ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

03.02.2020 року від ліквідатора - арбітражного керуючого Бугаєнко А.А. до суду надійшов підсумковий звіт ліквідатора № 03/02 від 03.02.2020 року (вх. № 1293), в якому просив суд ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Комета - М".

З поданого ліквідатором - арбітражним керуючим Бугаєнко А.А. звіту вбачається, що були зроблені всі можливі дії щодо розшуку, продажу майна боржника та погашення кредиторської заборгованості.

З метою виявлення майнових активів боржника, ліквідатором в ході проведення ліквідаційної процедури була отримана наступна інформація:

Управлінням у м. Полтаві Головного управління Державної фіскальної служби у Полтавській області листом № 19827/10/16-31-50-17-15 від 03.05.2019 р. повідомлено, що у банкрута існує податкова заборгованість в сумі 213,77 грн., в т.ч. по ПДВ - 53,36 грн. (було сплачено 03.05.2019 р.) та по податку на прибуток - 160,41 грн. (було сплачено 03.05.2019 р.);

Управлінням у м. Полтаві Головного управління Державної фіскальної служби у Полтавській області у Полтавській області листом № 19506/10/16-31-50-17-15 від 26.04.2019 року повідомлено, що у банкрута відсутня заборгованість перед бюджетом по єдиному соціальному внеску;

Головне управління Державної фіскальної служби у Полтавській області у Полтавській області листом № 19659/10/16-31-50-08-15 від 02.05.2019 р. повідомлено, що банкрут не має відкритих банківських рахунків, оскільки:

- чотири рахунки в АТ КРИСТАЛБАНК - закритi 25.03.2019 р.;

- п`ять рахунків в ПАТ МТБ БАНК - закриті 26.03.2019 р.

- один рахунок в Казначействі України (електронне адміністрування податку на додану вартість) - відкритий в зв`язку з тим, що у підприємства-банкрута не анульована реєстрація платником ПДВ;

Головним сервісним центром МВС України листом № 31/9817 від 23.04.2019 р. надана інформація, що за банкрутом не зареєстровані транспортні засоби.

Головним управлінням Держпродспоживслужби в Полтавській області листом № 01-27/4100 від 12.06.2019р. надана інформація, що за банкрутом с/г техніка не зареєстрована.

Головним управлінням Держпродспоживслужби в Одеській області листом № 3293/08/25 від 03.05.2019 р. надана інформація, що за банкрутом с/г техніка не зареєстрована.

Державним підприємством Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) листом № Вих-2453/2019 від 27.05.2019 р. надана інформація, що за банкрутом об`єктів промислової власності не виявлено.

Полтавським обласним відділенням Фонду соціального захисту інвалідів листом № 03.1-09/601 від 22.04.2019р. надана інформація, що банкрут не має заборгованості перед Фондом;

Одеським обласним відділенням Фонду соціального захисту інвалідів листом № 03.1-922 від 22.04.2019 р. надана інформація, що банкрут не має заборгованості перед Фондом;

Державним космічним агентством України листом № 2368/10-16Д03.3/19 від 06.05.2019 р. надана інформація про відсутність у банкрута космічних об`єктів.

Державною службою морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) листом № 2086/03/15-19 від 13.05.2019 р. надана інформація про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут;

Філією ГІОЦ АТ Українська залізниця листом № 72/1366 від 23.04.2019 р. надана інформація про відсутність у банкрута вагонів та локомотивів.

Управлінням Держпраці у Полтавській області листом № 08-11/170 від 08.01.2020 р. надана інформація про відсутність реєстрації у банкрута великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів.

Інформація з Єдиного реєстру документiв, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацiю закiнчених будiвництвом об`єктiв, вiдомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування та анулювання зазначених документів від 21.06.2019 р. про відсутність відомостей щодо видачі документів, що надають право на виконання банкрутом будівельних робіт (www.data.gov.ua/ dataset/e626418b-8403-4afa-bf9c-55581cf16f96) та про відсутність будівельних ліцензій (www.dabi.gov.ua).

Полтавською митницею ДФС листом № 1631/10/16-70-18 від 11.05.2019 р. надана інформація про відсутність зберігання банкрутом товарів на митних складах та складах тимчасового зберігання.

Одеською митницею ДФС листом № 4215/10/15-70-03-05-30 від 10.05.2019 р. надана інформація про відсутність у банкрута вилученого майна на митних складах.

Інформація з ДНВП Державний інформаційний геологічний фонд України від 04.07.2019 р. про відсутність у банкрута спеціальних дозволів на користування надрами або ліцензій на видобування дорогоцінних металів і дорогоцінного каміння, дорогоцінного каміння органогенного утворення, напівдорогоцінного каміння (http://geoinf.kiev.ua);

Державним агентством рибного господарства України (Держрибагентство) листом № 3-6.2-17/2332-19 від 23.04.2019 р. надана інформація про відсутність жодних дозволів у банкрута, а також про відсутність зареєстрованих риболовних суден.

Державним агентством водних ресурсів України листом № 2627/3/4/11-19 від 11.05.2019 р. надана інформація про відсутність видачі банкруту дозвільних документів на днопоглиблювальні роботи, прокладання кабелів, трубопроводів та інших комунікацій на землях водного фонду.

Інформація з Реєстру цивільних повітряних суден від 04.07.2019 р. про відсутність за банкрутом повітряних суден (https://avia.gov.ua/reyestr-tsivilnih-povitryanih-suden-ukrayini/);

Інформація з Бази даних про ринок цінних паперів від 21.06.2019 р. про відсутність за банкрутом реєстрації випусків цінних паперів та відсутність ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку (https://www.nssmc.gov.ua/traders/);

ДП Український державний центр радіочастот листом № 80/09.4.2-04/16-653/5277 від 24.04.2019 р. надана інформація про відсутність видачі банкруту дозволів на експлуатацію радіоелектронних засобів (далі - РЕЗ) та випромінювальних пристроїв (далі - ВП) та з інформацією, що банкрут не вважається користувачем радіочастотного ресурсу України;

Міськрайонним управлінням у Полтавському районі та м. Полтаві ГУ Держгеокадастру у Полтавській області листом № 558/123-19 26.04.2019 р. надана інформація про відсутність за банкрутом права власності на земельні ділянки. чи права користування земельних ділянок та присвоєння кадастрового номера;

Відділ у м. Одесі ГУ Держгеокадастру у Полтавській області листом № 1402/112-19 від 19.06.2019 р. надана інформація про відсутність за банкрутом права власності на земельні ділянки та зазначено, що за банкрутом наявна інформація щодо реєстрації права користування на земельну ділянку площею 1,3512 га, кадастровий номер 5110136900:28:001:0026, для проектування, будівництва готелю на 120 місць зі спортивно-оздоровчими та культурно-розважальним комплексом, за адресою: м. Одеса, 13-а, ст. В.Фонтану - договір оренди землі від 12.12.2007 р. № 040750500182 (терміном на 3 роки).

Інспекцією державного архітектурно-будівельного контролю в Одеській області видано дозвіл на виконання будівельних робіт будівництва готелю на 120 місць зі спортивно-оздоровчими та культурно-розважальним комплексом на середній терасі схилу в районі 13 ст. В.Фонтану у м. Одесі від 25.08.2010 р. № 543, строк дії дозволу до 30.09.2014 р.

Рішенням господарського суду Одеської області від 21.12.2016 року по справі № 916/2991/16 вирішено, що у зв`язку з поновленням договору оренди землі п. 3.1 розділу 3 договору викласти його у новій редакції:

3.1. Договір укладено терміном до 30.12.2017 року для проектування, будівництва готелю на 120 місць зі спортивно-оздоровчим та культурно-розважальним комплексом .

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 24.06.2019 р. існує інформація про арешт всього нерухомого майна.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 24.06.2019 р. існує інформація про орендовану земельну ділянку площею 1,3512 га для проектування, будівництва готелю на 120 місць зі спортивно-оздоровчими та культурно-розважальним комплексом, за адресою: м. Одеса, 13-а, ст. В.Фонтану.

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію обтяження від 26.03.2019 р. існує інформація про арешт всього нерухомого майна.

Згідно витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 26.03.2018 р. існує інформація про арешт всього рухомого майна та заборону його відчуження.

З поданого ліквідатором підсумкового звіту та за наслідками проведення ліквідаційних заходів станом на 30.01.2020 р. встановлено наступне:

- відсутня заборгованість з виплати заробітної плати;

- за боржником не зареєстровані нерухомість та земельні ділянки;

- за боржником відсутнє рухоме майно;

- за даними інвентаризації активи відсутні;

- дебіторська заборгованість відсутня;

- кредиторська заборгованість складає 1 657 864,85 грн.;

- цінні папери на підприємстві відсутні;

- згідно наказу по підприємству від 31.01.2020 р. було створено комісію, яка знищила печатку банкрута (оригінал акту знищення додається, т. 2 а.с. 107).

Відповідно до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства за ініціативою арбітражного керуючого - ліквідатора збори кредиторів та збори комітету кредиторів не скликалися.

Як вбачається з матеріалів справи всім існуючим кредиторам був письмово направлений підсумковий звіт ліквідатора для ознайомлення та до відома (т. 2 а.с. 108-117).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 20.02.2020 року зобов`язано кредиторів у разі наявності заперечень щодо кінцевого звіту ліквідатора надати їх до суду.

Заперечень від кредиторів щодо звіту та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, наявна не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Частиною 3 ст. 3 ГПК України передбачено, що судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Враховуючи введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства з 21.10.2019 р., суд вчиняє процесуальну дію щодо закриття справи за нормами Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилося майна, суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа, ліквідації.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Комета - М" (юридична адреса: 36014, м. Полтава, пров. Спортивний, 4; поштова адреса: вул. Соборності, 77, а/с 146, м. Полтава, Полтавська область, 36014, код ЄДРПОУ 33722034).

2. Ліквідувати юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комета - М" (юридична адреса: 36014, м. Полтава, пров. Спортивний, 4; поштова адреса: вул. Соборності, 77, а/с 146, м. Полтава, Полтавська область, 36014, код ЄДРПОУ 33722034).

3. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Комета - М" (юридична адреса: 36014, м. Полтава, пров. Спортивний, 4; поштова адреса: вул. Соборності, 77, а/с 146, м. Полтава, Полтавська область, 36014, код ЄДРПОУ 33722034) та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття Товариства з обмеженою відповідальністю "Комета - М" з обліку.

4. Вимоги конкурсних кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Комета - М", які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Провадження у справі закрити.

6. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Полтавській області, власнику майна банкрута, органу державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст. ст. 254, 255 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 02.04.2020 року.

Суддя Білоусов С. М.