Ухвала

від 13.04.2020 по справі 904/4686/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

13.04.2020м. ДніпроСправа № 904/4686/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Суховаров А.В.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний код юридичної особи 41673537

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний код юридичної особи 41673537

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: ліквідатор не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Голова ліквідаційної комісії (ліквідатор) Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія" звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія" (49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул. Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний номер юридичної особи 41673537).

Ухвалою суду від 17.10.2019 заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія" (49000, м. Дніпро, Шевченківський район, вул. Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний номер юридичної особи 41673537) прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 28.10.2019.

28.10.2019 господарський суд виніс ухвалу, якою відклав підготовче засідання на 05.11.2019 о 10:45 год.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія" (49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний код юридичної особи 41673537), введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 24.04.2020 та призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, свідоцтво №1747 від 05.11.2015 (АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

На виконання вимог ухвали суду від 05.11.2019, господарським судом Дніпропетровської області оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутств Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний номер юридичної особи 41673537 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Ухвалою від 12.12.2019 господарський суд визнав вимоги кредиторів, внесених розпорядником майном до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Гера Інвест" суму 3 842, 00 грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 308 000,00грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів.

Постановою суду від 14.01.2020 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія" (49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул. Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний номер юридичної особи 41673537); припинено повноваження арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, свідоцтво №1747 від 05.11.2015 (АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія"; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія" (49000, м. Дніпро, Шевченківський район, вул. Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний номер юридичної особи 41673537) банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 4 місяці, до 14.05.2020 та призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія" (49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул. Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний номер юридичної особи 41673537) арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.15, адреса АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

На виконання вимог ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором подано на затвердження до господарського суду звіт Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія" (49000, м. Дніпро, Шевченківський район, вул. Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний номер юридичної особи 41673537) з додатками.

Ухвалою від 17.03.2020 господарський суд призначив підсумкове засідання на 13.04.2020 об 12:00год.

До господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- 08.04.2020 електронною поштою клопотання ліквідатора Шимана Є.О. за №01-34/294 від 08.04.2020 про проведення судового засідання без участі ліквідатора у зв`язку з необхідністю дотримання положень Постанови КМУ від 11.03.2020 №211;

- 10.04.2020 електронною поштою клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Гера Інвест" за №08/04-2020 від 04.04.2020, в якому просить суд провести судове засідання без участі кредитора.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Приступивши до своїх обов`язків, ліквідатором на підставі наказу від 11.03.2020 було проведено повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, розрахунків із покупцями, постачальниками, та іншими дебіторами та кредиторами, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження (том.2, а.с. 126-138).

Дослідивши поданий ліквідатором звіт господарський суд встановив, що ліквідатором були вжиті заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, направлені запити до:

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (згідно відповіді за №10/01/1739 від 31.01.2020, ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" не є власником цінних паперів);

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації (згідно відповіді за №01-32/100 від 07.02.2020, ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" не є власником кабельної каналізації електрозв`язку);

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України (згідно відповіді за №40-304-68/20 від 05.11.2019, ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" не є замовником будівництва);

- Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" (згідно відповіді ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" не видавався дозвіл на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв);

- Міністерства енергетики та захисту довкілля України (згідно відповіді ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" не належить до сфери управління Міністерства енергетики та захисту довкілля України, інформація щодо наявність у боржника теплового господарства відсутня);

- Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області (згідно відповіді №Вих-15/1810 від 04.02.2020 за ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" відсутня інформація про реєстрацію техніки);

- Філії "Головного інформаційно-обчислювального центру" АТ "Українська залізниця (згідно відповіді №59/149 від 23.01.2020 за ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" відсутня інформація про реєстрацію вантажних вагонів та локомотивів);

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях (згідно відповіді №18-09-00806 від 04.02.2020 за ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" не є власником державного майна);

- Регіонального сервісного центру МВС у Дніпропетровській області (згідно відповіді №31/4-396 від 31.01.2020 за ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" зареєстрованих транспортних засобів не значиться);

- Державної служби геології та надр України отримано відповідь за №1817/01/10-20 від 07.02.2020, що за ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" відсутні зареєстровані водозабірні споруди;

- Головного управління ДПС у Київській області (згідно відповіді за ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" не обліковується податкова заборгованість);

- Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" (згідно відповіді ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" за №Вих-2016/2020 від 07.02.2020 не є власником об`єктів промислової власності);

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України (згідно відповіді №12.1/365-20 від 30.01.2020 за ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" зареєстрованих повітряних суден не значиться);

- Державної служби морського та річкового транспорту України (згідно відповіді №2954/03/15-19 від 08.07.2019 відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія");

- відповідно до виписки Реєстру цивільних повітряних суден України за боржником цивільні повітряні судна не зареєстровані;

- Дніпровської митниці Держмитслужби отримано відповідь за №75-08-03-1/23/10/1164 від 06.02.2020, що ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" не здійснювало митного оформлення товарів в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби;

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (НКРЕКП) отримано відповідь за №1466/21.2/7-20 від 06.02.2020, що ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" не є власником електричних та газових мереж;

- Відділу управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області за №11-4-0.221-970/2-20 від 03.02.2020 у власності/користуванні боржника не перебуваю;

- Державної екологічної інспекції України у Дніпропетровській області, відповідно до відповіді за №4.1-1071-11-3 від 04.02.2020 станом на 05.02.2020 перевірок дотримання вимог природоохоронного законодавства України на ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" не проводилось;

- Державного космічного агентства України, відповідно до відповіді за №3403/10-16Д04.1/19 від 12.07.2019 майно, яке може належати до космічної галузі за ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" не зареєстровано;

- Головного управління статистики у Дніпропетровській області за №03-08/253 від 28.01.2020, отримано відповідь, що ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" зареєстровано по Дніпропетровській області з 11.10.2019 до Головного управління статистики у Дніпропетровській області не звітувало;

- Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради отримано відповідь за №8/11-3534 від 09.12.2019, що ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" не укладало цивільно-правових угод з Дніпровською міською радою;

- Державної служби з надзвичайних ситуацій України, відповідно до відповіді за №21-1504/214 від 28.01.2020 ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" не є власником захисних споруд;

- Витягу з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №1006447084 від 11.03.2020, боржник не є засновником юридичних, фізичних осіб або громадських формувань;

- Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг №64649167 від 06.02.2020) - інформація про обтяження рухомого майна відсутня;

- Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №203671192 від 11.03.2020 - інформація у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутня.

Окрім викладеного, ліквідатором отримано відповідь Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро) за №1823/02-64/695 від 20.02.2020, відповідно до якої на виконанні в органах державної виконавчої служби у Дніпропетровській області не перебувають виконавчі листи стороною яких є ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія".

В результаті здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість та складено реєстр вимог кредиторів до банкрута.

Всього кредиторських вимог на загальну суму 311 842,00грн., з них

- першої черги - 3 842, 00грн. - судовий збір сплачений ТОВ "Гера Інвест";

- четвертої черги - 308 000, 00грн. - кредитор - ТОВ "Гера Інвест".

Таким чином, під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором було встановлена відсутність будь яких активів, за рахунок продажу яких, можливо було здійснити погашення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія".

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором отримано лист ГУ ДПС у Київській області про відкриті рахунки боржника (том.2, а.с. 153-154).

В ході інвентаризації виявлено, що Товариство не має відкритих поточних рахунків в банківських установах.

Стосовно рахунку Казначейства України (ел.адм.подат) № НОМЕР_2 , суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 16.10.2014 р. № 569 "Деякі питання електронного адміністрування податку на додану вартість" у разі анулювання реєстрації платника податку залишок коштів на його електронному рахунку перераховується до бюджету, а такий рахунок закривається.

Для закриття електронних рахунків ДПС надсилає Казначейству реєстр платників податку, в якому зазначаються найменування або прізвище, ім`я та по батькові платника податку, податковий номер або номер та серія паспорта (для фізичних осіб - підприємців, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати будь-які платежі за серією та номером паспорта), індивідуальний податковий номер платника податку та сума податку, що підлягає перерахуванню до бюджету.

На підставі такого реєстру Казначейство перераховує суми податку до бюджету та закриває такий рахунок. Повідомлення про закриття електронного рахунка Казначейство надсилає ДПС не пізніше наступного робочого дня з дня його закриття.

Враховуючи вищевикладене, електронний рахунок № НОМЕР_2 , який було відкрито Казначейством, буде автоматично закритий Казначейством за реєстром органів ДПС після ліквідації ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" і виключення його з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор передав в ТОВ "ЮАБ "Легіс" на довготривале зберігання архівні документи ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія", що підтверджується довідкою №53 від 23.03.2020.

Згідно протоколу зборів кредиторів ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" за № 12/03/20 від 12.03.2020, схвалений звіт ліквідатора про нарахування та виплату йому основної грошової винагороди за виконання своїх повноважень у справі, а також звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Як вбачається з матеріалів справи, 04.11.2019 на депозитний рахунок господарського суду Дніпропетровської області заявником були внесені грошові кошти у розмірі 37 557,00 грн., згідно квитанцій №5368-04-005/С від 04.11.2019, №62 від 04.11.2019 та №0.01513101135.1 від 04.11.2019.

З доданого до клопотання арбітражного керуючого Шимана Є.О. протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" від 12.03.2020 судом встановлено, що звіт розпорядника майном Шимана Є.О. був предметом розгляду на засідання комітету кредиторів 12.03.2020 та схвалений одноголосно.

Зі звіту арбітражного керуючого за №01-34/266 від 11.03.2020 вбачається, що загальна сума грошової винагороди, що підлягає сплаті ліквідатору за підсумками ліквідаційної процедури боржника складає суму 27 423,82грн.

Однак, ліквідатор просить суд здійснити виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Шиману Євгену Олександровичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія" (49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний номер юридичної особи 41673537) в розмірі залишку суми авансування винагороди арбітражному керуючому.

Оскільки, ухвалою господарського суду від 21.01.2020 сплачено арбітражному керуючому Шиману Є.О. основну грошову винагороду за період виконання повноважень розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія" з 05.11.2019 по 13.01.2020 у розмірі 29 310,58грн., залишок суми авансування винагороди арбітражному керуючому складає суму 8 246,42грн. (37 557,00грн. - 29 310,58грн.).

У зв`язку з вищевикладеним, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення вимоги арбітражного керуючого Шимана Є.О. про затвердження звіту арбітражного керуючого і виплату грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури боржника у розмірі 8 246,42грн.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 13.04.2020 до господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія" (49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний номер юридичної особи 41673537) за період з 14.01.2020 по 11.03.2020 на загальну суму 27 423,82грн.

Сплатити арбітражному керуючому Шиману Євгену Олександровичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія" (49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний номер юридичної особи 41673537) з 14.01.2020 по 11.03.2020 основну грошову винагороду у розмірі 8 246 (вісім тисяч двісті сорок шість) гривень 42 копійки на банківський рахунок № НОМЕР_3 відкритий в АТ "Креді Агріколь Банк" (МФО 300614, код ЄДРПОУ 14361575), за рахунок коштів внесених ТОВ "Універсальна Сторінгова Компанія" на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до квитанцій №5368-04-005/С від 04.11.2019, №62 від 04.11.2019 та №0.01513101135.1 від 04.11.2019.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний код юридичної особи 41673537.

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "Універсальна Сторінгова Компанія", 49000, м.Дніпро, Шевченківський район, вул.Володимира Мономаха, буд.17А, оф.2212, ідентифікаційний код юридичної особи 41673537.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Гера Інвест" на суму 311 842,00грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 13.04.2020.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, та положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" (№540-IX) від 30.03.2020 до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги.

Суддя А.В. Суховаров