Постанова

від 23.04.2020 по справі 904/4774/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.04.20 Справа № 904/4774/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Сулима Д.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

від розпорядника майна Клименка С.А.: не з`явився

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС", м. Кривий Ріг

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС", 50007, м. Кривий Ріг, Дзержинський район, вул. Якіра, буд. 5А, прим. 1, код ЄДРПОУ 39416015

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.11.19р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС", 50007, м. Кривий Ріг, Дзержинський район, вул. Якіра, буд. 5А, прим. 1, код ЄДРПОУ 39416015, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 08.05.2020 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Клименка Сергія Андрійовича, свідоцтво №1472 від 16.07.13р. (поштова адреса: вул. Маршала Малиновського, 48а/1а, м. Дніпро, 49098, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

20.11.19р. на сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення №64181 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

03.03.2020 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- визнано грошові вимоги ТОВ "СМАРТ ОФІС ГРУП", м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС", 50007, м. Кривий Ріг, Дзержинський район, вул. Якіра, буд. 5А, прим. 1, код ЄДРПОУ 39416015 на суму 3 842, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 13 453 195, 28 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 23.03.2020;

- встановлено дату підсумкового судового засідання у справі - 23.04.2020 на 12:00 год.;

- зобов`язано розпорядника майна надати до дати підсумкового судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області протокол зборів та засідання комітету кредиторів щодо подальшої судової процедури відносно боржника, висновок щодо фінансового та майнового становища боржника, баланс боржника на останню звітну дату.

26.03.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №03/24-20 від 24.03.2020 з додатками від ТОВ "СМАРТ ОФІС ГРУП", в якому кредитор просить:

- скоротити строк процедури розпорядження майном ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" встановлений ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.11.2019 у справі №904/4774/19;

- визнати ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" 50007, м. Кривий Ріг, Дзержинський район, вул. Якіра, буд. 5А, прим. 1, код ЄДРПОУ 39416015 банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру;

- призначити ліквідатором у справі №904/4774/19 про банкрутство ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" арбітражного керуючого Конового О.С.

До вказаного вище клопотання додано:

- протокол №1 зборів кредиторів ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС", з якого встановлено, що 23.03.2020 відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС", на якому прийнято рішення:

1. створити комітет кредиторів у складі 1 кредитора, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ОФІС ГРУП", м. Київ;

2. звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС", введенням процедури ліквідації відносно ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича, свідоцтво №1905 від 09.04.2019;

- протокол №1 засідання комітету кредиторів ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС", з якого встановлено, що 23.03.2020 на засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" прийнято рішення внести пропозицію господарському суду Дніпропетровської області щодо скорочення строку процедури розпорядження майном ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" та погодити кандидатуру арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича, свідоцтво №1905 від 09.04.2019 на призначення ліквідатором у справі №904/4774/19 про банкрутство ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС".

21.04.2020 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшли:

- звіт №104 від 13.04.2020 розпорядника майна Клименка С.А. про проведену роботу у справі про банкрутство ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" за березень 2020;

- заява №01-21/19 від 21.04.2020 з додатками від арбітражного керуючого Конового О.С. на участь у справі про банкрутство ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС";

- реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" станом на 12.03.2020.

22.04.2020 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшли:

- клопотання №112 від 17.04.2020 розпорядника майна Клименка С.А. про проведення судового засідання без участі розпорядника майна;

- клопотання №04/22-20 від 22.04.2020 ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" про проведення судового засідання без участі представника боржника за наявними матеріалами справи;

- клопотання №04/22-20 від 22.04.2020 ТОВ "СМАРТ ОФІС ГРУП", в якому кредитор просить провести судове засідання без участі представника кредитора, скоротити строк процедури розпорядження майном відносно боржника, визнати ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" банкрутом та призначити арбітражного керуючого Конового О.С. ліквідатором по даній справі.

23.04.2020 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшов Аналіз фінансового - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника.

Розглянувши матеріали справи, господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно Аналізу фінансового - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника встановлено, що за період з 2017 по 2019 негативними показниками є зменшення вартості майна, зменшення вартості основних засобів, зменшення вартості власного капіталу, зменшення виручки, зменшення фонду оплати праці, скорочення штату підприємства, погіршення фондовіддачі, погіршення продуктивності праці та зменшення заробітної плати працівників.

Дебіторська заборгованість за товарами становить на кінець 2019 року 0 тис. грн., що на 97 тис. грн. менше показника попереднього року та на 29891.1 тис. грн. менше значення показника за 2017 рік.

Дебіторська заборгованість за розрахунками на кінець 2019 року становить 23.8 тис. грн., що на 8.1 тис. грн. менше показника на кінець 2018 року.

Інша поточна дебіторська заборгованість на кінець 2019 року становить 77.7 тис. грн., що на 42.2 тис. грн. більше показника попереднього року та на 41.6 тис. грн. більше значення показника за 2017 рік.

Грошові кошти на кінець 2019 року становлять 1.6 тис. грн., що на 21.1 тис. грн. менше показника попереднього року та на 573.8 тис. грн. менше значення показника за 2017 рік.

Інші оборотні активи на кінець 2019 становлять 0 тис. грн., що на 8.5 тис. грн. менше показника попереднього року та на 8.7. тис. грн. менше показника за 2017 рік.

Загальна сума короткострокових зобов`язань ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" на кінець 2019 року становить 13463.7 тис. грн., що на 13446.8 тис. грн. більше показника на кінець 2018 року та на 3846.7 тис. грн. більше значення показника на кінець 2017 року.

Згідно Аналізу наявності ознак приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства підприємства та визначення ознак втрати або відновлення платоспроможності встановлено, що за результатами проведеного аналізу :

- показники фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, розраховані відповідно до Методичних рекомендацій, свідчать про наявність неефективної політики підприємства, що призвело до збільшення кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги, довгострокових зобов`язань, цільового фінансування та забезпечення, інших поточних зобов`язань підприємства. Підприємство не змогло раціонально використати акумульовані позичкові (кредиторські) кошти та оперативно провести модернізацію підприємства тим самим позичкові кошти не дали потрібного позитивного ефекту від їх залучення;

- негативне значення показників поточної ліквідності протягом усього аналізованого періоду свідчать про хронічну поточну неплатоспроможність підприємства, відсутність коштів та високоліквідних активів для погашення боргових зобов`язань підприємства, а також про прогресуючу неплатоспроможність підприємства, перевищення суми боргових зобов`язань над наявними ліквідними джерелами їх погашення, тобто погіршення фінансового стану підприємства;

- структурний (вертикальний) аналіз активів та пасивів підприємства, горизонтальний

(трендовий) аналіз, який полягає у вивченні динаміки окремих фінансових показників у часі,

аналіз поточної і довгострокової дебіторської і кредиторської заборгованостей свідчить про

незадовільну структуру балансу підприємства, неефективність використання вкладених ресурсів в активи. Показники рентабельності свідчать про неефективність діяльності. Всі вищевказані фактори негативно вплинули на платоспроможність підприємства;

- фінансовий стан підприємства в періоді, що аналізувався, характеризується збитковою

діяльністю. Показники фінансової діяльності підприємства свідчать про погіршення фінансової стійкості та платоспроможності підприємства, відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, та виявляють ознаки критичної неплатоспроможності, і свідчать про неможливість розрахуватися з кредиторами підприємства не інакше як шляхом визнання підприємства боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури.

Балансом боржника станом на 30.09.2019 підтверджується наявність ознак неоплатності боржника, його активи становлять 101, 4 тис. грн., пасиви - 13 461, 2 тис. грн.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №1 зборів кредиторів ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" від 23.03.2020 встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про визнання ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Конового О.С.

Станом на 23.04.2020 до господарського суду Дніпропетровської області не надходило заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що зборах кредиторів та на засіданні комітету кредиторів ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" від 23.03.2020 прийнято рішення призначити ліквідатором ТОВ "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" арбітражного керуючого Конового О.С., свідоцтво №1905 від 09.04.19.

21.04.2020 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою від арбітражного керуючого Конового О.С. надійшла заява№01-21/19 від 21.04.2020 на участь у справі про банкрутство.

До вказаної вище заяви додано:

- реєстр справ, що перебувають у провадженні арбітражного керуючого Конового О.С.;

- копія свідоцтва №1905 від 09.04.2019 про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора);

- копія договору добровільного страхування відповідальності перед третіми особами №27092 від 03.04.2020;

- копія диплома спеціаліста про отримання вищої освіти;

- копія договору оренди нежитлового приміщення під офіс від 10.04.2019.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду, станом на 23.04.2020, не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС", 50007, м. Кривий Ріг, Дзержинський район, вул. Якіра, буд. 5А, прим. 1, код ЄДРПОУ 39416015 арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича, свідоцтво №1905 від 09.04.19р. (адреса для листування: 50027, а/с 3492, м. Кривий Ріг, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ), зобов`язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС", 50007, м. Кривий Ріг, Дзержинський район, вул. Якіра, буд. 5А, прим. 1, код ЄДРПОУ 39416015.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС", 50007, м. Кривий Ріг, Дзержинський район, вул. Якіра, буд. 5А, прим. 1, код ЄДРПОУ 39416015 по справі №904/4774/19 арбітражного керуючого Клименка Сергія Андрійовича, свідоцтво №1472 від 16.07.13р. (поштова адреса: вул. Маршала Малиновського, 48а/1а, м. Дніпро, 49098, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС", 50007, м. Кривий Ріг, Дзержинський район, вул. Якіра, буд. 5А, прим. 1, код ЄДРПОУ 39416015 - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 23.04.2021.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС", 50007, м. Кривий Ріг, Дзержинський район, вул. Якіра, буд. 5А, прим. 1, код ЄДРПОУ 39416015 призначити арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича, свідоцтво №1905 від 09.04.2019 (адреса для листування: 50027, а/с 3492, м. Кривий Ріг, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "КРИВОРІЖРЕМСПЕЦТРАНС" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

Заявлення кредиторських вимог в обов`язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України "Про судовий збір" та ліквідатору в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Зобов`язати ліквідатора Конового О.С. виконувати заходи ліквідаційної процедури згідно з Кодексом України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Конового О.С. у строк до 23.04.2021 подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Копія постанови направляється: сторонам, держреєстратору та ДПС за місцезнаходженням банкрута.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 20-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст постанови складено - 24.04.2020.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя Н.М. Камша