Ухвала

від 07.05.2020 по справі 917/1595/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua УХВАЛА

07.05.20 Справа №917/1595/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш Юніверс", 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, оф. 268, код ЄДРПОУ 39592805

про визнання банкрутом

Суддя Паламарчук В.В.

Секретар судового засідання Рожко О.П.

Представники учасників справи:

ліквідатор: відсутній

від кредиторів: відсутні

Обставини справи: Товариством з обмеженою відповідальністю "Флеш Юніверс" 12.09.2019р. була подана заява про відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі ст.ст. 11, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі Закон про банкрутство), яка ухвалою Господарського суду Полтавської області від 17.09.2019р. була прийнята до розгляду.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 26.09.2019р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Флеш Юніверс" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Полтавської області від 03.10.2019р. ТОВ "Флеш Юніверс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бончака С.А., призначено засідання суду з приводу затвердження реєстру вимог кредиторів.

Відповідне повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом було оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04 жовтня 2019 року.

Згідно п. 1, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, цей Кодекс введений в дію з 21.10.2019р. З дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом . Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Враховуючи викладене, суд подальший розгляд справи проводив відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 03.12.2019р. визнано грошові вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАРТ-Н" (54001, м. Миколаїв, вул. Спаська, б. 75А/1, код ЄДРПОУ 37279546) в розмірі 9390800,00 грн. - основна заборгованість, 3 842,00 грн. - судового збору;

- Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області (36014, м. Полтава, вул. Європейська, 4, код ЄДРПОУ 43142831) в розмірі 4813725,00 грн. - основного боргу, 3520465,78 грн. неустойка (штраф, пеня), 3842,00 грн. - судового збору;

- Акціонерного товариства КБ"ПриватБанк" (01001, вул. Грушевського, буд. 1Д, м. Київ; поштова адреса:49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 30, код ЄДРПОУ 14360570) 10320854,78 грн. - основного боргу, 372734,47 грн. неустойка (штраф, пеня), 3842,00 грн. - судового збору.

30.03.2020р. від ліквідатора банкрута надійшов остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 23.04.2020р. призначено судове засідання з приводу заслуховування звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 07.05.2020р.

В судовому засіданні судом розглянуто поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, з якого вбачається наступне:

- Згідно повідомлення ГУ ДПС у Полтавській області від 07.11.2019 р. № 1393/16-31-02-01-18 у ТОВ Флеш Юніверс відкрито 2 розрахункових рахунки, а саме:

у Фiлiї Полтавське обласне АТОЩАД м. Полтава, МФО 331467 - № НОМЕР_1 (Українська гривня).

у Казначействі України (ел. адмін.подат.), МФО 899998 - № НОМЕР_2 .

Крім того, ГУ ДПС у Полтавській області повідомило, що згідно даних з Реєстру ДСД, договорів управління майном та угод про розподіл продукції відомості по ТОВ Флеш Юніверс відсутні.

ТОВ Флеш Юніверс не являється засновником інших суб`єктів господарювання.

- Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 186891392 від 30.10.2019 відсутні відомості щодо наявності майна у боржника ТОВ Флеш Юніверс .

- Згідно наказу № 02-02/224/1 від 01.11.2019р. про створення інвентаризаційної комісії та проведення інвентаризації активів та зобов`язань , була проведена інвентаризація майна боржника ТОВ Флеш Юніверс . За результатами проведеної інвентаризації, ліквідатором встановлено, що у боржника ТОВ Флеш Юніверс рахується дебіторська заборгованість у розмірі 48790,00 грн. Заборгованість виникла на підставі Договору про відступлення права вимоги № У-01/04-09 від 01.04.2019 та Договору про відступлення права вимоги № У-02/04-09 від 02.04.2019

01.11.2019 дебітор ПАТ НПК-ГАЛИЧИНА повністю розрахувався із заборгованістю та перерахував кошти у розмірі 48790,00 грн. на рахунок ТОВ Флеш Юніверс .

- 07.11.2019 ліквідатором отримано лист з Крюківського відділу ДВС Головного територіального управління юстиції міста Кременчук у Полтавській області № 48667 від 04.11.2019, яким повідомлено, що згідно перевіреної бази АСВП (автоматизована система виконавчих проваджень) відкритих, закінчених чи завершених виконавчих проваджень, за якими боржником є ТОВ Флеш Юніверс , не виявлено.

- з метою виявлення майна ТОВ Флеш Юніверс 17.10.2019 ліквідатором направлено запити до Головного управління Держгеокадастру у Полтавській області № 02-01/224/136, Управління Держпраці у Полтавській області № 02-01/224/137, Головного управління Держпродспоживслужби в Полтавській області № 02-01/224/138, ДП Головний інформаційно-обчислювальний центр Державної адміністрації залізничного транспорту України № 02-01/224/139, Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Полтавській області № 02-01/224/140, Державної служби геології та надр України № 02-01/224/141, Державного агентства водних ресурсів України № 02-01/224/142, Державного агентства рибного господарства України № 02-01/224/143, Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті № 02-01/224/144, Полтавської міської митниці ДФС № 02-01/224/145, Головного управління ДПС у Полтавській області № 02-01/224/146, Головного управління статистики у Полтавській області № 02-01/224/147, Управління Держгірпромнагляду по Полтавській області № 02-01/224/148, Головного управління ДСНС України у Полтавській області № 02-01/224/149, ПАТ Національний депозитарій України № 02-01/224/150, Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 02-01/224/151, Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Полтавській області № 02-01/224/152, Територіального сервісного центру № 5342 Регіонального сервісного центру в Полтавській області № 02-01/224/153.

- На адресу ліквідатора ТОВ Флеш Юніверс 29.10.2019 надійшла заява ТОВ СТАРТ-Н № 14/10 від 22.10.2019 з кредиторськими вимогами до ТОВ ФЛЕШ ЮНІВЕРС у розмірі 9 394 642,00 грн.

Вимоги ТОВ СТАРТ-Н в розмірі 9 394 642,00 грн. визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ ФЛЕШ ЮНІВЕРС а саме:

сума основного зобов`язання - 9 390 800,00 грн. - до IV черги.

сума судового збору - 3 842,00 грн. - до І черги.

- На адресу ліквідатора ТОВ Флеш Юніверс 08.11.2019 надійшла заява Акціонерного товариства комерційний банк ПриватБанк № 31/10-01 від 31.10.2019 з кредиторськими вимогами до ТОВ ФЛЕШ ЮНІВЕРС у розмірі 10 697 431,25 грн.,

Вимоги Акціонерного товариства комерційний банк ПриватБанк в розмірі 10 697 431,25 грн. визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ ФЛЕШ ЮНІВЕРС а саме:

сума основного зобов`язання - 10 320 854,78 грн. - до IV черги;

сума пені - 372 734,47 грн. - до VI черги;

сума судового збору - 3 842 грн. - до І черги.

- На адресу ліквідатора ТОВ Флеш Юніверс 08.11.2019 надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області № 7430/10/16-31-07-07-05 від 01.11.2019 з кредиторськими вимогами до ТОВ ФЛЕШ ЮНІВЕРС у розмірі 8 338 014,78 грн.

Вимоги Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області в розмірі 8 338 014,78 грн. визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ ФЛЕШ ЮНІВЕРС а саме:

сума основного зобов`язання - 4 813 725,00 грн. - до IІІ черги;

сума штрафу та пені - 3 520 465,78 грн. - до VI черги;

сума судового збору - 3 842,00 грн. - до І черги.

З урахуванням розгляду заяв кредиторів, ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів ТОВ Флеш Юніверс , який направлений до господарського суду Полтавської області для погодження.

- Отримано відповідь з Головного управління статистики в Полтавській області № 10-26/74-19 від 25.10.2019 про можливість ознайомитися з фінансовою звітністю ТОВ Флеш Юніверс безпосередньо в Головному управлінні статистики в Полтавській області.

- Отримано відповідь з Полтавської митниці ДФС № 2399/10/16-70-18 від 23.10.2019 про відсутність ТОВ Флеш Юніверс в реєстрі осіб, що здійснюють операції з товарами. Дане підприємство в зоні діяльності Полтавської митниці ДФС експортно-імпортні операції не здійснювало, на складах тимчасового зберігання та митних складах товари, які перебувають під митним контролем та належать ТОВ Флеш Юніверс відсутні.

- Отримано відповідь з Державного агентства рибного господарства України № 3-18-17/5887-19 від 23.10.2019 про відсутність у ТОВ Флеш Юніверс документів дозвільного характеру на здійснення діяльності у галузі рибного господарства.

- Отримано відповідь з Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ Укрзалізниця № 72/3663 від 28.10.2019 про відсутність інформації про вагони за ТОВ Флеш Юніверс як власника.

- Отримано відповідь з Державного агентства водних ресурсів України № 626/3/4/11-19 від 24.10.2019 про відсутність у ТОВ Флеш Юніверс документів дозвільного характеру у сфері водокористування.

- Отримано відповідь з Державної служби геології та надр України № 22341/03/12-19 від 06.11.2019 про відсутність у ТОВ Флеш Юніверс спеціальних дозволів на користування надрами.

- Отримано відповідь з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях № 18-104-03940 від 29.10.2019 про відсутність інформації щодо перебування на балансі ТОВ Флеш Юніверс державного майна, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу.

- Отримано відповідь з Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/25370 від 31.10.2019 про відсутність ТОВ Флеш Юніверс серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.

- Отримано відповідь з Державної служби України з безпеки на транспорті № 7365/02/15-19 від 07.11.2019 з пропозицією звернутися з запитом про реєстрацію суден у Державному судновому реєстрі України до Морської адміністрації, як розпорядника інформації.

- Отримано відповідь Управління Держпраці у Полтавській області № 08-11/7351 від 14.11.2019 про відсутність за ТОВ Флеш Юніверс зареєстрованих великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів. Крім того, підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, об`єкти нафтогазового комплексу, ділянки надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд ТОВ Флеш Юніверс в Управлінні Держпраці у Полтавській області не обліковувалися.

- Отримано відповідь з Територіального сервісного центру № 5342 Регіонального сервісного центру в Полтавській області № 3369 від 14.11.2019 яким повідомлено, що відповідно до регіональної бази даних АІС Автомобіль та підсистеми НАІС Єдиного державного реєстру транспортних засобів, реєстрація (перереєстрація) в зв`яжу з продажу ТОВ Флеш Юніверс транспортних засобів в період з 03.10.2017 по 03.10.2019, не проводилась.

- Отримано відповідь з Головного управління ДСНС України у Полтавській області № 02-6998/09.02 від 11.11.2019 яким повідомлено, що ТОВ Флеш Юніверс балансоутримувачем захисних споруд цивільного захисту не значиться.

- Отримано відповідь з ГУ Держгеокадастру у Полтавській області № 33-16-0.2-7251/2-19 віл 18.11.2019 про те, що згідно з даними державного реєстру земель, який вівся відділами (управліннями) Держземагенства у районах (містах) області до 31.12.2012 року, реєстрація земельних ділянок за ТОВ Флеш Юніверс на території Полтавської області, відсутня.

- Отримано відповідь з ПАТ Національний депозитарій України № 1659/09-1 від 19.11.2019, яким повідомлено, що Центральним депозитарієм не надавались послуги ТОВ Флеш Юніверс .

Крім того, ліквідатором самостійно здійснено пошук інформації на офіційному сайті Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України щодо наявності за ТОВ Флеш Юніверс об`єктів інтелектуальної власності, про що складено Акт про результат пошуку об`єктів інтелектуальної власності № 1 від 14.11.2019; пошук на офіційному сайті Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо наявності за ТОВ Флеш Юніверс відомостей, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, про що складено Акт про результат пошуку відомостей, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів № 2 від 14.11.2019; пошук на офіційному сайті Державної авіаційної служби України щодо наявності за ТОВ Флеш Юніверс права власності на цивільні повітряні судна, про що складено Акт про результат пошуку цивільних повітряних суден України № 3 від 14.11.2019.

- На адресу Морської адміністрації ліквідатором направлено лист №02-01/224/173 від 21.11.2019 з проханням надати інформацію чи зареєстровано за ТОВ "Флеш Юніверс " право власності на будь-які види морського, річкового видів транспорту, інших майнових активів.

Отримано відповідь з Морської адміністрації № 5764/03/15-19 від 02.12.2019 про відсутність записів щодо суден, власником яких є ТОВ Флеш Юніверс .

- Ліквідатором видано наказ №02-02/224/2 від 08.11.2019р. про використання при проведенні ліквідаційної процедури рахунку № НОМЕР_1 в філії Полтавське ОУ АТ Ощадбанк .

- 25.11.2019 року ліквідатором ТОВ Флеш Юніверс направлено лист до Державної казначейської служби України № 02-01/224/176 від 25.11.2019, з проханням закрити розрахунковий рахунок ТОВ Флеш Юніверс , відкритий в Державному Казначействі України, а також направлено лист до Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області лист № 02-01/224/178 від 06.12.2019 з проханням у разі відсутності коштів закрити вищевказаний розрахунковий рахунок ТОВ Флеш Юніверс .

- Отримано відповідь з Головного управління Держпродспоживслужби в Полтавській області № 01-27/7353 від 30.10.2019, якою повідомлено, що за власником ТОВ Флеш Юніверс на даний час техніка в межах Полтавської області відсутня.

- Між ліквідатором ТОВ Флеш Юніверс та ТОВ Аудиторська фірма Фінанси. Бізнес. Аудит укладено договір № 11 від 17.12.2019 року для проведення аналізу фінансової звітності ТОВ Флеш Юніверс з метою визначення економічних показників фінансової звітності за період 2017, 2018, 2019 роки.

- Ліквідатором ТОВ Флеш Юніверс було передано на зберігання ТОВ Юридично-архівне бюро ЛЕГІС архівні документи банкрута, які підлягають довгостроковому архівному зберіганню, що підтверджується Довідкою № 17 від 22.01.2020.

- На адресу ліквідатора ТОВ Флеш Юніверс надійшла Довідка ТВБВ № 10016/0200 філії - Полтавське обласне управління АТ Ощадбанк м. Кременчук № б/н, про те що 18.02.2020 року було закрито поточний рахунок ТОВ Флеш Юніверс № НОМЕР_1 .

- Головне управління ДПС у Полтавській області листом № 1013/16-31-02-01-18 від 20.023.2020р. надало ліквідатору ТОВ Флеш Юніверс інформацію стосовно рахунків банкрута, згідно якої всі рахунки закрито.

На виконання вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі - Закон про банкрутство) і Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - Кодекс з банкрутства) та дотримуючись принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора ліквідатором було розглянуте питання притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності осіб, що можуть нести відповідальність за вищенаведеними нормативними актами (ліквідатор процедури самоліквідації, колишній керівник підприємства, засновник (учасник) підприємства).

Під час розгляду цього питання ліквідатором було встановлене наступне.

26.09.2019 р. Господарським судом Полтавської області відкрите провадження у справі про банкрутство ТОВ Флеш Юніверс у порядку ст. 95 Закону про банкрутство, тобто за попереднім нормативним актом щодо банкрутства.

Згідно ч 1. ст. 95 Закону про банкрутство якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Відповідно до ч. 6. ст. 95 Закону про банкрутство власник майна боржника (уповноважена ним особа), керівник боржника, голова ліквідаційної комісії (ліквідатор), які допустили порушення вимог частини першої цієї статті, несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення власником майна боржника (уповноваженою ним особою), керівником боржника, головою ліквідаційної комісії (ліквідатором) вимог частини першої цієї статті підлягає розгляду господарським судом при проведенні ліквідаційної процедури відповідно до цього Закону. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора банкрута, що є підставою для подальшого звернення кредиторів до власника майна боржника (уповноваженої ним особи), керівника боржника, голови ліквідаційної комісії (ліквідатора).

Під час проведення процедури позасудової ліквідації ТОВ Флеш Юніверс 06.09.2019 р. був складений проміжний ліквідаційний баланс та складений Звіт ліквідатора, за яким ним був зроблений висновок про неоплатність (неплатоспроможність) боржника. 09.09.2019 р. учасником ТОВ Флеш Юніверс був затверджений проміжний баланс та зобов`язано ліквідатора звернутися до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у порядку ст. 95 Закону про банкрутство. 26.09.2019 р. Господарським судом Полтавської області винесена Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Флеш Юніверс .

Таким чином, ліквідатором позасудової процедури банкрутства та засновником (учасником) ТОВ Флеш Юніверс повністю дотримана вимога ч. 1 ст. 95 Закону про банкрутство, що полягала у обов`язку цих осіб у найкоротший час звернутися до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство за фактом встановлення неоплатності (неплатоспроможності) боржника - ТОВ Флеш Юніверс .

21.10.2019р. набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства. Цей кодекс містить особливості в порівняні з попереднім Законом про банкрутство притягнення осіб до відповідальності у разі банкрутства

А) Так, згідно ч. 6 ст. 34 Кодекс України з процедур банкрутства боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Якщо керівник боржника допустив порушення цих вимог, він несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення керівником боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначеної особи.

Ліквідатор зазначає, що даний випадок притягнення осіб до солідарної відповідальності не може бути застосований до процедури банкрутства ТОВ Флеш Юніверс з наступних підстав.

Вищезазначений випадок притягнення осіб до солідарної відповідальності може бути застосований до керівника банкрута у разі відкриття провадження у справі про банкрутства з підстави загрози неплатоспроможності, в редакції саме Кодекс України з процедур банкрутства.

У даному випадку відкриття провадження у справі про банкрутства ТОВ Флеш Юніверс відбулося з підстави минулого законодавства про банкрутство - Закону про банкрутство, якої вже не існує в редакції Кодекс України з процедур банкрутства. Така підстава передбачалася абз. 3 ч. 5 ст. 11 Закону про банкрутство, а саме - під час ліквідації боржника не у зв`язку з процедурою банкрутства (тобто під час самоліквідації) встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі. А, відповідно до ст. 95 Закону про банкрутство, відкриття провадження з банкрутства за цією підставою (через процедуру самоліквідації) передбачала свій випадок додаткової відповідальності пов`язаних осіб (цей випадок зазначений у п. 1 цього розділу Звіту) та свій момент обчислення настання такої відповідальності - дата оформлення висновків ліквідаційної процедури (складання проміжного ліквідаційного балансу).

Згідно ч. 3 ст. 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

У зв`язку з тим, що вчинення окремої процесуальної дії, а саме подання боржником - ТОВ Флеш Юніверс до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, відбулося за час дії Закону про банкрутство, тому питання притягнення осіб до відповідальності за фактом цієї окремої процесуальної дії повинно відбуватися в межах та за правилами саме цього нормативного акту - Закону про банкрутство.

Відкриття провадження у справі про банкрутство з підстави загрози неплатоспроможності, в редакції Кодекс України з процедур банкрутства, не є тотожною підставі відкриття провадження у справі про банкрутство, передбаченою абз. 3 ч. 5 ст. 11 та ст.95 Закону про банкрутство. А тому, відповідно, процедури притягнення до відповідальності осіб за цими підставами є різними.

Б) Згідно ч. 2 ст. 61 Кодекс України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

На виконання вимог Кодекс України з процедур банкрутства з метою проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ Флеш Юніверс ліквідатором укладено договір №11 від 17.12.2019р. з ТОВ Аудиторська фірма Фінанси. Бізнес. Аудит , згідно якого в період з 17.12.2019 по 19.12.2019 та додатково з 11.03.2020 по 12.03.2020 було проведено аналіз фінансової звітності ТОВ Флеш Юніверс з метою визначення економічних показників діяльності підприємства за період 01.01.2017 року по 06.09.2019 року.

За висновками Звіту причинами втрати платоспроможності ТОВ "Флеш Юніверс" є зовнішні та внутрішні чинники, які впливають на діяльність Товариства.

Вагомими зовнішніми чинниками є фінансова нестабільність в країні за період з 2017-2019 р.р., а внаслідок цього зниження купівельної спроможності суб`єктів підприємницької діяльності, висока конкуренція та монополізація на ринку нафтопродуктів.

Вагомим внутрішнім чинником є недостатність власних обігових коштів та інших ресурсів для конкуренції на ринку нафтопродуктів.

За результатами проведеного аналізу не встановлено укладення завідомо невигідних угод для Товариства, необґрунтованих виплат грошових коштів та передачі третім особам майна, прийняття нераціональних управлінських рішень, які негативно впливають на торговельну, іншу статутну діяльність підприємства, що призводить до фінансових збитків та втрат, заплутування звітності, знищення документів або інформації, унаслідок чого неможлива ефективна робота підприємства.

Також згідно проведеного аналізу за аналізований період встановлено:

- відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ "ФЛЕШ ЮНІВЕРС";

- відсутність ознак дій з доведення до банкрутства ТОВ "ФЛЕШ ЮНІВЕРС";

- відсутність ознак дій з приховування банкрутства ТОВ "ФЛЕШ ЮНІВЕРС".

Основним видом діяльності ТОВ Флеш Юніверс" є його статутна діяльність, а саме оптова торгівля нафтопродуктами, а також діяльність з формування складського господарства, у вигляді обслуговування об`єктів лізингу - нафтобаз (сплата платежів лізингодавцю).

Також встановлено, що на час відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Флеш Юніверс не мав не виконаних перед ним зобов`язань з боку дебіторів, окрім одного дебітора - НПК Галичина, який повністю розрахувався під час ліквідаційної процедури.

На підставі вищевказаного ліквідатором зроблений висновок, що ознак умисних дій керівних осіб боржника, що б призвели до його стійкої фінансової неспроможності, а також дій доведення до банкрутства ТОВ "Флеш Юніверс" не встановлено, а от же і відсутні підстави для застосування до цих осіб солідарної чи субсидіарної відповідальності.

Згідно звіту про отримані та використані кошти в ході проведення ліквідаційної процедури ТОВ Флеш Юніверс :

- Залишок грошових коштів станом на 29.12.2019р. на ліквідаційному рахунку № НОМЕР_1 в Фiлiї Полтавське обласне АТОЩАД м. Полтава складав - 2 848,05 грн.

- Отримано грошових коштів (перераховано дебіторську заборгованість) - 48 790,00 грн.;

- Поповнення поточного рахунку ліквідатором - 941,20 грн.;

Всього сума надходжень грошових коштів разом з залишком коштів на рахунку складала 52 579,25 грн.

Використано коштів в ході проведення ліквідаційної процедури - 52 579,25 грн. в т.ч:

- Погашено кредиторських вимог (сплаченого кредиторами при подачі заяви судового збору) - 11 526,00 грн.

- Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень ліквідатора - 4 303,93 грн.

- Нараховано та виплачено грошової винагороди ліквідатору - 36 749,32 грн.

Залишок коштів на рахунку станом на 17.02.2020р. складав - 0,00 грн.

Рішенням комітету кредиторів, згідно протоколу №3 від 05.03.2020р. було:

схвалено звіт про отримані та використані кошти в ході проведення ліквідаційної процедури ТОВ Флеш Юніверс ;

схвалено дії ліквідатора Бончака С.А. в ході проведення ліквідаційної процедури та запропоновано подати на затвердження до господарського суду Полтавської області звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс ТОВ Флеш Юніверс .

Під час ліквідаційної процедури ТОВ Флеш Юніверс , заяви про фінансове оздоровлення банкрута, проекти планів санації, пропозиції про укладення мирової угоди у справі, не надходили.

За час провадження справи № 917/1595/19 про банкрутство ТОВ Флеш Юніверс скарги на дії арбітражного керуючого Бончака С.А. не надходили.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Флеш Юніверс , а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 917/1595/19.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш Юніверс"( 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, оф. 268, код ЄДРПОУ 39592805).

2. Ліквідувати юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Флеш Юніверс" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, оф. 268, код ЄДРПОУ 39592805).

3. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш Юніверс" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, оф. 268, код ЄДРПОУ 39592805) та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш Юніверс" з обліку.

4. Вимоги конкурсних кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш Юніверс" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, оф. 268, код ЄДРПОУ 39592805), які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Припинити дію мораторію введеного ухвалою суду від 26.09.2019р.

6. Провадження у справі закрити.

7. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Полтавській області, власнику майна банкрута, органу державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст. ст. 254, 255 ГПК України.

Суддя В.В.Паламарчук