Постанова

від 14.05.2020 по справі 904/4746/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.05.20 Справа № 904/4746/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Сулима Д.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Лукашук В.В. - розпорядник майна

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕММАРКБУД", 50014, м. Кривий Ріг, Покровський район, вул. Ракітіна, буд. 31 Л, код ЄДРПОУ 31932903

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕММАРКБУД", 50014, м.Кривий Ріг, Покровський район, вул. Ракітіна, буд. 31 Л, код ЄДРПОУ 31932903

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.10.19р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕММАРКБУД", 50014, м. Кривий Ріг, Покровський район, вул. Ракітіна, буд. 31 Л, код ЄДРПОУ 31932903, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 15.04.2020р. та призначено розпорядником боржника арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.18, адреса для листування: 50027, а/с 3507, м. Кривий Ріг, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою призначено попереднє засідання на 09.01.20р. на 11:00 год.

30.10.19р. на сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення №63940 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

09.01.2020 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Південний гірничо - збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕММАРКБУД", 50014, м. Кривий Ріг, Покровський район, вул. Ракітіна, буд. 31 Л, код ЄДРПОУ 31932903 на суму 3 842, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 153 993, 91 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 565 760, 61 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ОФІС ГРУП", м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕММАРКБУД", 50014, м. Кривий Ріг, Покровський район, вул. Ракітіна, буд. 31 Л, код ЄДРПОУ 31932903 на суму 3 842, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 200 000, 00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 21.01.2020;

- зобов`язано розпорядника майна у строк до 26.01.2020р. направити до господарського суду до справи про банкрутство відповідні протоколи засідань;

- встановлено дату підсумкового судового засідання у справі - 11.02.2020р. на 11:00 год.;

- зобов`язано боржника та розпорядника майна надати до дати підсумкового судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області баланс боржника на останню звітну дату.

11.01.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №02-05/35 від 03.01.2020 розпорядника майна Лукашука В.В., в якому останній просить долучити до матеріалів справи наказ №1 від 13.11.2019, протокол засідання інвентаризаційної комісії ТОВ "РЕММАРКБУД" від 28.12.2019 та акти інвентаризаційних описів майна боржника.

22.01.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №02-05/43 від 21.01.2020 розпорядника майна з Аналізом фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства станом на 14.01.2020.

Також 22.01.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №02-05/42 від 21.01.2020 з додатками від розпорядника майна, в якому останній просить, в тому числі, визнати ТОВ "РЕММАРКБУД" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатора у справі №904/4746/19 про банкрутство ТОВ "РЕММАРКБУД" арбітражного керуючого Лукашука В.В.

До вказаного вище клопотання додано, в тому числі:

- протокол №1 зборів кредиторів ТОВ "РЕММАРКБУД" від 21.01.2020, з якого встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про:

* створення комітету кредиторів у складі 3-х кредиторів: ТОВ "СМАРТ ОФІС ГРУП", АТ " Південний гірничо - збагачувальний комбінат" та ОСОБА_1 ;

* звернення до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном відносно ТОВ "РЕММАРКБУД", введення ліквідаційної процедури відносно "РЕММАРКБУД" та призначення ліквідатором по даній справі арбітражного керуючого Лукашука В.В.;

- протокол №1 засідання комітету кредиторів ТОВ "РЕММАРКБУД" від 21.01.2020, з якого встановлено, що на засіданні комітету кредиторів прийнято рішення про:

* внесення пропозиції господарському суду Дніпропетровської області щодо скорочення строку процедури розпорядження майном ТОВ "РЕММАРКБУД" ;

* погодження кандидатури арбітражного керуючого Лукашука В.В. на призначення ліквідатором по даній справі.

У судовому засіданні 11.02.2020 представником АТ "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" заявлено усне клопотання про відкладення підсумкового судового засідання на іншу дату з огляду на те, що ним в апеляційному порядку оскаржується ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2020 в частині визнання грошових вимог ТОВ "СМАРТ ОФІС ГРУП", м. Київ до боржника на суму 3 842, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та на суму 1 200 000, 00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2020 задоволено усне клопотання АТ "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" про відкладення судового засідання, відкладено підсумкове судове засідання на 07.04.2020 та зобов`язано:

- розпорядника майна та боржника надати до дати судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області баланс на останню звітну дату;

- кредитора АТ "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" надати до дати судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області інформацію щодо результатів розгляду апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2020.

04.03.2020 до господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна Лукашука В.В. надійшов звіт № 02-05/47 від 02.03.2020 про хід процедури розпорядження майном ТОВ "РЕММАРКБУД" за період з 01.02.2020 по 29.02.2020.

26.03.2020 до господарського суду Дніпропетровської області (електронною поштою) від розпорядника майна Лукашука В.В. надійшло клопотання №02-05/49 від 26.03.2020 про долучення до матеріалів справи балансу ТОВ "РЕММАРКБУД" станом на 31.12.2019.

31.03.2020 до господарського суду Дніпропетровської області (електронною поштою) надійшла заява №01-21/25 від 24.03.20 (з додатками) від арбітражного керуючого Лукашука В.В. на участь у справі про банкрутство ТОВ "РЕММАРКБУД".

01.04.2020 до господарського суду Дніпропетровської області повернулися матеріали оскарження ухвали господарського суду від 09.01.2020 з грошовими вимогами, з яких вбачається, що постановою Центрального апеляційного господарського суду від 16.03.2020 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Південний гірничо - збагачувальний комбінат" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2020 у справі №904/4746/19 залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2020 у справі №904/4746/19 залишено без змін.

02.04.2020 до господарського суду Дніпропетровської області від представника Акціонерного товариства "Південний гірничо - збагачувальний комбінат" надійшло клопотання про перенесення розгляду справи №52-16/363 від 01.04.2020, в якому останній просить:

- долучити дійсне клопотання до матеріалів справи;

- відкласти розгляд справи на іншу дату, зручну для суду, про що повідомити АТ "Південний гірничо - збагачувальний комбінат";

- не здійснювати розгляд справи без повноважного представника АТ "Південний гірничо - збагачувальний комбінат".

03.04.2020 до господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна Лукашука В.В. надійшов звіт № 02-05/50 від 01.04.2020 про хід процедури розпорядження майном ТОВ "РЕММАРКБУД".

07.04.2020 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою, в тому числі:

- задоволено клопотання АТ "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" №52-16/363 від 01.04.2020 про перенесення розгляду справи;

- відкладено підсумкове судове засідання на 14.05.2020 на 11:30 год.

10.04.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №52-16/364 від 01.04.2020 АТ "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" з копією постанови Центрального апеляційного господарського суду від 16.03.2020 у справі №904/4746/19, якою залишено без задоволення апеляційну скаргу АТ "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2020 у справі №904/4746/19 та залишено без змін ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2020 у справі №904/4746/19.

05.05.2020 до господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна Лукашука В.В. надійшов звіт № 02-05/52 від 02.05.2020 про хід процедури розпорядження майном ТОВ "РЕММАРКБУД".

14.05.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №б/н від 13.05.2020 ТОВ "СМАРТ ОФІС ГРУП" про проведення підсумкового судового засідання без участі представника кредитора.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна Лукашука В.В., господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно Аналізу показників фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища, ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено, що ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено. Фінансовий стан підприємства має наявність ознак неплатоспроможності у вигляді наявності значної суми непогашених боргових зобов`язань.

Зважаючи на поточну неплатоспроможність підприємства розпорядник майна вважає неможливим відновити платоспроможність боржника шляхом проведення санації чи залучення інвесторів. Підприємство є нерентабельним та збитковим.

Балансом боржника станом на 30.09.2019 підтверджується наявність ознак неоплатності боржника, його активи становлять 959, 1 тис. грн., пасиви - 5 433, 5 тис. грн.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №1 зборів кредиторів ТОВ "РЕММАРКБУД" від 21.01.2020 та протоколу №1 засідання комітету кредиторів ТОВ "РЕММАРКБУД" від 21.01.2020 встановлено, що на зборах кредиторів та на засіданні комітету кредиторів прийняті рішення про визнання ТОВ "РЕММАРКБУД" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Лукашука В.В.

Станом на 14.05.2020 до господарського суду Дніпропетровської області не надходило заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що зборах кредиторів та на засіданні комітету кредиторів ТОВ "РЕММАРКБУД" від 21.01.2020 прийнято рішення обрати ліквідатором ТОВ "РЕММАРКБУД" арбітражного керуючого Лукашука В.В., свідоцтво №1885 від 21.12.2018.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду, станом на 14.05.2020, не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕММАРКБУД", 50014, м.Кривий Ріг, Покровський район, вул. Ракітіна, буд. 31 Л, код ЄДРПОУ 31932903 арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.18, адреса для листування: 50027, а/с 3507, м. Кривий Ріг, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), зобов`язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕММАРКБУД", 50014, м.Кривий Ріг, Покровський район, вул. Ракітіна, буд. 31 Л, код ЄДРПОУ 31932903.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕММАРКБУД", 50014, м.Кривий Ріг, Покровський район, вул. Ракітіна, буд. 31 Л, код ЄДРПОУ 31932903 по справі № 904/4746/19 арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича (свідоцтво №1885 від 21.12.18, адреса для листування: 50027, а/с 3507, м. Кривий Ріг, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕММАРКБУД", 50014, м.Кривий Ріг, Покровський район, вул. Ракітіна, буд. 31 Л, код ЄДРПОУ 31932903 - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 14.05.2021.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕММАРКБУД", 50014, м.Кривий Ріг, Покровський район, вул. Ракітіна, буд. 31 Л, код ЄДРПОУ 31932903 призначити арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича, (свідоцтво №1885 від 21.12.18, адреса для листування: 50027, а/с 3507, м. Кривий Ріг, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання ТОВ "РЕММАРКБУД" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

Заявлення кредиторських вимог в обов`язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України "Про судовий збір" та ліквідатору в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Зобов`язати ліквідатора Лукашука В.В. виконувати заходи ліквідаційної процедури згідно з Кодексом України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Лукашука В.В. у строк до 14.05.2021 подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Копія постанови направляється: сторонам, держреєстратору та ДПІ за місцезнаходженням банкрута.

Постанова набирає законної сили з 14.05.2020 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст постанови складено - 15.05.2020.

Суддя Н.М. Камша