Ухвала

від 02.04.2020 по справі 907/502/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження у справі про банкрутство - затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом

"02" квітня 2020 р. Справа № 907/502/18

Господарський суд Закарпатської області у складі:

головуючого судді Ушак І.Г.,

за участі секретаря судового засідання Лазар С.Л.,

розглянув у відкритому судовому засіданні дану справу

за заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями Фімадофф (89435 Закарпатська область, Ужгородський район, с. Кінчеш, мікрорайон Бази , буд. 4 А, код ЄДРПОУ 32858040)

Постановою суду від 19.07.19 у даній справі товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Фімадофф" визнано банкрутом, щодо нього відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лотоцького С.В., ліквідатора банкрута зобов`язано після закінчення ліквідаційної процедури подати господарському суду на затвердження звіт та ліквідаційний баланс

17.02.20 ліквідатор за результатами здійснення ліквідаційної процедури банкрута звернувся до суду із клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, відшкодування витрат останнього за виконання повноважень ліквідатора.

Ухвалою суду від 20.02.20 клопотання ліквідатора призначено до розгляду у судовому засідання на 02.04.20 у режимі відеоконференції, проведення котрої доручено Господарському суду Івано-Франківської області; комітету кредиторів запропоновано надати письмове пояснення щодо звіту ліквідатора.

До початку даного засідання від ліквідатора та кредиторів (АТ "Комінвестбанк", ГУ ДПС у Закарпатській області) надійшли клопотання, згідно яких просять суд розглянути справу за наявними матеріалами та без їх участі у зв`язку із запровадженим у державі карантином, у межах якого встановлені обмеження транспортного сполучення, що перешкоджають зазначеним учасникам прийняти участь у засіданні суду.

Кредитор ПрАТ "Закарпаттяобленерго", належним чином повідомлений про розгляд справи, однак явку свого уповноваженого представника в дане засідання суду не забезпечив.

Суд, розглянувши матеріали справи, поданий ліквідатором звіт встановив наступне.

Головне управління ДФС у Закарпатській області звернулося до суду з заявою про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Фімадофф" (далі - товариство, боржник) на підставі ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон), у зв`язку із наявністю безспірних вимог до боржника на загальну суму 3114903,84 грн., які перевищують триста мінімальних розмірів заробітної плати та які не були сплачені боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку.

Ухвалою суду від 17.09.18 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника, визнано вимоги ініціюючого кредитора - Головного управління ДПС у Закарпатській області на суму 3114903,84 грн.; введено мораторій на задоволення вимог боржника; введено процедуру розпорядження майном; призначено розпорядника майна - арбітражного керуючого Борисовича Є.І. - та призначено попереднє засідання суду.

На сайті Вищого господарського суду України 20.09.18 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження про банкрутство боржника у даній справі, номер публікації 54327.

У зв`язку з достроковим припиненням повноважень арбітражного керуючого Борисовича Є.І. як розпорядника майна боржника та ненаданням у встановленому порядку згоди на участь у даній справі визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Ковіної С.І., судом здійснено повторний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення його розпорядником майна у даній справі, за результатами якого визначено кандидатуру арбітражного керуючого Лотоцького С.В.

Ухвалою від 14.02.19 призначено у даній справі розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича (ліцензія № АД077565 від 24.10.12 р., свідоцтво арбітражного керуючого №1689 від 26.07.13 р., АДРЕСА_1); якого зобов`язано надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та реєстр вимог кредиторів боржника.

Після оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника до господарського суду надійшли заяви кредиторів з вимогами до боржника, за результатами розгляду яких ухвалами суду від 02.04.19 ( з врахуванням ухвали від 08.05.19р. про виправлення описки) та від 07.06.19 такі було визнано судом, а також затверджено реєстр вимог кредиторів у наступному складі та розмірі:

- приватного акціонерного товариства "Закарпаттяобленерго" (89412, Закарпатська обл., Ужгородський район, с. Оноківці, вул. Головна, 57, код ЄДРПОУ 00131529) - 20700,02грн. , з яких : 3524,00 грн. - судовий збір за подання заяви з віднесенням до першої черги, 16604,49 грн. - основне грошове зобов`язання з віднесенням до четвертої черги та 571,53 грн. - пені - до шостої черги.

- акціонерного товариства "Комерційний інвестиційний банк" (88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Гойди, 10, код ЄДРПОУ 19355562) - 2836974,72грн., з яких : 3524,00 грн. - судовий збір за подання заяви з віднесенням до першої черги, 2833450,72грн. - заборгованість по кредитам з віднесенням до четвертої черги.

- головного управління Державної фіскальної служби у Закарпатській області, (88000 м. Ужгород, вул. Волошина, 52, код ЄДРПОУ 39393632) - 5235124,98 грн , з яких : 3524,00 грн. - судовий збір за подання заяви з віднесенням до першої черги, 4696023,84грн. - основний борг з віднесенням до третьої черги та 517957,14 грн. - пені - до шостої черги, 17620,00грн. - судовий збір за подання заяви - до першої черги."

Постановою суду від 19.07.19 боржника у даній справі визнано банкрутом, щодо нього відкрито ліквідаційну процедуру, інформацію про що 10.09.19 оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

Заяв від кредиторів про визнанння вимог до банкрута після оприлюднення зазначеного повідомлення до ліквідатора не надходило, відтак зазначений вище реєстр кредиторів залишається без змін.

За даними звіту ліквідатора останнім проведено інвентаризацію наявних бухгалтерських документів та активів боржника, під час якої встановлено фактичну відсутність будь-яких основних засобів у банкрута; згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Державного реєстру цивільних повітряних суден, Регістру судноплавства України, Модуля пошуку інформації про власників пакетів голосуючих акцій - об`єкти нерухомого майна, транспортні засоби, цивільні повітряні судна, морський та річковий транспорт, значні пакети акцій чи корпоративні права у статутних капіталах інших суб`єктів господарювання за ТОВ з іноземними інвестиціями "Фімадофф" не зареєстровано, а також не виявлено об`єктів державного житлового фонду.

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану банкрута та відповідних розрахунків економічних показників останній характеризується поточною неплатоспроможністю, оскільки у нього відсутні будь -які кошти чи високоліквідні вартісні активи, що унеможливлює погашення визнаних судом вимог кредиторів.

У ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором Лотоцьким С.В. не виявлена дебіторська заборгованість третіх осіб перед банкрутом, відсутні також судові рішення про стягнення з третіх осіб на користь банкрута, які можна було би пред`явити до виконання.

Таким чином, вимоги кредиторів на загальну суму 8092799,72 грн. залишилися незадоволеними за відсутністю майна.

У зв`язку з ліквідацією банкрута до архівної установи передано на державне зберігання документи з особового складу за період 2004-2017рр. у кількості шести справ та довідковий апарат до них.

Звіт ліквідатора про хід ліквідаційної процедури, включно з питаннями грошової винагороди арбітражного керуючого, були розглянуті комітетом кредиторів банкрута на засіданні, що відбулося 18.12.19.

Судом згідно наявного в матеріалах справи протоколу засідання комітету кредиторів банкрута встановлено, що комітетом кредиторів погоджено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора з розрахунку двох мінімальних заробітних плат за період з 19.07.2019р. по 18.12.2019р. на суму 41729,00 грн., поклавши її виплату на кредиторів пропорційно їх кредиторських грошових вимог згідно реєстру, а саме ГУ ДПС в Закарпатській області - 64,6 %, АТ "Комерційний інвестиційний банк" - 35,2 %, ПрАТ "Закарпаттяобленерго" - 0,3 %.

Комітетом кредиторів за результатами ліквідаційної процедури банкрута схвалено звіт ліквідатора та зобов`язано останнього подати на затвердження господарського суду Закарпатської області звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

До даного судового засідання обґрунтованих зауважень щодо проведення ліквідаційної процедури та заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора від будь-яких інших осіб до суду не надходило.

Суд, розглядаючи звіт про нарахування винагороди та відшкодування витрат ліквідатора керується положеннями, в тому числі, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон), оскільки нарахування відповідних сум здійснено в період дії цього Закону.

Так, приписами ст.ст. 98, 115 Закону встановлено, зокрема, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду; основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора та не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень; звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до клопотання докази, в т.ч., погодження комітету кредиторів, суд дійшов до висновку про обґрунтованість поданого клопотання та про затвердження погодженого комітетом кредиторів звіту арбітражного керуючого Лотоцького С.В. про нарахування грошової винагороди в сумі 41729,00 грн. за період виконання повноважень ліквідатора банкрута у даній справі за період з липня по грудень 2019р., а також про зобов`язання кредиторів банкрута виплатити зазначену винагороду пропорційно розміру їх кредиторських грошових вимог згідно реєстру, а саме ГУ ДПС в Закарпатській області - 26956,93 грн. (64,6%), АТ "Комерційний інвестиційний банк" - 14688,60 грн. (35,2%), ПрАТ "Закарпаттяобленерго" - 84,47 грн. (0,3%) .

Вирішуючи питання затвердження звіту ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури банкрута, суд виходить з такого.

Приписами ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу; якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута; якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

З огляду на фактичні обставини справи та наведені приписи Кодексу про банкрутство, суд розглянувши звіт ліквідатора, заяви інших учасників процесу - кредиторів, дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, який засвідчує відсутність у банкрута майна, та неможливість погасити заявлені кредиторські вимоги, що, у свою чергу, є підставою для винесення ухвали про ліквідацію юридичної особи банкрута.

За приписами ст. 90 Кодексу про банкрутство господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90); про закриття провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала (ч. 3 ст. 90).

Згідно приписів ч. 4 ст. 90 Кодексу про банкрутство з огляду на закриття провадження у справі у зв`язку із затвердженням звіту ліквідатора вважаються погашеними вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню, про що належить зазначити в ухвалі.

У зв`язку із ліквідацією юридичної особи банкрута та закриттям провадженням у даній справі підлягає задоволенню також клопотання ліквідатора про зобов`язання АТ "Коопівестбанк" закрити належні банкруту рахунки, а саме: UA НОМЕР_2 - гривня, 980; UA НОМЕР_3 - євро, 978; UA НОМЕР_3 - долар, 840; UA НОМЕР_4 - гривня, 980; UA НОМЕР_4 - євро, 978; UA НОМЕР_4 - долар, 840; UA НОМЕР_5 - гривня, 980; UA НОМЕР_6 - гривня, 980.

Враховуючи наведене, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції станом на час здійснення ліквідаційної процедури у даній справі, ст.ст. 1, 2, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Зобов`язати АТ "КОМІНВЕСТБАНК" (АТ "Коопінвестбанк") (88000, м. Ужгород, вул. Юрія Гойди, 10, код ЄДРПОУ 19355562) закрити належні товариству з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Фімадофф" (89435 Закарпатська область, Ужгородський район, с. Кінчеш, мікрорайон "Бази", буд. 4 А, код ЄДРПОУ 32858040) рахунки, а саме :

- UA 473122480000026040012000403 - гривня, 980;

- UA НОМЕР_3 - євро, 978;

- UA НОМЕР_3 - долар, 840;

- UA НОМЕР_4 - гривня, 980;

- UA НОМЕР_4 - євро, 978;

- UA НОМЕР_4 - долар, 840;

- UA НОМЕР_5 - гривня, 980;

- UA НОМЕР_6 - гривня, 980.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Лотоцького С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора банкрута - ТОВ з іноземними інвестиціями "Фімадофф" - за період з липня 2019р. по грудень 2019р. в сумі 41729,00 грн., зобов`язавши кредиторів виплатити її - пропорційно кредиторським грошовим вимогам згідно реєстру, а саме ГУ ДПС в Закарпатській області - 26956,93 грн. (64,6%), АТ "Комерційний інвестиційний банк" - 14688,60 грн. (35,2%), ПрАТ "Закарпаттяобленерго" - 84,47 грн. (0,3%) .

3. Затвердити звіт ліквідатора банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Фімадофф" (89435 Закарпатська область, Ужгородський район, с. Кінчеш, мікрорайон "Бази", буд. 4 А, код ЄДРПОУ 32858040).

4. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений строк вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

6. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Фімадофф" (89435 Закарпатська область, Ужгородський район, с. Кінчеш, мікрорайон "Бази", буд. 4 А, код ЄДРПОУ 32858040).

7. Повноваження Лотоцького С.В. як ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Фімадофф" припинити з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

8. Провадження у справі закрити.

9. Копію ухвали направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державному реєстратору за місцем знаходження банкрута для внесення відповідного запису.

Ухвала набирає законної сили після її підписання та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені ст.ст. 255, 256 ГПК України. Повний текст ухвали складено 15.05.2020р.

Суддя Ушак І.Г.