Постанова

від 20.05.2020 по справі 904/422/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.05.2020 Справа № 904/422/20

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор : Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кейс Фактор", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Машлізінг-Плюс" (50002, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, буд.219, код ЄДРПОУ 40241402)

про визнання банкрутом

Відомості про представників сторін та учасників судового процесу:

від кредитора: представник не з`явився

від боржника: представник не з`явився

розпорядник майна не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кейс Фактор", м. Київ подано заяву щодо банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлізінг-Плюс" (50002, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, буд.219, код ЄДРПОУ 40241402).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.02.2020 відкрито провадження у справі № 904/422/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлізінг-Плюс" (50002, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, буд.219, код ЄДРПОУ 40241402), визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кейс Фактор", м. Київ в загальній сумі 18 625 218,73 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, розпорядником майна ТОВ "Машлізінг-Плюс" призначено арбітражного керуючого Ковиньову Ольгу Юріївну (свідоцтво № 1804 від 29.06.17р., адреса офісу: 56602, Миколаївська область, м. Нова Одеса, пров. Рибний, 10, поштова адреса: 54029, м. Миколаїв, а/с 5; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 21.04.2020р. о 10:30год.

25.02.2020 на офіційному Веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення № 64599 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.04.2020р. завершено попереднє судове засідання, за результатами якого внести до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості: 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кейс Фактор", м.Київ були включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів на суму 18 625 218,73грн. (4 черга задоволення) та судовий збір у розмірі 21 020,00грн. (1 черга задоволення). Зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Ковиньову О.Ю., у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Встановлено дату проведення зборів кредиторів: 05.05.2020р. Рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів направити господарському суду до початку підсумкового засідання. Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство призначено на 20.05.2020р. о 11:45 год.

13.05.2020 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання №02-02/40 від 12.05.2020р. про припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Машлізінг-Плюс", визнання ТОВ "Машлізінг-Плюс" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О. та здійснити розгляд справи без участі розпорядника майна. Судом клопотання прийнято до розгляду.

13.05.2020 до суду від арбітражного керуючого Шимана Є.О. надійшла заява про участь у справі №904/422/20 про банкрутство ТОВ "Машлізінг-Плюс". Судом заява прийнята до розгляду.

20.05.20р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Кейс Фактор" та ТОВ "Машлізінг-Плюс" надійшли клопотання про розгляд справи без участі представників ТОВ "Фінансова компанія "Кейс Фактор" та ТОВ "Машлізінг-Плюс" у зв`язку з введенням на всій території України карантину. Судом клопотання прийняті до відома.

Постановою Кабінету Міністрів України від 22.04.2020 № 291 дію карантину продовжено до 11 травня 2020р. включно. Кабінет Міністрів України продовжив карантин в Україні до 22.05.2020р. Відповідне рішення було прийняте на позачерговому засіданні Уряду 04.05.2020р.

А тому господарський суд проводить судове засідання без участі сторін за наявними у справі документальними доказами.

В судовому прийнято постанову.

Розглянувши в судовому засіданні 20.05.20р. наявні матеріали справи, клопотання розпорядника майна №02-02/40 від 12.05.2020р. про закінчення процедури розпорядження майном ТОВ "Машлізінг-Плюс", визнання ТОВ "Машлізінг-Плюс" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О., заяву арбітражного керуючого Шимана Є.О. про участь у справі №904/422/20 про банкрутство ТОВ "Машлізінг-Плюс", господарський суд встановив наступне.

Згідно з ч. 5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 6 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

За ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

В матеріалах справи також міститься аналіз фінансово - господарської діяльності боржника, яким встановлено, що аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Машлізінг-Плюс" за період у 31.12.2016року по 31.12.2018 : року - свідчить про збиткову діяльність підприємства. Розгляд показників ліквідності показує про нездатність підприємства в повному обсязі розраховуватися по своїх поточних зобов`язаннях протягом розглянутого періоду. Негативне значення показника платоспроможності протягом розглянутого періоду свідчить про поточну неплатоспроможність підприємства, відсутність коштів та високоліквідних активів для погашення поточного боргу. Щодо поточної неплатоспроможності підприємства, яка характеризується нездатністю суб`єкта господарської діяльності виконати грошові зобов`язання перед кредиторами після настання встановленого строку їхньої оплати. Неплатоспроможність підприємства настає разом ї настанням строків виконання зобов`язань. Усіх активів підприємства не вистачає для виконання зобов`язань з погашення заборгованості. Така структура балансу є незадовільною. У структурі активів підприємства станом на 31.12.2018 р. основну частку займає інша поточна дебіторська заборгованість 98,2 % в структурі оборотних активів, всі інші активи займають частку менше 1,0 %. Рівень дебіторської заборгованості, що представляє собою кошти, вилучені з виробничого процесу, значно впливає на ефективність діяльності підприємства. Показники рентабельності в розглянутому періоді вказують на низьку ефективність діяльності підприємства. Весь аналізований період показники рентабельності підприємства мають низьке значення. Підприємство в даних умовах не має джерел поповнення оборотних коштів через низьку рентабельність основної діяльності, що може поставить під сумнів можливість подальшого існування підприємства. Продовження діяльності без вжиття заходів з фінансового оздоровлення буде приводити до нагромадження боргів і, відповідно, подальшому погіршенню фінансового стану. Основними причинами, які привели підприємство до такого фінансового становища є неефективне використання власних ресурсів, а також відсутність державної підтримки малого та середнього бізнесу на рівні, що покриває поточні збитки й фінансування капітальних вкладень. Незважаючи на негативне значення показника платоспроможності протягом розглянутого періоду, аналіз фінансово-господарської діяльності за період з 31.12.2016 року по 31.12.2018 року отак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та ознаки дій з доведення підприємства до банкрутства не виявив. За відповідних умов і наявність інших зобов`язань призвело до погіршення фінансового стану підприємства та наблизило його до банкрутства. Без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності подальша діяльність підприємства, погашення заборгованості перед кредиторами неможлива.

Враховуючи, що пропозицій відносно санації боржника до суду не надійшло, підприємство не здійснює фінансово-господарську діяльність та не представляється можливим поновити господарську діяльність, боржник неспроможній відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури, активи боржника менше за кредиторські вимоги, у зв`язку з вищевикладеним протоколом зборів кредиторів від 05.05.20р. прийняті наступні рішення: визначено склад комітету кредиторів боржника в кількості 1 (однієї) особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кейс Фактор , схвалено звіт розпорядника майна про виконану роботу за період з 25.02.20р. по 05.05.20р., схвалено звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди у розмірі 33 063,00 грн.; вирішено закінчити процедуру розпорядження майном ТОВ "Машлізінг-Плюс", визнання ТОВ "Машлізінг-Плюс" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О., звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з відповідним клопотанням.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд встановив, що клопотання розпорядника майна №02-02/40 від 12.05.2020р. про закінчення процедури розпорядження майном ТОВ "Машлізінг-Плюс", визнання ТОВ "Машлізінг-Плюс" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О. не суперечить діючому законодавству, та підлягає задоволенню судом.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлізінг-Плюс" (50002, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, буд.219, код ЄДРПОУ 40241402).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Ковиньової Ольги Юріївни (свідоцтво № 1804 від 29.06.17р., адреса офісу: 56602, Миколаївська область, м. Нова Одеса, пров. Рибний, 10, поштова адреса: 54029, м. Миколаїв, а/с 5; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлізінг-Плюс" (50002, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, буд.219, код ЄДРПОУ 40241402).

Визнати Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлізінг-Плюс" (50002, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, буд.219, код ЄДРПОУ 40241402) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів ліквідатором ТОВ "Машлізінг-Плюс" призначити арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво № 1747 від 05.11.15р.; 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, оф.411, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства в 6 місячний строк.

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлізінг-Плюс" (50002, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, буд.219, код ЄДРПОУ 40241402) банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Керуючись ст.ст. 30, 48, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлізінг-Плюс" (50002, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, буд.219, код ЄДРПОУ 40241402).

Припинити повноваження розпорядника майна ТОВ "Машлізінг-Плюс" арбітражного керуючого Ковиньової Ольги Юріївни (свідоцтво № 1804 від 29.06.17р., адреса офісу: 56602, Миколаївська область, м. Нова Одеса, пров. Рибний, 10, поштова адреса: 54029, м. Миколаїв, а/с 5; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Визнати Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлізінг-Плюс" (50002, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, буд.219, код ЄДРПОУ 40241402) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців.

Ліквідатором ТОВ "Машлізінг-Плюс" призначити арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво № 1747 від 05.11.15р.; 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, оф.411, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлізінг-Плюс" (50002, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, буд.219, код ЄДРПОУ 40241402) банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Заявлення кредиторських вимог в обов`язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України „Про судовий збір" та ліквідатору в порядку Кодексу України з процедур банкрутства.

Заходи ліквідаційної процедури проводити у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1, 2 ст.. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 20-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст постанови складено 20.05.2020р.

Копію постанови надіслати: кредитору; боржнику; ліквідатору, арбітражним керуючим Ковиньовій О.Ю., розпоряднику майна, Центрально-Міському ВДВС у місті Кривому Розі; державному реєстратору Виконавчого комітету Криворізької міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

ліквідатор: арбітражний керуючий Шиман Євген Олександрович (свідоцтво № 1747 від 05.11.15р.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя І.В. Владимиренко