Ухвала

від 20.05.2020 по справі 904/5722/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

20.05.2020м. ДніпроСправа № 904/5722/14

Суддя господарського суду Дніпропетрвської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Публічного акціонерного товариства "Криворіжгаз", м. Кривий Ріг

до боржника Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" (50045, м. Кривий Ріг, Центрально - Міський район, вул. Окружна, буд. 127; код ЄДРПОУ 13461621)

про визнання банкрутом

учасники по справі: представник первинної профспілкової організації ПАТ "Констар" Войтехович Тетяну Федорівну, відділ примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, Спеціалізована товарна біржа "Криворізька", ТОВ "Компанія" Енергомакс", ТОВ "Метінвест-СМЦ", Криворізька міська рада в особі Департаменту регулювання містобудівної діяльності та земельних відносин (50101, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, пл. Молодіжна, 1), Дніпропетровська обласна державна адміністрація (49600, м. Дніпро, пл. О. Поля, 1)

Відомості про представників сторін та учасників судового процесу:

від боржника: ліквідатор не з`явився

від кредиторів: представники не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 01.04.20р. заяву ТОВ "Фінансова компанія "ГОРИЗОНТ" № 01-10/2111119-4 від 21.11.2019р. про заміну первісного кредитора ПАТ "Діамант Банк" на правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "ГОРИЗОНТ" задоволено. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільвер Пей" № б/н від б/д про заміну первісного кредитора ТОВ "Сільвер Пей" на правонаступника ТОВ "Компанія "Енергомакс" задоволено. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Енергомакс" № 2001-31/1ЕН від 31.01.20р. про заміну первісного кредитора ТОВ "Сільвер Пей" на правонаступника ТОВ "Компанія "Енергомакс" задоволено. Заяву Акціонерного товариства "Укртрансгаз" № б/н від б/д про заміну найменування кредитора з ПАТ "Укртрансгаз" на АТ "Укртрансгаз" задоволено. Проведено процесуальне правонаступництво.Здійснено заміну кредитора по справі № 904/5722/14, а саме з ПАТ "Діамант Банк" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГОРИЗОНТ" (код ЄДРПОУ 39013897) відповідно до договору #UKR-2019-04 від 17.10.2019р. про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги. Здійснено заміну кредитора по справі № 904/5722/14, а саме з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільвер Пей" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Енергомакс" (код ЄДРПОУ 34614593) відповідно до договору відступлення права вимоги №20/09-19 від 20.09.2019р. Змінено найменування конкурсного кредитора у справі №904/5722/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" з ПАТ "УКРТРАНСГАЗ" (код ЄДРПОУ 30019801) на АТ "Укртрансгаз" (код ЄДРПОУ 30019801; 01021, м. Київ, Кловський узвіз, 9/1). Зобов`язано ліквідатор арбітражного керуючого Ковезу А.І. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Заяву ліквідатора № б/н від 27.03.20р. про продовження строку ліквідаційної процедури ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" та повноважень ліквідатора ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" арбітражний керуючий Ковези Андрія Івановича на 6 місяців з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 23 від 16.03.2020р. задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" та повноваження ліквідатора ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" арбітражний керуючий Ковези Андрія Івановича на 6 місяців. Зобов`язано ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

28.04.20р. до суду від ТОВ "Сільвер Пей" надійшла заява № 2020/41 від 22.04.2020р. про заміну первісного кредитора по справі правонаступником.

Ухвалою господарського суду від 30.04.20р. заяву ТОВ "Сільвер Пей" № 2020/41 від 22.04.2020р. про заміну первісного кредитора по справі правонаступником прийнято до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду заяви ТОВ "Сільвер Пей" № 2020/41 від 22.04.2020р. про заміну первісного кредитора по справі правонаступником на 20.05.2020р. о 12:15год.

15.05.20р. до суду від ТОВ "Сільвер Пей" надійшла заявя в якій останній просить суд розглянути заяву про заміну кредитора, без участі представника. Судом заява прийнята до відома.

Постановою Кабінету Міністрів України від 22.04.2020 № 291 дію карантину продовжено до 11 травня 2020р. включно. Кабінет Міністрів України продовжив карантин в Україні до 22.05.2020р. Відповідне рішення було прийняте на позачерговому засіданні Уряду 04.05.2020р., а тому розгляд справи здійснюється за наявними документальними доказами.

В судовому засіданні прийнято ухвалу.

Розглянувши в судовому засіданні 20.05.2020р. наявні матеріали справи, заяву ТОВ "Сільвер Пей" № 2020/41 від 22.04.2020р. про заміну первісного кредитора ТОВ "Фінансова компанія "ГОРИЗОНТ" на правонаступника ТОВ "Сільвер Пей", господарський суд встановив наступне.

28.01.2020 р. між ТОВ "Фінансова компанія "ГОРИЗОНТ" (надалі - Банк, Первісний кредитор) та ТОВ "Сільвер Пей" (надалі - Новий кредитор) укладено Договір № 42/20 про відступлення права вимоги (надалі - Договір). В порядку та на умовах, визначених цим Договором Первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор приймає (набуває) належні Первісному кредитору права вимоги до позичальників, іпотекодавців, заставодавців, фінансових поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору (надалі за текстом - Боржники), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати їх обов`язки, за кредитними договорами, договорами іпотеки, договорами застави та договорами поруки, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору (надалі за текстом - Основні договори) (надалі за текстом - Права вимоги) п. 1.1. Договору.

Згідно п. 1.2. Договору, первісний кредитор володіє Правами вимоги до Боржників на підставі Договору №UKR-2019-04 від 17.10.2019 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, укладеного між Первісним кредитором, як новим кредитором, та Публічним акціонерним товариством "ДІАМАНТБАНК" (ідентифікаційний код юридичної особи 23362711), як первісним кредитором (надалі за текстом - Договір відступлення).

Пунктом 1.3. Договору визначено, що Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору Права вимоги до Боржників, що належать Первісному кредитору на момент укладання цього Договору, в наступному обсязі: в повному обсязі права кредитора за Основними договорами, включаючи, право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів процентів та/або комісії та/або пені та/або штрафів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього а також передачі предметів забезпечення (іпотеки, застави) в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, а також права процесуального правонаступництва по всіх судових справах, що існують або можуть виникнути в майбутньому.

Відповідно до п. 2.1. Договору, права вимоги Первісного кредитора вважаються відступленими (переданими) Новому кредитору з моменту підписання повноважними представниками Сторін цього Договору та скріплення підписів печатками Сторін (за наявності) та повної сплати Новим кредитором грошових коштів в розмірі та порядку, встановлених розділом 3 цього Договору.

Датою набуття Новим кредитором Права вимоги є дата (день) повної сплати Новим кредитором грошових коштів в розмірі та порядку, встановлених розділом 3 цього Договору. Права вимоги Первісного кредитора вважаються відступленими Новому кредитору з дати (дня) підписання Акту приймання - передачі Прав вимоги за Основними договорами (п. 2.2. Договору).

В день (дату) повної сплати Новим кредитором грошових коштів в розмірі та порядку, встановлених розділом 3 цього Договору, Первісний кредитор зобов`язується передати Новому кредитору документи та інформацію, які засвідчують Права вимоги, що відступаються (передаються) за Основними договорами. Перелік документів, що надається за цим пунктом, деталізується Сторонами приймання-передачі документів. Передача, зазначених у п.2.3 цього Договору документів здійснюється за Актом приймання - передачі документів, що є невід`ємною частиною цього Договору. Акт приймання-передачі документів підписується повноважними представив скріплюється печатками Сторін, у двох примірниках, по одному для кожної із Сторін. З дати набуття Новим кредитором Права вимоги, до останнього в обсязі, зазначеному в п. 1.3. цього Договору, переходять права вимоги Первісного кредитора з погашення заборгованості Боржника за Основними договорами, включаючи право звернення стягнення на предмети забезпечення (іпотеки, застави) у відповідності до Основних договорів та чинного законодавства України. З дати набуття Новим кредитором Права вимоги, останній на підставі цього Договору отримує Права вимоги Первісного кредитора до Боржників в обсязі, встановленому п. 1.3 цього Договору. (п. п. 2.3., 2.4., 2.5., 2.6. Договору).

Цей Договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання Сторонами своїх зобов`язань за ним (п. п. 6.1. Договору відступлення).

Відступлення права вимоги від ТОВ "Фінансова компанія "ГОРИЗОНТ" до нового кредитора ТОВ "Сільвер Пей" (код ЄДРПОУ 40938649) підтверджується також актом приймання-передачі документації від 20.09.2019р.

Частиною 1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

На підставі ст.512 ЦК України, однією з підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

На підставі вищезазначеного, суд вважає за необхідне, заяву ТОВ "Сільвер Пей" № 2020/41 від 22.04.2020р. про заміну первісного кредитора ТОВ "Фінансова компанія "ГОРИЗОНТ" на правонаступника ТОВ "Сільвер Пей" задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/5722/14, а саме з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГОРИЗОНТ" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільвер Пей" (код ЄДРПОУ 40938649) відповідно до договору відступлення права вимоги №42/20 від 28.01.2020р.

Керуючись ст.ст. 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Сільвер Пей" № 2020/41 від 22.04.2020р. про заміну первісного кредитора ТОВ "Фінансова компанія "ГОРИЗОНТ" на правонаступника ТОВ "Сільвер Пей" задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Здійснити заміну кредитора по справі № 904/5722/14, а саме з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГОРИЗОНТ" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільвер Пей" (код ЄДРПОУ 40938649) відповідно до договору відступлення права вимоги №42/20 від 28.01.2020р.

Зобов`язати ліквідатор арбітражного керуючого Ковезу А.І. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства Криворізький турбінний завод Констар відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 20.05.2020р.

Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору.

Суддя І.В. Владимиренко