Ухвала

від 20.05.2020 по справі 910/17296/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

20.05.2020Справа № 910/17296/19 За заявою Приватного підприємства "Інформаційні технології-2" (02091, м. Київ, вул. Тростянецька, 7, оф. 5, код ЄДРПОУ 30262599)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакшері Буд Сервіс" (03139, м. Київ, вул. Академіка Вільямса, 6 Д, оф. 43, ідентифікаційний код 41903879)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Ульянчук Ю.А.;

ліквідатор Пилипенко В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Приватне підприємство "Інформаційні технології-2" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакшері Буд Сервіс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2019 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 24.12.19; встановлено арбітражним керуючим строк до 20.12.2019 для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакшері Буд Сервіс" у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано заявника та боржника надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

17.12.2019 від арбітражного керуючого Дранченка В.М. надійшла заява про участь у справі.

18.12.2019 від арбітражного керуючого Нагорнєвої Т.В. надійшла заява про участь у справі.

20.12.2019 від арбітражного керуючого Нагорнєвої Т.В. надійшла заява про розгляд справи без її участі.

20.12.2019 від арбітражного керуючого Шестопалова О.В. надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2019 відкрито провадження у справі № 910/17296/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакшері Буд Сервіс" (03139, м. Київ, вул. Академіка Вільямса, 6 Д, оф. 43, ідентифікаційний код 41903879); визнано вимоги кредитора Приватного підприємства "Інформаційні технології-2" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакшері Буд Сервіс" на загальну суму 372 000,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 24.12.2019; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакшері Буд Сервіс" (03139, м. Київ, вул. Академіка Вільямса, 6 Д, оф. 43, ідентифікаційний код 41903879) з 24.12.2019; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Нагорнєву Т.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 22.02.2013 № 202); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Нагорнєвій Тетяні Володимирівні розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 10.02.2020 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 10.02.2020 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; призначено попереднє засідання суду у справі на 12.02.20.

03.02.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про оплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника.

05.02.20 від розпорядника майна боржника надійшла заява про дострокове припинення повноважень розпорядника майна боржника.

05.02.20 від директора ініціюючого кредитора надійшло клопотання про призначення розпорядником майна боржникам арбітражного керуючого Пилипенка В.В.

05.02.20 від арбітражного керуючого Пилипенка В.В. надійшла заява про участь у справі.

11.02.20 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про призначення розпорядником майна боржникам арбітражного керуючого Пилипенка В.В., затвердження реєстру вимог кредиторів, призначення зборів кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.20 визнано кредитором у справі № 910/17296/19 по відношенню до боржника: Приватне підприємство "Інформаційні технології-2" на суму 391 210,00 грн., з яких: 19 210,00 грн. - перша черга; 372 000,00 грн. - четверта черга; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 17.02.2020; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакшері Буд Сервіс", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 26.02.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.20 клопотання розпорядника майна боржника про оплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника задоволено; здійснено за рахунок коштів, авансованих ПП "Інформаційні технології-2", сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Нагорнєвій Тетяні Володимирівні в сумі 14 169,00 грн. за виконання в період з 01.01.2020 року по 31.01.2020 року повноважень розпорядника майна у справі № 910/17296/19 про банкрутство ТОВ "Лакшері Буд Сервіс" з депозитного рахунку Господарського суду м. Києва на рахунок IBAN: НОМЕР_1 в АТ "Райффайзен Банк Аваль", МФО 380805. Одержувач: Нагорнєва Тетяна Володимирівна , РНОКПП НОМЕР_2 ; заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Нагорнєвої Т.В. про дострокове припинення повноважень задоволено; припинено повноваження арбітражного керуючого Нагорнєвої Т.В., як розпорядника майна ТОВ "Лакшері Буд Сервіс" (юридична адреса: 03189, м. Київ, вул. Академіка Вільямса, 6 Д, оф. 43; ідентифікаційний код 41903879); призначено розпорядником майна ТОВ "Лакшері Буд Сервіс" (юридична адреса: 03189, м. Київ, вул. Академіка Вільямса, 6 Д, оф. 43; ідентифікаційний код 41903879) арбітражного керуючого Пилипенка Валентина Володимировича (свідоцтво № 1023 від 28.05.2013); зобов`язано арбітражного керуючого Нагорнєву Т.В., протягом п`яти днів з дня отримання цієї ухвали передати розпоряднику майна боржника усю документацію ТОВ "Лакшері Буд Сервіс"; розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Пилипенку В.В. забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства; зобов`язано районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємці за місцезнаходженням боржника внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомості щодо зміни розпорядника майна ТОВ "Лакшері Буд Сервіс"; встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Пилипенку Валентину Володимировичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду.

24.02.20 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про долучення доказів та звіт розпорядника майна боржника.

24.02.20 від директора ПП "Інформаційні технології-2" надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пилипенка В.В.

Постановою Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Лакшері Буд Сервіс" (03139, м. Київ, вул. Академіка Вільямса, 6 Д, оф. 43, ідентифікаційний код 41903879); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакшері Буд Сервіс" (03139, м. Київ, вул. Академіка Вільямса, 6 Д, оф. 43, ідентифікаційний код 41903879) арбітражного керуючого Пилипенка Валентина Володимировича (свідоцтво № 1023 від 28.05.2013); підприємницьку діяльність банкрута завершено; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 26.02.2021.

01.04.20 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2020 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута призначено на 24.04.20.

14.04.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про розгляд справи та звіту ліквідатора без участі.

14.04.2020 від голови зборів кредиторів надійшло клопотання про розгляд справи та звіту ліквідатора без участі.

14.04.2020 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 4 419,28 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2020 повідомлено Головне управління ДПС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві строк до 24.04.2020 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.20 клопотання ліквідатора банкрута від 27.04.2020 задоволено; визнано кредитором у справі № 910/17296/19 по відношенню до боржника: - ГУ ДПС у м. Києві на суму 8 623,28 грн, з яких: 4 204,00 грн - вимоги першої черги; 4 419,28 грн - вимоги шостої черги.

В судовому засіданні 20.05.2020 судом досліджено поданий звіт та встановлено таке.

За результатами проведеної процедури розпорядження майном, до суду подано реєстр вимог кредиторів, звіт розпорядника майна до якого додано запити, відповіді на запити, довідки, витяги та інформацію з відкритих джерел, отриману від установ та закладів, які здійснюють облік майна та майнових прав що належать підприємствам і організаціям.

Діючи згідно приписів Кодексу, визнані судом кредитори, провели збори кредиторів, на яких прийняли рішення про обрання комітету кредиторів, та рішення про звернення до суду із заявою щодо закінчення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом, та відкриття ліквідаційної процедури.

Аналогічне рішення було ухвалене на засіданні комітету кредиторів.

За наслідками рішень зборів та комітету, кредитори звернулись до суду із заявою про закінчення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Пилипенка В.В.

На виконання постанови Господарського суду, ліквідатор провів ліквідаційну процедуру направлену на виявлення активів що належать боржнику, формування ліквідаційної маси, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності боржника, або його ліквідацію.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що в процедурі банкрутства здійснені наступні, заходи направлені на виявлення активів боржника: зроблено письмові запити в державні органи, які ведуть облік активів та мають інформацію щодо належності матеріальних та нематеріальних активів юридичним особам, а саме, в Головне міжрегіональне управління статистики для встановлення можливого факту наявності у банкрута частки у статутному фонді інших підприємств, Державну комісію з цінних паперів а фондового ринку, для встановлення факту можливої наявності у власності банкрута акцій емітентів, Державну автомобільну інспекцію, для встановлення можливої наявності у банкрута транспортних засобів, Реєстр прав на нерухоме майно, для встановлення можливого права власності боржника на нерухомість, Державний реєстр обтяжень майна міністерства юстиції України для виявлення майна боржника, що знаходиться у заставі, Державіаслужбу для встановлення можливого права власності боржника на літальні апарати, державну службу з безпеки на транспорті для встановлення можливого права власності боржника на плавучі засоби, Держмінпраці для виявлення можливого права власності боржника на технологічні засоби підвищеної безпеки, Службу інтелектуальної власності для можливого виявлення права боржника на об`єкти інтелектуальної власності, Архітектурно-будівельну інспекцію для виявлення можливого права власності боржника на об`єкти будівництва, взята інформація із банку, який обслуговує боржника, з приводу залишку коштів на рахунку банкрута.

Направлено повідомлення про ліквідацію у податкову інспекцію, пенсійний фонд, фонд страхування від нещасних випадків, фонд страхування від безробіття, центр зайнятості та у виконавчу службу.

Отримано наступні відповіді на зроблені письмові запити: із Бюро технічної інвентаризації про відсутність у власності боржника об`єктів нерухомості, із Державної автомобільної інспекції про відсутність у власності боржника транспортних засобів, із управління земельних ресурсів про відсутність у власності боржника земельних ділянок, із управління статистики про відсутність у статутних фондах інших підприємств часток, які належать боржнику, із реєстру застав про відсутність у боржника заставленого майна, із Державної комісії з цінних паперів - про те що боржник не являється власником цінних паперів, із обслуговуючого банку про те що у боржника відсутні кошти на рахунку.

В ході ліквідаційної процедури встановлено, що підприємство боржник ТОВ ЛАКАШЕРІ БУД СЕРВІС фінансово-господарську діяльність не здійснює, грошові кошти, матеріальні та нематеріальні активи у банкрута відсутні.

Після закінчення ліквідаційної процедури, в зв`язку із відсутністю активів у підприємства боржника, ліквідаційна маса необхідна для погашення боргу, не сформована, джерела для її формування не встановлені, борг перед кредиторами не погашений і будь які можливості для його погашення відсутні.

Ліквідатор згідно письмової інформації, зібраної в ході слухання даної справи, склав та надав суду ліквідаційний баланс банкрута в якому відобразив об`єктивні дані про відсутність у ТОВ ЛАКАШЕР1 БУД СЕРВІС активів та наявність непогашеної кредиторської заборгованості.

Проведеними ліквідатором, в ході ліквідаційної процедури заходами, не вдалося задовольнити вимоги кредиторів та відновити платоспроможність боржника ТОВ ЛАКАШЕРІ БУД СЕРВІС .

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства , випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакшері Буд Сервіс" (03139, м. Київ, вул. Академіка Вільямса, 6 Д, оф. 43, ідентифікаційний код 41903879), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/17296/19.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакшері Буд Сервіс" (03139, м. Київ, вул. Академіка Вільямса, 6 Д, оф. 43, ідентифікаційний код 41903879).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лакшері Буд Сервіс" (03139, м. Київ, вул. Академіка Вільямса, 6 Д, оф. 43, ідентифікаційний код 41903879), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Головному управлінню ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Лакшері Буд Сервіс" (03139, м. Київ, вул. Академіка Вільямса, 6 Д, оф. 43, ідентифікаційний код 41903879) з податкового обліку.

4. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакшері Буд Сервіс" (03139, м. Київ, вул. Академіка Вільямса, 6 Д, оф. 43, ідентифікаційний код 41903879), як юридичної особи.

5. Провадження у справі № 910/17296/19 закрити.

6. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у м. Києві.

Повний текст ухвали складено 21.05.2020

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко