Ухвала

від 19.05.2020 по справі 916/3311/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

"19" травня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/3311/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

Розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу №916/3311/19

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю „ТК-КОМПЛЕКТ" (65104, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, 86, каб. 201, код ЄДРПОУ 39194318)

до божника: Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677)

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

ліквідатор - не з`явився,

від ТОВ "ТК-Комплект" - Желобницький А.С., довіреність

ВСТАНОВИВ:

07.11.2019р. Товариство з обмеженою відповідальністю „ТК-КОМПЛЕКТ" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою (вх. №3404/19) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС", в якій просить суд відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ „СОТТОСЕРВИС", визнати банкрутом ТОВ „СОТТОСЕРВИС".

Ухвалою суду від 12.11.2019р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „ТК-КОМПЛЕКТ" (65104, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, 86, каб. 201, код ЄДРПОУ 39194318) про відкриття провадження у справі про банкрутство (вх.№3404/19 від 07.11.2019р.) залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків заяви, а саме: надання до суду доказів сплати судового збору на суму 19 210 грн., доказів авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень на суму 37 557 грн., а також доказів надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів, протягом 10-ти днів з дня вручення копії ухвали про залишення заяви без руху.

06.12.2019р. Товариством з обмеженою відповідальністю „ТК-КОМПЛЕКТ" надано докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.12.2019р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „ТК-КОМПЛЕКТ" (65104, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, 86, каб. 201, код ЄДРПОУ 39194318) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677) прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 24.12.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677), визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „ТК-КОМПЛЕКТ" (65104, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, 86, каб. 201, код ЄДРПОУ 39194318) до Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677) на суму 316 912, 80 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію), введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677) строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677) арбітражного керуючого Сагайдака Анатолія Васильовича (дата видачі свідоцтва арбітражного керуючого: 17.07.2013р. № свідоцтва арбітражного керуючого: 1362).

Ухвалою попереднього засідання від 04.02.2020р. зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю „ТК-КОМПЛЕКТ" (65104, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, 86, каб. 201, код ЄДРПОУ 39194318) - 316 912,80 грн. (основний борг - 4 черга), 56767грн. (судові витрати - 1 черга).

10.03.2020р. від голови комітету кредиторів - ТОВ "ТК-Комплект" надійшло клопотання про визнання ТОВ "СОТТОСЕРВИС" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури з відповідним протоколом засідання комітету кредиторів.

Постановою Господарського суду Одеської області від 10.03.2020р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677), відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сагайдака А.В., призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677) арбітражного керуючого Сагайдака А.В., розгляд справи призначено на „14" квітня 2020р. о 11:00 год., яке відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал № 2 (перший поверх), тел. (0482) 307-990).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.04.2020р. призначено розгляд справи про банкрутство на "30" квітня 2020 р. о 12:00.

30.04.2020р. до суду надійшов звіт ліквідатора (вх.№3-318/20) Товариства з обмеженою відповідальністю "Соттосервис" за підсумком процедури ліквідації, який підлягає розгляду в судовому засіданні.

12.05.2020р. представником боржника надано докази закриття рахунків.

18.05.2020р. від ТОВ ТК-КОМПЛЕКТ надійшов відзив на звіт ліквідатора, згідно з яким кредитор не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження по справі.

19.05.2020р. судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

З метою отримання інформації про наявне у боржника майно, ліквідатором було подано запити та отримано відповіді від Державної служби морського та річкового транспорту України, Державної авіаційної служби України, МВС України, Витягу з державного реєстру обтяжень рухомого майна, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Головного управління Держпраці в Одеській області, Департаменту архівної справи та діловодства, Департаменту архівної справи та діловодства, відповідно до яких майна, грошових коштів та інших активів у банкрута не знайдено.

Відповідно до протоколу інвентаризаційної комісії від 21.02.2020р. оборотних активів, готівкових коштів в наявності немає.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 23.12.2019р. ТОВ „СОТТОСЕРВИС" не є власником зареєстрованого за собою рухомого та нерухомого майна, а також майна, яке знаходиться у заставі.

Згідно аналізу фінансово-господарської діялності ТОВ "Соттосервис" встановлено, що фінансовий стан підприємства має всі ознаки неплатоспроможності, що робить неможливим виконання ним всіх зобов`язань перед кредиторами. За період процедури розпорядження пропозицій від потенційних інвесторів щодо санації боржника не надходило. Підприємство має всі ознаки потенційного банкрута та рекомендовано ввести процедуру ліквідації.

Відповідно до довідки АТ СБЕРБАНК вих.№29/5/56-9 рахунки ТОВ Соттосервис закрито.

Згідно довідки АТ Альфа-Банк рахунки ТОВ Соттосервис закрито.

Будь-яких заперечень від кредиторів банкрута до суду не надходило.

Скарг на дії ліквідатора ТОВ Соттосервис за час його роботи до господарського суду не надходило.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/3311/19, ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677), ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677) та зобов`язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677), закриває провадження у справі.

30.04.2020р. за вх. №3-319/20 від арбітражного керуючого Сагайдака А.В. надійшло клопотання, в якому просить суд спрямувати основну грошову винагороду у сумі 31297,50 грн. на оновлений рахунок арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна, встановити основну грошову винагороду ліквідатору ТОВ Соттосервис у розмірі 3-х мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, спрямувати основну винагороду ліквідатора ТОВ Соттосервис у сумі 21253 грн. на оновлений рахунок арбітражного керуючого.

Згідно ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно п. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, сплата грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Згідно п. 2 ч. 6 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Враховуючи те, що коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває у заставі згідно з ліквідаційним звітом та балансом за час проведення процедури банкрутства не було, клопотання арбітражного керуючого Сагайдака А.В. від 30.04.2020р. підлягає задоволенню частково.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/3311/19 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677) - банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів,

6. Ліквідувати та припинити Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677) з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських організацій України.

7. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677).

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „СОТТОСЕРВИС" (65122, м. Одеса, вул. 11 станція Люстдорфської дороги, 1, код ЄДРПОУ 41110677).

9. Провадження у справі № 916/3311/19 - закрити.

10. Сплатити арбітражному керуючому Сагайдаку Анатолію Васильовичу (49048, м. Дніпро, а/с 2881, свідоцтво №1362 від 17.07.2013р., РНОКПП НОМЕР_1 ) з депозитного рахунку Господарського суду Одеської області № НОМЕР_2 (код ЄДРПОУ 03499997, МФО 820172) на розрахунковий рахунок арбітражного керуючого №НОМЕР_3, відкритий в Дніпровській філії АТ "Укрексімбанк" м. Київ, МФО 322313 основну грошову винагороду арбітражного керуючого на загальну суму 37557грн. за рахунок авансування винагороди арбітражного керуючого згідно з платіжними дорученнями № 3912 від 27.11.2019р., № 3932 від 03.12.2019р.

11. Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 22 травня 2020 р.

Суддя В.Д. Найфлейш