Ухвала

від 21.05.2020 по справі 20/32б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

про закриття провадження у справі

21 травня 2020 року Справа № 20/32б

м. Харків

Господарський суд Луганської області у складі судді М.Ю. Ковалінас , секретар судового засідання Славич В.І., розглянувши матеріали справи за заявою

кредитора - Брянківської міської ради Луганської області

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Брянківський

рудоремонтний завод , м. Брянка Луганської області

Про банкрутство

У засіданні брали участь:

від кредиторів - Денисенко С.О. , дов. №09/12/274 від 18.07.2019, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серія ДН№5250 від 31.10.2018 (ПАТ Промінвестбанк );

ліквідатора банкрута Зайцев Д.С. - не прибув.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства; розгляд звіту ліквідатора банкрута Зайцева Д.С. та ліквідаційного балансу банкрута станом на 02.03.2020, клопотання ліквідатора від 11.03.2020 №02-01/311 про затвердження його звіту за підсумками проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційного балансу банкрута станом на 02.03.2020.

Сторони та учасники у справі своєчасно та належним чином повідомлені про місце й час проведення засідання суду (ухвали від 17.03.2020, 06.04.2020, рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення від 24.03.2020, 08.04.2020).

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши присутніх, суд

в с т а н о в и в :

Провадження у справі №20/32Б про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Брянківський рудо ремонтний завод , ідентифікаційний код 32905399, вул. Щетиніна, буд.12, м. Брянка Луганської області, порушено ухвалою Господарського суду Луганської області від 06.04.2010 за заявою кредитора Брянківської міської ради Луганської області, відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону від 30.06.1999 №784-XIV (далі - Закон), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 21.10.2010 у справі №20/32Б затверджено реєстр вимог кредиторів у складі вимог кредиторів: Брянківської міської ради Луганської області, ТОВ Укрславресурс , с. Андріївка Слов`янського району Донецької області, Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Брянка Луганської області, ПАТ Промінвестбанк , м. Київ, ТОВ Машинобудівник , м. Донецьк, Алчевської ОДПІ Луганської області, УПФУ у м. Брянці Луганської області, ПАТ Донгорбанк , м. Донецьк, а також до реєстру включено заборгованість по заробітній платі.

Постановою Господарського суду Луганської області від 06.12.2010 у справі №20/32Б визнано банкрутом боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю Брянківський рудо ремонтний завод , ідентифікаційний код 32905399, вул. Щетиніна, буд.12, м. Брянка Луганської області, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Зайцева Д.С., на якого покладено обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Законом.

В подальшому у справі неодноразово було продовжено строк ліквідаційної процедури та термін повноважень ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 16.01.2014 у справі №20/32Б замінено кредитора ПАТ Донгорбанк , м. Донецьк, на його правонаступника - ПАТ ПУМБ , м. Донецьк.

Для розгляду звітів ліквідатора (поточних) за підсумками проведення ліквідаційної процедури призначалися судові засідання (ухвала від 03.03.2014, 05.06.2014, 17.07.2014), в останнє на 15.09.2014, але у зв`язку з проведенням АТО на території м. Луганська та Луганської області у призначений час судове засідання не відбулося.

Розпорядженням Вищого господарського суду України від 02.04.2015 №18-р згідно з ч.1 ст.3 Закону України "Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв`язку з проведенням антитерористичної операції", Указом Президента України від 12.11.2014 № 868/2014 "Про внесення змін до мережі господарських судів України" та на підставі подання Державної судової адміністрації України від 27.03.2015 № 8-5754/15 про можливість відновлення роботи Господарського суду Луганської області, керуючись ст. 34 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" відновлено роботу Господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Леніна, буд. 5.

Згідно довідки від 28.04.2015 №187 справа №20/32Б про банкрутство боржника ТОВ Брянківський рудоремонтний завод , м. Брянка Луганської області, вважається втраченою, що зафіксовано Актом експертної комісії Господарського суду Луганської області №1 від 03.04.2015 "Про нестачу архівних справ (документів)" внаслідок настання обставин непереборної сили - проведенням антитерористичної операції (Указ Президента України від 14.04.2014 №405/2014"Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України").

Згідно розпорядження керівника апарату Господарського суду Луганської області щодо призначення повторного автоматичного розподілу судової справи від 26.05.2015 №24-р та довідки про автоматичний розподіл справ між суддями (повторний розподіл) від 26.05.2015 б/н, справу №20/32Б про банкрутство боржника ТОВ Брянківський рудо ремонтний завод , передано на розгляд судді Ковалінас М.Ю.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 09.07.2015 частково відновлено матеріали втраченої справи №20/32Б про банкрутство боржника ТОВ Брянківський рудоремонтний завод , м. Брянка Луганської області.

В ухвалах Господарського суду Луганської області від 28.02.2013, 27.05.2013, 19.08.2013, 05.12.2013 у справі №20/32Б зазначено про розгляд поточних звітів ліквідатора та станом на 30.04.2013 зафіксовано інформацію про повне погашення вимог кредиторів 1-2 черги, та часткове погашення вимог 3 черги.

Протягом 2015-2020 р.р. ліквідатор Зайцев Д.С. надавав до суду поточні звіти про стан проведення ліквідаційної процедури, згідно яких дії з продажу залишків активів банкрута не проводилися з 01.05.2014.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 12.10.2017 у справі №20/32Б замінено кредитора Алчевську ОДПІ ГУ ДФС у Луганській області, на його правонаступника - Луганську ОДПІ ГУ ДФС у Луганській області.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 12.11.2018 у справі №20/32Б замінено кредитора Луганську ОДПІ ГУ ДФС у Луганській області, на його правонаступника - Головне управління ДФС у Луганській області.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 08.05.2020 у справі №20/32Б замінено кредитора Головне управління ДФС у Луганській області, на його правонаступника - Головне управління ДПС у Луганській області.

Відповідно до п.1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом, Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII вступив в дію з 21.10.2019.

Відповідно до ч.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., №31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., №31, ст. 441).

Згідно ч.4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

У зв`язку з цим подальший розгляд справи №20/32Б про банкрутство ТОВ Брянківський рудоремонтний завод здійснюється за правилами Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) на стадії ліквідаційної процедури.

Ліквідатор Зайцев Д.С. надавав до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута станом на 19.11.2019 (а.с. 6-82 т.6), клопотав про їх затвердження, але до цього звіту ліквідатором було не надано належних доказів відсутності у банкрута майнових активів для задоволення вимог кредиторів, тому ліквідатора було зобов`язано надати доопрацьований звіт у відповідності до вимог ст.65 КУзПБ (ухвала суду від 26.11.2019).

Арбітражний керуючий Зайцев Д.С. подав до суду клопотання від 11.03.2020 №02-01/311 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута ТОВ Брянківський рудоремонтний завод , до зазначеного клопотання додано доопрацьований звіт ліквідатора станом на 02.03.2020, протокол зборів комітету кредиторів від 11.03.2020 №17 та інші матеріали, що свідчать про вжиті ліквідатором заходи у ліквідаційній процедурі (а.с. 4-114 т.7).

Також, ліквідатором за заявою від 30.03.2020 №02/01-350 (а.с. 123-128 т.7), за клопотанням про долучення додаткових документів від 12.05.2020 №2-01/369 (а.с. 169-196 т.7) та за супровідним листом від 12.05.2020 №2-01/370 (а.с. 197-199 т.7) до суду подано:

- ліквідаційний баланс банкрута станом на 02.03.2020;

- довідки уповноважених органів та установ щодо відсутності у банкрута активів;

- докази направлення доопрацьованого звіту ліквідатора від 02.03.2020 членам

комітету кредиторів та кредиторам;

- акти списання залишків активів банкрута №№1-3 від 01.02.202;

- уточнений реєстр вимог кредиторів станом на 12.03.2020, з урахуванням правонаступництва.

З наявних у справі та наданих арбітражним керуючим Зайцевим Д.С. документів, зокрема зі звіту ліквідатора Зайцева Д.С. від 02.03.2020, вбачається таке.

Відповідно до даних проведеної інвентаризації станом на 06.12.2010 всі наявні активи підприємства включені до складу ліквідаційної маси.

Виконавчим комітетом Брянківської міської ради станом на 01.04.2013 було прийнято рішення про розірвання договорів оренди та про вилучення земельних ділянок з користування ТОВ Брянківський рудо ремонтний завод .

Транспортні засоби зареєстровані за банкрутом - автомобіль ГАЗ- 5327, 1989р., автобус ПАЗ 32051-110, автомобіль ГАЗ-САЗ 3507, 1992р. були реалізовані станом на 01.10.2011.

Рахунки банкрута в банківських установах закрито, окрім ліквідаційного.

З метою впорядкування відомостей щодо документів тривалого зберігання, за погодженням з комітетом кредиторів, залучено спеціаліста для впорядкування архівних документів, роботи по впорядкуванню архіву закінчені. Документи тривалого зберігання були підготовлені до передання до архівної установи однак на цей час знаходиться в архіві адміністративної будівлі заводу на тимчасово непідконтрольній території.

У встановленому Законом порядку, відповідно до рішення комітету кредиторів, було проведено експертну оцінку майна банкрута.

Існуюча за даними бухгалтерського обліку дебіторська заборгованість була проаналізована та здійснено заходи щодо її стягнення, безнадійна дебіторська заборгованість списана.

Кредиторами Алчевською ОДПІ Луганської області та УПФУ у м. Брянці Луганської області додатково заявлені грошові вимоги під час ліквідаційної процедури, які були визнані ліквідатором.

Рух коштів по ліквідаційному рахунку відбувався з 08.04. 2011 по 28.02.2014, після 28.02.2014 витрат з ліквідаційного рахунку не проводилося.

Відповідно до вимог ст.31 Закону в рамках ліквідаційної процедури станом на 29.01.2014 було здійснено погашення вимог наступних кредиторів:

- ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", сума визнаних грошових вимог - 33038 671,55грн, погашено вимог - 4336005,53грн (1 черга);

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Брянка, сума визнаних грошових вимог - 24257,57грн, погашено вимог - 24257,57грн (2 черга);

- Управління Пенсійного фонду України в м. Брянці, сума визнаних грошових вимог - 339267,47грн., погашено вимог - 236209,16грн (2 черга); погашено вимог - 45 380,45грн (3 черга);

- Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у Луганській області, сума визнаних грошових вимог - 286,40грн, погашено вимог - 286,40грн (2 черга);

- Алчевська ОДПІ Луганської області та Брянківська міська рада, сума визнаних грошових вимог - 1146 610,64грн, погашено вимог - 289202,29грн та 466048,20грн (3 черга).

Крім того, згідно рішення комітету кредиторів від 18.05.2012 погашено вимоги другої черги:

- заборгованість із заробітної плати не погашеної станом на 29.02.2012 - 297335,88грн;

- УПФУ в м. Брянці Луганської області - 204793,20грн;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Брянка, - 20945,71грн;

- Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у Луганській області - 231,80грн. Всього - 523306,5грн.

28.01.2012 опубліковано оголошення про реалізацію майнових активів ТОВ БРРЗ . Лот №1 Майновий комплекс ТОВ "Брянківський рудоремонтний завод (Луганська область, м. Брянка, вул. Щетинина, 12). Початкова вартість комплексу складає 7729599,10грн.

18.05.2012 на засіданні комітету кредиторів було прийнято рішення про погодження укладення ліквідатором договорів купівлі-продажу активів з ТОВ Торговий дім Донпромпоставка , з яким 03.08.2012 було укладено договір та отримано кошти у повному обсязі.

15.02.2012 відбувся аукціон з продажу цілісного майнового комплексу банкрута.

Відповідно до результатів аукціону лот був проданий за ціною 5410тис.грн, переможець аукціону ТОВ Торгівельний дім Антрацитівський рудоремонтний завод .

Станом на 05.10.2012 покупцем було перераховано 2,790 млн. грн. (за винятком перерахованих раніше 1,530 млн. грн. та 0,7729 млн. грн.).

Станом на 10.10.2012 на рахунок кредитора ПАТ Акціонерно-комерціний промислово-інвестиційний банк було перераховано повну суму заборгованості, яка була належна для погашення від реалізації майна, яке є предметом застави (1 черга).

У період з 19.08.2013 по 22.08.2013 було відформатовано оголошення про продаж майнових активів та дебіторської заборгованості, у тому числі поєднані певні лоти, та уточнені деякі позиції. Дана інформація 22.08.2013 погоджена з Товарною біржею Донбас .

Міністерством юстиції України на своєму сайті розміщено оголошення про продаж активів ТОВ Брянківський рудоремонтний завод щодо 26 лотів готової продукції.

03.10.2013 аукціон (відкриті торги) з продажу готової продукції ТОВ Брянківський рудоремонтний завод визнаний таким, що відбувся по лотам №№1, 4,9,12,13,14,15, 16,19,20.

Переможцем аукціону з придбання вищевказаних лотів визнано фізичну особу ОСОБА_1 , яким було запропоновано вищу ціну.

Ліквідатором відповідно до протоколів аукціону та відомостей про сплату переможцем загальної вартості лотів було укладено договори з переможцем та передано майнові активи покупцеві у повному обсязі.

Ліквідатором неодноразово вживалися заходи щодо продажу активів банкрута, у т.ч. готової продукції та дебіторської заборгованості, згідно рішень комітету кредиторів від 20.11.2013, від 16.01.2014 у зв`язку з відсутністю покупців ціну на ці активи було знижено, спочатку на 20%, а потім на 40%, але аукціон з реалізації дебіторської заборгованості зі зниженням ціни на 40%, призначений на 07.04.2014 не відбувся у зв`язку із відсутністю заявок на участь у аукціоні.

У зв`язку із неможливістю на території Донецької та Луганської областей, належним чином здійснювати заходи по ліквідаційній процедурі, зокрема продаж залишків майна, такі заходи не проводилися з 01.05.2014.

Залишки активів, що входять до ліквідаційної маси залишилися за адресою банкрута: вул. Щетиніна, 12, м. Брянка Луганської області, яка є не підконтрольною українській владі територією.

За обліком на ТОВ Брянківський рудоремонтний завод залишилося 350 найменувань матеріалів, у основному залишки кабелів та проводів, дрібні інструменти, болти, гайки, обрізки металевих заготовок, дрібні частини, тощо, а також 18 одиниць готової продукції. Матеріали та готова продукція неодноразово виставлялася на торги, але не були продані. Доступ до цих активів відсутній, неможливо забезпечити їх охорону, не можна здійснити ані оцінку цих майнових активів, ані провести їх реалізацію, тому згідно рішення комітету кредиторів зазначені активи були списані з балансу банкрута (протокол зборів комітету кредиторів від 19.11.2019 №16).

Відповідно до відповіді ГУ ДПС у Луганській області (лист №2893/10/12-3-55-10 від 27.12.2019) станом на 27.12.2019 незакритим залишається рахунок боржника у ПАТ УКРАЇНСЬКИЙ КОМУНАЛЬНИЙ БАНК .

Так, листом №128/16-л від 10.03.2016 уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Укркомунбанк Матвіенко А.А. повідомив про те, що у уповноваженої особи станом на 10.03.2016 відсутня будь-яка інформація щодо залишків на рахунках та можливості отримання такої інформації, оскільки всі активи банку, сервер, документація тощо знаходиться у головному офісі банку у місті Луганськ і доступ до цієї інформації у теперішній час не є можливим. Так само повідомлено і про неможливість здійснення будь-яких дій з закриття поточного (ліквідаційного) рахунку ТОВ БРРЗ в ПАТ Укркомунбанк .

Листом №447/19-Л від 19.12.2019 ліквідатор ПАТ Укркомунбанк повідомив про те, що з дати направлення на адресу ліквідатора ТОВ БРРЗ відповіді від 10.03.2016 №128/16-Л ситуація не змінилась (а.с. 151-152 т.6).

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 12.12.2019 №192668366 (а.с. 107-108 т.6) за ТОВ Брянківський рудоремонтний завод (ЄДРПОУ 32905399) у Реєстрі прав власності на нерухоме майно зареєстровано три об`єкти нерухомості, які були реалізовані ще у 2011 році, однак з невідомих причин до теперішнього часу не були виключені з реєстру та належним чином зареєстровані власниками них об`єктів, про що неодноразово надавалася інформація у звітах ліквідатора, а саме:

Об`єкт 1. Згідно з відомостями реєстру. Реєстраційний номер майна: 11249595. Тип майна: будівля котельної. Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_1 . Загальна площа (кв.м): 1233,5, Матеріали стін: залізобетонні панелі, Відсоток зносу: 50.

Дата проведення аукціону - 15.07.2011. Договір купівлі-продажу був укладений 19.07.2011 з ф.о. ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_1 ), акт приймання передачі нерухомості підписаний 19.07.2011.

Відповідно до умов договору обов`язок з перереєстрації майна покладний на Покупця. Станом на дату укладення договору всі функції з перереєстрації цього майна здійснювалися Бюро технічної інвентаризації. Копія договору, акту, протоколу аукціону, оголошення, звіту про оцінку майна, протоколи комітету кредиторів надавалися до матеріалів справи при відновленні матеріалів справи.

Даний об`єкт нерухомості перебував у іпотеці, грошові кошти були отримані у повному обсязі та направлені на погашення вимог ПАТ Акціонерно-комерційний промислово-інвестиційний банк за платіжним дорученням №17 від 01.08.2011.

Об`єкт 2. Згідно з відомостями реєстру. Реєстраційний номер майна: 14984281. Тип майна: будівля ремонтно-механічної ділянки. Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_3 . Загальна площа (кв.м): 1107,7, Матеріали стін: цегла, Відсоток зносу: 60.

Дата проведення аукціону 30.03.2011. Договір купівлі-продажу був укладений 11.04.2011 з ф.о. ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_4 , ІПН НОМЕР_2 ), акт приймання передачі нерухомості підписаний 11.04.2011.

Відповідно до умов договору обов`язок з перереєстрації майна покладний на Покупця. Станом на дату укладення договору всі функції з перереєстрації цього майна здійснювалися Бюро технічної інвентаризації. Копія договору, акту, протоколу аукціону, оголошення, звіту про оцінку майна, протоколи комітету кредиторів надавалися до матеріалів справи при відновленні матеріалів справи.

Об`єкт №3. Згідно з відомостями реєстру. Реєстраційний номер майна: 11249253. Тип майна: майданчик вантажний /естакада метізної ділянки/. Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_1 а. Загальна площа (кв.м): 2126,9, Матеріали стін: металеві колони, Відсоток зносу: 40.

Дата проведення аукціону 30.03.2011. Договір купівлі-продажу був укладений 06.04.2011 з ф.о. ОСОБА_4 (адреса АДРЕСА_5 ІПН НОМЕР_3 ), акт приймання передачі нерухомості підписаний 06.04.2011.

Відповідно до умов договору обов`язок з перереєстрації майна докладний на Покупця. Станом на дату укладення договору всі функції з перереєстрації цього майна здійснювалися Бюро технічної інвентаризації. Копія договору, акту, протоколу аукціону, оголошення, звіту про оцінку майна, протоколи комітету кредиторів надавалися до матеріалів справи при відновленні матеріалів справи.

Таким чином, у ліквідатора відсутня можливість щодо перереєстрації зазначених об`єктів нерухомого майна, які фактично було реалізовано.

Також, з метою пошуку активів банкрута ліквідатором були направлені запити до уповноважених органів та установ, на які отримано наступні відповіді, які підтверджують відсутність у банкрута активів.

Як зазначає у звіті від 02.03.2020 б/н ліквідатор, ним було здійснено максимально можливе для реалізації активів боржника та погашення вимог кредиторів. Подальше проведення ліквідаційної процедури не є можливим у зв`язку з проведенням ОО (АТО), у зв`язку з цим також не можливо вирішити питання щодо збереження документів з особового складу банкрута, однак у зв`язку із тим, що ТОВ Брянківський рудоремонтний завод був зареєстрований у 2008 році, більша частина необхідної інформації є в електронному вигляді в Пенсійному фонді України.

Як слід з наявних у справі матеріалів, ліквідатор Зайцев Д.С. за супровідним листом від 26.06.2015 №127(20-32) надав у засвідчених копіях частину матеріалів по проведенню ліквідаційної процедури, які залишились у нього згідно переліку у додатках, у т.ч. щодо формування ліквідаційної маси, оцінки та реалізації майна, щодо укладення договорів з покупцями, погашення вимог кредиторів, протоколи зборів комітету кредиторів тощо (а.с. 72-245 т., 1-35 т.2).

Згідно роздруківки з Веб-порталу Державної авіаційної служби у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України станом на 12.12.2019 відсутні записи щодо повітряних суден власником яких є банкрут ТОВ Брянківський рудоремонтний завод (код ЄДРПОУ 32905399) (а.с. 109-110 т.6, а.с. 88-89 т.7).

Згідно роздруківок з офіційних бюлетенів Державної служби інтелектуальної власності України щодо банкрута ТОВ Брянківський рудоремонтний завод (код ЄДРПОУ 32905399) у Державному реєстрі патентів на винаходи, БД Зареєстровані в Україні знаки для товарів та послуг , БД Промислові зразки зареєстровані в Україні , БД Винаходи (корисні моделі) в Україні , а також у Реєстрі виробників та розповсюджувачів програмного забезпечення станом на грудень 2019року відомості відсутні (а.с. 111-115 т.6, а.с. 90-95 т.7).

Згідно листа Головного управління Держпродспоживслужби в Луганській області від 21.12.2019 №01-11/5518 в Єдиному реєстрі для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів інформація щодо ТОВ Брянківський рудоремонтний завод (код ЄДРПОУ 32905399) - відсутня (а.с. 154 т.6, а.с. 96 т.7).

Згідно листа Територіального сервісного центру МВС №4444 РСЦ МВС в Луганській області від 24.12.2019 №31/12/4444-4793 за ТОВ Брянківський рудоремонтний завод (код ЄДРПОУ 32905399) не зареєстровані транспортні засоби (а.с.153 т.6, а.с. 97 т.7).

Згідно листа AT Укрзалізниця Філія ГІОЦ від 16.04.2020 №59/633 інформації про вагони зареєстровані за ТОВ Брянківський рудоремонтний завод (код ЄДРПОУ 32905399), як власника в АБД ПВ немає. Крім того, зазначений боржник відсутній в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества . Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника (а.с. 173 т.7).

Згідно листа Державної служби морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) від 07.04.2020 №2091/03/15-20 записи щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут ТОВ Брянківський рудоремонтний завод (код ЄДРПОУ 32905399) відсутні (а.с. 174 т.7).

Згідно листа Державного космічного агентства України від 08.04.2020 №1364/10-16Д04.1/20 повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТОВ Брянківський рудоремонтний завод (код ЄДРПОУ 32905399) космічних об`єктів (а.с. 172 т.7)

Згідно листа Східної митниці Державної митної служби України від 09.04.2020 №7.15-08/18/1-АК/1053 згідно наявних баз даних митне оформлення товарів, ввезених на митну територію України чи вивезених за її межі, ТОВ Брянківський рудоремонтний завод (код ЄДРПОУ 32905399) не здійснювало (а.с. 175 т.7).

Згідно листа ГУ ДПС у Луганській області від 27.12.2019 №2893/10/12-3256 у ТОВ Брянківський рудоремонтний завод (код ЄДРПОУ 32905399) є рахунки у ПАТ Укркомунбанк , які не закриті (а.с. 82 т.7),

В той же час, листом №128/16-л від 10.03.2016 уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Укркомунбанк Матвіенко А.А. повідомив про те, що станом на 10.03.2016 відсутня будь-яка інформація щодо залишків на рахунках банкрута та можливості отримання такої інформації, оскільки всі активи банку, сервер, документація тощо знаходиться у головному офісі банку у місті Луганськ і доступ до цієї інформації у теперішній час не є можливим.

Згідно листа ПАТ Укркомунбанк від 19.12.2019 №477/19-л (а.с. 83-84 т.7) всі активи банку, сервер, документація тощо знаходиться у головному офісі банку у місті Луганську, доступ до цієї інформації у теперішній час не є можливим, також повідомлено й про неможливість здійснення будь-яких дій з закриття поточного (ліквідаційного) рахунку ТОВ БРРЗ в ПАТ Укркомунбанк .

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у Луганській області від 17.01.2020 №28-12-0.2-310/2-20 станом на 01.01.2013 за банкрутом ТОВ Брянківський рудоремонтний завод (код ЄДРПОУ 32905399) обліковувалися на праві постійного користування (довгострокової оренди) земельні ділянки, але оскільки м. Брянка є територією, яка тимчасово непідконтрольна українській владі, доступ до Національної кадастрової системи було заблоковано на виконання наказу Держземагентства від 02.12.2014 №397, враховуючи, що архівні матеріали територіальних підрозділів, що були розташовані на непідконтрольній українській владі території, відсутні у ГУ Держгеокадастру, надати більш детальну інформацію на цей час немає можливості.

При цьому, як зазначено у звіті ліквідатора від 02.03.2020 б/н, виконавчим комітетом Брянківської міської ради станом на 01.04.2013 прийнято рішення про розірвання договорів оренди та вилучення земельних ділянок з користування ТОВ БРРЗ .

Безнадійна дебіторська заборгованість та залишки готової продукції були списані з балансу банкрута згідно рішення комітету кредиторів про їх виключення з ліквідаційної маси (протокол зборів комітету кредиторів від 19.11.2019 №16, акти списання від 01.02.2020 №№1-3 - а.с. 9-10 т.6, а.с. 189-196 т.7 ).

Згідно рішення комітету кредиторів (протокол зборів комітету кредиторів від 11.03.2020 №17 з доказами повідомлення членів комітету кредиторів та направлення їм копії звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута станом на 02.03.2020) затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, доручено ліквідатору подати відповідне клопотання про їх затвердження до суду (а.с.8-11 т.7).

До суду не надійшло скарг на дії ліквідатора та заперечень щодо звіту ліквідатора станом на 02.03.2020.

У листі ГУ ДПС у Луганській області від 15.05.2020 б/н, зазначено про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, за умови дотримання ліквідатором приписів п.1 ст.65 КУзПБ (а.с. 202-205 т.7).

Розглянувши звіт ліквідатора станом на 02.03.2020, додані до нього і наявні у матеріалах справи документи, суд дійшов висновку про повноту і достатність дій ліквідатора в ліквідаційній процедурі, наявними у справі документами та доданими до звіту ліквідатора підтверджено фактичну відсутність у банкрута активів та неможливість задоволення за їх рахунок вимог кредиторів, які не були погашені раніше.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст.3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з питань банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 441).

Згідно ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Згідно з ч.1 ст.2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч.1 ст.58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Таким чином, судом застосовується положення Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" при розгляді звіту ліквідатора за принципом, закріпленим в ст. 58 Конституції України, оскільки ліквідаційні заходи здійснювалися ліквідатором банкрута під час дії вказаного Закону, а тому і оцінюються судом на предмет відповідності нормам цього Закону.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.ч.1-2 ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст.79 ГПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіті ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Вказана правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі №927/1191/14, від 08.05.2018 у справі №904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012.

Враховуючи введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства з 21.10.2019, суд вчиняє процесуальну дію щодо закриття справи за нормами Кодексу України з процедур банкрутства.

У відповідності з ч.5 ст.45 Закону №4212 вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.2 ст.46 Закону №4212, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Ч.3 ст. 46 Закону №4212 передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Пунктом 6 ч.1 ст.83 Закону №4212 встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч.4 ст.83 Закону №4212, у випадках, передбачених п.п. 4-7 ч.1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала, згідно з п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч.7 ст.64 КУзПБ вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Судом встановлено, що в ході ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута вжито всі необхідні та можливі в існуючих умовах заходи, вчинено дії, пов`язані з її проведенням згідно Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , зокрема: складено реєстр вимог кредиторів; здійснено інвентаризацію, оцінку та реалізацію майна боржника, за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна частково погашено вимоги кредиторів, розподіл коштів проведено відповідно до вимог ст.31 Закону та ст. 45 Закону №4212; здійснено заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості, безнадійну дебіторську заборгованість списано. Згідно рішення комітету кредиторів виключено зі складу ліквідаційної маси малоцінне майно, яке залишилось на окупованій території.

Звіт ліквідатора був направлений кредиторам, які знаходяться на підконтрольній українській владі території, для ознайомлення та схвалений комітетом кредиторів, хоча ст.65 КУзПБ взагалі не передбачає схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу зборами та комітетом кредиторів.

Судом встановлено, що майно для задоволення вимог кредиторів у банкрута відсутнє, що є підставою для винесення господарським судом ухвали про ліквідацію банкрута.

Господарський суд, розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, перевірив обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, достовірність змісту ліквідаційного балансу, відповідність законодавству про банкрутство додатків до звіту ліквідатора та встановив, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 22-32 Закону та ст.ст. 49-76 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 22.12.2011 №4212-VI, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута станом на 02.03.2020.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора Зайцева Д.С. від 02.03.2020 б/н та ліквідаційний баланс банкрута станом на 02.03.2020, припиняє банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Брянківський рудо ремонтний завод , ідентифікаційний код 32905399, вул. Щетиніна, буд.12, м. Брянка Луганської області, як юридичну особу, припиняє повноваження арбітражного керуючого Зайцева Д.С., як ліквідатора банкрута, провадження у справі №20/32Б закриває.

Керуючись ст.ст. 49-76 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції від 22.12.2011 №4212-VІ, ч.7 ст.64, ч.ч. 1-3 ст. 65, п.5 ч.1 ст.90, п.п. 1, 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1.Затвердити звіт ліквідатора Зайцева Д.С. від 02.03.2020 б/н та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Брянківський рудо ремонтний завод , ідентифікаційний код 32905399, вул. Щетиніна, буд.12, м. Брянка Луганської області, станом на 02.03.2020.

2.Припинити юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Брянківський рудо ремонтний завод , ідентифікаційний код 32905399, вул. Щетиніна, буд.12, м. Брянка Луганкої області.

3.Припинити повноваження арбітражного керуючого Зайцева Д.С., як ліквідатора ТОВ Брянківський рудо ремонтний завод .

4.Закрити провадження у справі №20/32Б та скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

5.Вимоги не погашені у зв`язку з недостатністю майна вважаються погашеними. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6.Ліквідатору Зайцеву Д.С. виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Брянківський рудо ремонтний завод , ідентифікаційний код 32905399, вул. Щетиніна, буд.12, м. Брянка Луганської області, надати господарському суду докази внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідного запису.

7. Зобов`язати Державного реєстратора виконавчого комітету Сєвєродонецької міської ради Луганської області - в порядку передбаченому Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Брянківський рудо ремонтний завод , ідентифікаційний код 32905399, вул. Щетиніна, буд.12, м. Брянка Луганської області.

8.Дану ухвалу надіслати:

- кредиторам у справі;

- банкруту;

- ліквідатору Зайцеву Д.С.;

- відділу державної виконавчої служби Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції;

- Державному реєстратору виконавчого комітету Сєвєродонецької міської ради Луганської області;

- Головному управлінню статистики у Луганській області;

- відділу з питань банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції

- засновникам (за адресою банкрута).

Дана ухвала набирає сили з моменту її прийняття, з урахуванням особливостей, встановлених ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства, її може бути оскаржено до апеляційної інстанції в порядку та у строк встановлені ст.ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено і підписано 01.06.2020.

Суддя М.Ю. Ковалінас

Надр. 13 прим.

1 - до справи

2 - ТОВ "Укрславресурс" (вул. Ульянівська, 103, м. Краматорськ, Донецька область, 84318);

3- ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (01001, Київ, пров. Шевченка, 12);

4 - ГУ ДПС у Луганській області ( вул. Енергетиків, 72, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400);

5- ГУ ПФУ в Луганській області для УПФУ у м. Брянці Луганської області (93404, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Шевченка, 9);

6 - Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у Луганській області (93400, м. Северодонецьк, пр. Радянський, 17);

7 - ліквідатору Зайцеву Д.С (01135, м. Київ, а/с 224);

8 - Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (вул. Ярослава Мудрого, 16, м. Харків);

9- Державному реєстратору виконавчого комітету Сєвєродонецької міської ради Луганської області (93400, бул. Дружби Народів , буд. 32, м. Сєвєродонецьк Луганської області);

10 - Відділу адміністративних послуг Сєвєродонецької міської ради (93400, бул. Дружби Народів , буд. 32-а, м. Сєвєродонецьк Луганської області)

11 - Брянківському відділу державної виконавчої служби Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (92303, вул. Українська, 114, смт. Новопсков Новопсковского району Луганскої області)

12-13 - Головному управлінню статистики у Луганській області (Луганська область, м.Сєвєродонецьк, бульвар Дружби Народів, 32-а та Луганська область, м.Сєвєродонецьк-2, вул. Вілєсова, 1-в);

засновникам банкрута: ОСОБА_5 , ОСОБА_6. та ОСОБА_7 та банкруту ТОВ "Брянківський рудоремонтний завод", м. Брянка Луганської області (Луганська область, м. Брянка, вул. Щетініна, 12) - не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.3015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду;

кредиторам: ТОВ "Машинобудівник" (м. Донецьк, вул. Р. Люксембург, 2б/208): Брянківській міській раді (Луганська область, м. Брянка, пл. Леніна, 9); УПФУ у м. Брянці Луганської області - не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.3015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду.

Вих.

12