Рішення

від 27.05.2020 по справі 910/15221/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.05.2020Справа № 910/15221/19 За позовом ОСОБА_1

до 1) Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан"; 3)Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-3: 1) ОСОБА_2 та 2) ОСОБА_3

про захист корпоративних прав учасників товариства.

Суддя Сташків Р.Б.

Секретар судового засідання Гукун Н.В.

Представники сторін:

від позивача - Козоріз С.В.;

від відповідачів 1 та 2 - не з`явилися;

від відповідача-3 - Музичко Р.В.;

від третіх осіб - не з`явилися.

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передано спір у справі №910/15221/19, у якому Позивач просить суд:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.01.2018, оформлене протоколом №22/01/18;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.02.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

3) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом №24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_2 на гр. ОСОБА_3 ;

4) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.02.2018, укладений між ОСОБА_2 , як продавцем, та гр. ОСОБА_3 , як покупцем;

5) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 25/01-2018 від 25.01.2018;

6) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018 від 29.01.2018;

7) визнати незаконними та скасувати реєстраційні дії та внесені на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан":

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2018 10671050026020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2018 10671070027020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної 24.01.2018 10671050028020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2018 10671070029020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна керівника юридичної особи;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2018 10671050030020211; ОСОБА_6 Тетяна Яківна; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2018 10671270031020211; ОСОБА_9; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 13.04.2018 10731120032036449; ОСОБА_9; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

Вимоги позову мотивовані тим, що учасники Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма Сапсан ОСОБА_1 (Позивач), ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ніякої участі у загальних зборах 22.01.2018 не приймали, ніяких договорів стосовно відчуження належної кожному з них частки у статутному капіталі товариства не укладали і не мали намірів укладати, а отже, були протиправно позбавлені корпоративних прав.

Відповідач-1 про судові засідання повідомлявся належним чином (копії зворотних повідомлень-рішень) залучені до справи, проте відзиву на позов не подав і представника у судове засідання направити не забажав, про що заявив суду відповідне клопотання про розгляд справи без участі його представника.

Відповідач-3 просив закрити провадження у справі у відношенні до Відповідача-2, оскільки останнє, як товариство, припинилося шляхом приєднання до Відповідача-3.

Позивач проти клопотання заперечував, оскільки за приписами ст. 48 ГПК України суд має право залучати співвідповідача або замінити первісного відповідача належним відповідачем не закриваючи провадження у справі тільки за клопотанням позивача, і не надає право іншій особі, крім позивача, визначати хто є відповідачем за заявленим позовом.

Судом клопотання Відповідача-3 відхиляється, оскільки предметом спору у даній справі є правочини та реєстраційні дії щодо Відповідача-2 та вчинені з його частками, і у випадку задоволення позову дана припинена юридична особа підлягатиме відновленню. Тобто, не є обґрунтованим закриття провадження у справі щодо припиненої юридичної особи, якщо самі дії по припиненню оспорюються, і у випадку задоволення позову ця особа підлягатиме відновленню. При цьому, судом прийнято до уваги позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в ухвалі від 15 жовтня 2019 року № 905/2559/17 (провадження № 12-264гс18), де Верховний Суд взяв до уваги усталену практику Європейського суду з прав людини, відповідно до якої навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, Європейський суд з прав людини розглядає справи участю такої особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участь у справі в особі своїх органів (рішення від 21 грудня 2017 року у справі Фельдман та банк Слов`янський проти України , заява № 42758/05, пункт 1 резолютивної частини).

Клопотання Відповідача-3 про зупинення провадження у даній справі до вирішення іншої справи, що розглядається іншим судом на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, судом відхиляється, оскільки Відповідач-3 подав дане клопотання на стадії розгляду справи по суті, тоді як відповідно до ч. 3 ст. 195 ГПК України провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених п. 1-3 ч. 1 ст. 227 ГПК України та п. 1 ч. 1 ст. 228 ГПК України, тому процесуальних підстав для зупинення провадження у суду враховуючи таке пізнє заявлення клопотання.

Письмового відзиву на позов Відповідач-3 не подав, у судових засіданнях проти позову усно заперечував з посиланням, що розгляд даного спору неможливий до вирішення спору в іншій справі (клопотання про зупинення провадження до якої суд відхилив з наведених вище підстав, а саме, у зв`язку з пізнім заявленням - на тій стадії, коли з цих підстав закон вже зупинення не допускає).

Інші учасники справи, які не направити повноважних представників у судові засідання і також не подали відзиву та/або письмових пояснень по суті спору, повідомлялися судом про призначені судові засідання належним чином шляхом направлення листів з ухвалами рекомендованою кореспонденцією на дійсні адреси сторін, які були наявні у справі та не були спростовані іншими учасниками спору, і таке направлення визнається судом достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначених листів адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17 (П/9901/87/18), провадження №11-268заі18, та в ухвалі від 29.04.2020 № 910/6964/18 Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду).

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін (які направлялися довірителями для участі у засіданнях), дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Статтею 113 ЦК України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

ОСОБА_1 (Позивач) був учасником ТОВ Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма Сапсан (Відповідача-2), якому належала частка в статутному капіталі товариства у розмірі 534,37 грн., що складала 71,2 % голосів.

Іншими учасниками ТОВ Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма Сапсан були: ОСОБА_7 , якій належала частка в статутному капіталі товариства у розмірі 108,75 грн., що складала 14,5% голосів, та ОСОБА_8 , якому належала частка в статутному капіталі товариства у розмірі 106,88 грн., що складала 14,3% голосів.

Позивач з відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (копію витягу залучено до позову) дізнався, що склад учасників ТОВ Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма Сапсан є зміненим, і єдиним учасником товариства є ОСОБА_3

А саме, відповідного витягу було встановлено офіційне підтвердження вчинення реєстраційних дій щодо внесення до реєстру державними реєстраторами записів стосовно ТОВ Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма Сапсан , які були внесені на підставі відповідних рішень державного реєстратора:

- запис: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2018 10671050026020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства Реєстрація нерухомості та бізнесу ; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2018 10671070027020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства Реєстрація нерухомості та бізнесу ; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 24.01.2018 10671050028020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства Реєстрація нерухомості та бізнесу ; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2018 10671070029020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства Реєстрація нерухомості та бізнесу ; зміна керівника юридичної особи;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2018 10671050030020211; ОСОБА_9 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2018 10671270031020211; ОСОБА_9; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 13.04.2018 10731120032036449; ОСОБА_9; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

З наявних у матеріалах справи письмових доказів судом встановлено, що вищенаведені рішення та реєстраційні дії було вчинено та внесено на підставі того, що державному реєстратору були подані:

- рішення загальних зборів учасників ТОВ Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма Сапсан від 22.01.2018, оформлене протоколом №22/01/18, яким учасниками було вирішено змінити склад учасників товариства шляхом виведення трьох учасників ( ОСОБА_1 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ) шляхом відчуження належних їм часток у товаристві на користь однієї особи - ОСОБА_2 , за договорами купівлі-продажу; внесено змін в статут товариства; затверджено нову редакцію статуту товариства; звільнено старого та призначено нового директора, а також прийнято рішення стосовно державної реєстрації змін до установчих документів;

- договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма Сапсан від 22.02.2018, укладені між ОСОБА_1 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

На підставі описаних вище поданих документів та прийнятих державним реєстратором рішень були внесені відповідні зміни, а саме:

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2018 10671050026020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства Реєстрація нерухомості та бізнесу ; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2018 10671070027020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства Реєстрація нерухомості та бізнесу ; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

У подальшому, державному реєстратору були подані документи, на підставі яких отримані ОСОБА_2 100% частки в статутному капіталі ТОВ Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма Сапсан були відчужені на користь гр. ОСОБА_3 , а саме:

- протокол №24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_2 на гр. ОСОБА_3 (який набув у власність 100% частки), здійснено перерозподіл статутного капіталу, внесено зміни до статуту товариства, затверджено нову редакцію статуту товариства, звільнено директора та призначено нового директора товариства, вирішено здійснити державну реєстрацію змін;

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.02.2018, укладений між ОСОБА_2 , як продавцем, та гр. ОСОБА_3 , як покупцем.

На підставі описаних вище поданих документів та прийнятих державним реєстратором рішень були внесені відповідні зміни, а саме:

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 24.01.2018 10671050028020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства Реєстрація нерухомості та бізнесу ; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2018 10671070029020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства Реєстрація нерухомості та бізнесу ; зміна керівника юридичної особи.

Після наведених дій та реєстраційних змін, державному реєстратору були подані документи, на підставі яких було внесено зміни у відомості стосовно ТОВ Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма Сапсан , а саме:

- протокол загальних зборів учасників №25/01-2018 від 25.01.2018, яким внесено зміни в статутний капітал товариства та змінено його місцезнаходження, і на підставі описаного вище поданого документу та прийнятих державним реєстратором рішень були внесені відповідні зміни, а саме: реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2018 10671050030020211; ОСОБА_9 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- протокол загальних зборів учасників № 29/01-2018, яким вирішено припинити ТОВ Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма Сапсан шляхом приєднання до ТОВ Корпорація Щастя , і на підставі описаного вище поданого документу та прийнятих державним реєстратором рішень були внесені відповідні зміни, а саме, реєстраційна дія: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2018 10671270031020211; ОСОБА_9; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб (ст. 316 ЦК України.) Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном (ст. 317 ЦК України).

Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд (ст. 319 ЦК України).

Пунктом 1 частини 1 ст. 116 ЦК України передбачено право учасника господарського товариства у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством.

Позивач стверджує, що він, ОСОБА_1 , а також ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ніякої участі у загальних зборах 22.01.2018 не приймали, ніяких договорів стосовно відчуження належного кожному з них на праві власності майна - частки у статутному капіталі товариства, не укладали і не мали намірів укладати, а отже, дані акціонери, зокрема, Позивач як акціонер з найбільшою часткою, були протиправно позбавлені свого майна та безпосередньо пов`язаних з ним корпоративних прав на управління товариством, які незаконно набув ОСОБА_2 , а потім наступні особи від нього, що мало своїм наслідком також протиправну зміну даних про юридичну особу та її приєднання до ТОВ Корпорація Щастя .

Судом встановлено, що в рамках кримінального провадження №42018101040000101 на підставі ухвали слідчого було призначено та виконано судовим експертом Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України експертне дослідження, оформлене висновком експерта від 14.03.2019 № 8-4/108, яким встановлено, що: 1) підпис в протоколі загальних зборів №22/01/18 ТОВ КВВФ Сапсан від 22.01.2018 в графі Голова зборів виконаний не ОСОБА_1 (Позивачем), а іншою особою; 2) підпис в договорі №1/18 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ КВВФ Сапсан від 22.01.2018 у графі Продавець виконаний не ОСОБА_1 (Позивачем), а іншою особою.

Вказаний висновок експертизи відповідає вимогам ст. 98 ГПК України, тому приймається судом як доказ і відповідно до ст. 104 ГПК України оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими ст. 86 ГПК України, та за результатами оцінки приймається як такий, що доводить, що Позивач не підписував ані протокол загальних зборів №22/01/18 ТОВ КВВФ Сапсан від 22.01.2018, ані договір №1/18 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ КВВФ Сапсан від 22.01.2018; Відповідачами не надано суду доказів протилежного та зокрема, не заперечено та не спростовано вказаний вище висновок судової експертизи.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Підставою недійсності правочину, як зазначено в ч. 1 ст. 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, зокрема, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, і волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 2 і 3 ст. 203 ЦК України).

Як було вказано вище, згідно зі ст. 319 ЦК України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Отже, судом було встановлено, що Позивач, як учасник товариства (Відповідача-2) з часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 534,37 грн., що складала 71,2 % голосів: не виражав своєї волі на відчуження частки у статутному капіталі товариства, не укладав та не підписував спірного правочину (договору №1/18 від 22.01.2018), направленого на відчуження частки у статутному капіталі товариства, і також матеріали справи не містять доказів, що Позивач надавав будь-якій особі повноваження на вчинення будь-яких дій відносно його частки у статутному капіталі товариства та її відчуження.

Також, Позивач не скликав (матеріали справи не містять доказів протилежного) та не приймав участі у зборах учасників товариства, оформлених протоколом №22/01/18 від 22.01.2018, а отже не головував та не приймав рішення з питання про відчуження своєї частки у статутному капіталі товариства, про вихід Позивача, як учасника з товариства, наслідком чого мала б стати втрата частки Позивачем.

Висновком експертизи встановлено, що Позивач не підписував протоколу загальних зборів товариства №22/01/18 від 22.01.2018), і матеріали справи також не містять доказів, що Позивач наділяв будь-яку особу повноваженнями на вчинення таких дій.

З огляду на наведене та враховуючи відсутність у Позивача волі на продаж власної частки у статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_2 , судом встановлено, що правочин щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі товариства, оформлений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі №1/18 від 22.01.2018, суперечить вимогам ч. 2, 3 ст. 203 ЦК України, тому вимоги про визнання його недійсним судом задовольняються.

При цьому, ч. 1 ст. 216 ЦК України визначає, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Отже, з огляду на недійсність вищезазначеного правочину, ОСОБА_2 не набув право власності на частку у статутному капіталі Товариства, а тому не мав права нею розпоряджатись шляхом продажу на користь ОСОБА_3

Відтак, правочин щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі товариства, оформлений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 24.02.2018 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , також суперечить вимогам ч. 2, 3 ст. 203, ч. 1 ст. 658 ЦК України, тому вимоги про визнання його недійсним судом також задовольняються.

Одночасно, судом відхиляться доводи Позивача про порушення прав ще двох акціонерів ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , оскільки укладені ними договори щодо часток у товаристві (Відповідач-2) не є предметом даного судового спору та позовні вимоги вони не заявляли і не уповноважували Позивача та заявлення позовних вимог від їх імені та в їх інтересах.

Щодо оскаржуваних рішень загальних зборів товариства Відповідача-2 (від 22.01.2018 оформлених протоколом №22/01/18; від 24.01.2018 оформлених протоколом №24/01/18; від 25.01.2018 оформлених протоколом № 25/01-2018 та від 29.01.2018 оформлених протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018), то враховуючи положення Статуту Відповідача-2 у редакції, на момент виникнення спірних правовідносин, та положення статтей 59 та 60 Закону України Про господарські товариства (даний Закон діяв на час спірних правовідносин), підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. І безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України Про господарські товариства ).

З наведеного суд дійшов висновку, що оскільки Позивач, як учасник товариства з часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 534,37 грн., що складала 71,2 % голосів, не брав участі у жодних з наведених вище у попередньому абзаці рішень товариства (Відповідача-2) та не ухвалював прийнятих на них рішень (і також не уповноважував на це інших осіб; матеріали справи не містять доказів протилежного), то всі рішення вищого органу управління товариства (Відповідача), що були прийняті ним 22.01.2018, 24.01.2018, 25.01.2018 та 29.01.2018 підлягають визнанню недійсними на підставі ст.ст. 59, 60 указаного Закону, тому вимоги позову у цій частині судом задовольняються.

Оскільки судом визнані недійсними рішення вищого органу управління товариством (Відповідача-2), що були прийняті ним 22.01.2018, 24.01.2018, 25.01.2018 та 29.01.2018, то як наслідок їх недійсності суд визнає обґрунтованими та задовольняє позовні вимоги про визнання незаконними та скасування реєстраційних дій та внесених на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма Сапсан .

Отже, вимоги позову визнані судом обгрунтвоаними та задовольняються у повному обсязі.

Інші викладені Позивачем (усно і письмово) та Відповідачем-3 (усно) доводи і заперечення проти позову, які не описані судом вище у рішенні, судом відхиляються як такі, що на результат вирішення спору (задоволення позову з наведених вище обґрунтувань) впливу не мають, оскільки не стосуються предмету заявленого позову.

Судові витрати, у які Позивачем включено лише витрати по оплаті судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на Відповідача-3, оскільки з встановлених судом та описаних вище обставин справи вбачається, що ця особа є винною у виникненні даного судового спору.

Керуючись ст.ст. 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 236-242 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8; ідентифікаційний код 21482012) від 22.01.2018, оформлене протоколом №22/01/18.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8; ідентифікаційний код 21482012) від 22.02.2018, укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 та ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт НОМЕР_2 , виданий Міністерством внутрішніх справ 11.06.2014 та дійсний до 11.06.2019, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер НОМЕР_3 ).

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8; ідентифікаційний код 21482012), оформлене протоколом №24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_2 на гр. ОСОБА_3 .

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.02.2018, укладений між ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт НОМЕР_2 , виданий Міністерством внутрішніх справ 11.06.2014 та дійсний до 11.06.2019, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки фізичних осіб - платників податків НОМЕР_3 ), як продавцем, та гр. ОСОБА_3 (паспорт НОМЕР_4 , виданий Мінським РУ ГУ МВС України в місті Києві 10 березня 1998 року, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки фізичних осіб - платників податків НОМЕР_5 ), як покупцем.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8; ідентифікаційний код 21482012), оформлене протоколом загальних зборів учасників № 25/01-2018 від 25.01.2018.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8; ідентифікаційний код 21482012), оформлене протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018 від 29.01.2018.

Визнати незаконними та скасувати реєстраційні дії та внесені на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8; ідентифікаційний код 21482012):

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2018 10671050026020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2018 10671070027020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної 24.01.2018 10671050028020211; ОСОБА_5 ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2018 10671070029020211; ОСОБА_5; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна керівника юридичної особи;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2018 10671050030020211; ОСОБА_9; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2018 10671270031020211; ОСОБА_9; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 13.04.2018 10731120032036449; ОСОБА_9; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя" (03186, м. Київ, вул. Мартиросяна, 8; ідентифікаційний код 41069226) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 24973 (двадцять чотири тисячі дев`ятсот сімдесят три) грн. судового збору за подання позову та 960 (дев`ятсот шістдесят) грн. 50 коп. за забезпечення позову.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України, і може бути оскаржено в порядку та строк встановлені статтями 254, 256, 257 ГПК України, з урахуванням п. 4 Прикінцевих положень ГПК України про продовження такого строку на строк дії карантину.

Повне рішення складено 03.06.2020

Суддя Сташків Р.Б.