Постанова

від 02.06.2020 по справі 927/50/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

02 червня 2020 року м. Чернігівсправа № 927/50/20

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В. , за участю секретаря судового засідання Гринчук О.К., розглянувши матеріали справи за заявою №24/01-20-01 від 24.01.2020

боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ" , код ЄДРПОУ 32754128, проспект Миру, 49-А, м. Чернігів, 14005

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи: не прибули

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини постанови.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ" звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку з неспроможністю виконання своїх грошових зобов`язань перед кредиторами.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 28.01.2020 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 11.02.2020.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.02.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Федоренка Д.В.; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 19.03.2020; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 27.03.2020; попереднє засідання призначено на 31.03.2020.

12.02.2020 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника.

У судовому засіданні 31.03.2020 та 09.04.2020 суд постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви у попередньому засіданні на 09.04.2020 та на 07.05.2020 відповідно.

За результатами розгляду справи у попередньому засіданні від 07.05.2020 суд постановив ухвалу, якою визнано кредиторські вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РУНІКОМ" (код ЄДРПОУ 32754128) на суму 409268,66грн (4-та черга задоволення); Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (код ЄДРПОУ 00032112) на суму 24351131,39грн, з якої 265209,71грн - судовий збір у інших справах (4-та черга задоволення), 1207569,23грн - пеня (6-та черга задоволення), 22878352,45грн - вимоги забезпечені заставою боржника; Головного управління ДПС у Чернігівській області (код ЄДРПОУ 43143966) на суму 391859,65грн, з яких: 348316,28грн - основний борг (3-тя черга задоволення), 7222,53грн - штрафні санкції та 36320,84грн - пеня (6-та черга задоволення). Зобов 'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету - 20.05.2020; підсумкове засідання суду призначено на 02.06.2020.

Ухвалою суду від 14.05.2020 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Київській області (код ЄДРПОУ 43141377, вул. Народного Ополчення, 5а, м. Київ, 03680) до боржника в сумі 458851,94грн та включено їх до реєстру вимог кредиторів, з яких 412980,02грн (основна заборгованість) - третя черга реєстру вимог кредиторів, 45584,76грн (штрафні фінансові санкції та пеня) - шоста черга реєстру вимог кредиторів.

20.05.2020 до суду від арбітражного керуючого Стук Ірини Михайлівни надійшла заява на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ".

28.05.2020 від розпорядника майна Федоренка Д.В. до суду надійшло клопотання, в якому зазначено, що 20.05.2020 проведені збори кредиторів ТОВ "АГРОХОЛДИНГ", обрано комітет кредиторів. Також на засіданні зборів кредиторів прийнято рішення щодо припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури та прийнято рішення про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Стук І.М. Розпорядник майна просить суд припинити процедуру розпорядження майном ТОВ "АГРОХОЛДИНГ", визнати боржника банкрутом та ввести ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Стук І.М.

Також від розпорядника майна Федоренка Д.В. надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди, яке ухвалою суду від 01.06.2020 прийнято до розгляду у судовому засіданні 09.06.2020.

Представники учасників справи у підсумкове судове засідання 02.06.2020 не прибули, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 1, 2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, розпорядником майна були скликані збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 від 20.05.2020, із змісту якого вбачається, що на зборах було визначено кількісний склад комітету кредиторів у складі кредиторів - ТОВ "РУНІКОМ", ГУ ДПС у Чернігівській області та АТ "Укрексімбанк", погоджено дату, час та місце проведення засідання зборів кредиторів.

20.05.2020 відбулися збори комітету кредиторів, які оформлені протоколом №1, на яких було обрано голову комітету кредиторів боржника - ТОВ "РУНІКОМ", затверджено звіт розпорядника майна боржника про нарахування та виплату грошової винагороди №1 від 20.05.2020 та вирішили звернутися до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Стук І.М. ліквідатором ТОВ "АГРОХОЛДИНГ".

Також 20.05.2020 на зборах комітету кредиторів, які оформлені протоколом №2 від 20.05.2020, прийнято рішення звернутись до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном ТОВ "АГРОХОЛДИНГ", визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

Із наданого суду розпорядником майна звіту вбачається наступне.

З метою виявлення активів боржника розпорядником майна були направлені наступні запити до: Державної авіаційної служби, ГУ ДПС у Чернігівській області, ГУ Держпродспоживслужби в Чернігівській області, Державного космічного агентства України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ДАБІ України, АТ Укрзалізниця, Головного сервісного центру МВС, Державної служби з надзвичайних ситуацій, Північно-східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Суми), Морської адміністрації, ГУ Держпраці у Чернігівській області, Укртрансбезпеки, ГУ Держгеокадастру у Чернігівській області, Держрибагентство, ДП "Український державний центр радіочастот", Пивничної митниця Держмитслужби, Фонду державного майна України.

На зазначені запити отримано відповіді від наступних органів:

Листом від 04.03.2020 №31/4713 головним сервісним центром МВС повідомлено про зареєстрований за ТОВ "АГРОХОЛДИНГ" автомобіль легковий універсал-В ВАЗ 21043 ЗНГ .

Інші перелічені державні органи повідомили про відсутність зареєстрованих за боржником майнових активів або про відсутність видачі дозвільних документів.

Відповідно до відкритих відомостей з баз даних реєстрів, розташованих на сайті УКРПАТЕНТУ httр://base.uріv.оrg:

- в інтерактивній базі даних "Промислові зразки, зареєстровані в Україні" відомості щодо боржника відсутні.

- в базі даних "Винаходи (корисні моделі) в Україні" відомості щодо боржника відсутні.

- в базі даних "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг" відомості щодо боржника відсутні.

Інвентаризація майнових активів ТОВ "АГРОХОЛДИНГ" проводилась шляхом співставлення даних, що надійшли розпоряднику майна від реєстраційних - облікових органів та керівника ТОВ "АГРОХОЛДИНГ". За результатами проведеної інвентаризації станом 27.02.2020 виявлено 44 одиниці майнових активів балансовою вартістю 136187,92грн.

На адресу розпорядника майна від боржника надійшли відповіді на його запити, відповідно до яких бухгалтерська документація директору товариства Лук`яненко В.В. від попереднього керівника товариства не передавалась, заборгованість по заробітній платі відсутня, надано відомості щодо кредиторської заборгованості боржника; повідомлено про відкриті банківські рахунки та про відсутність грошових коштів на них; повідомлено про майнові активи.

У зв`язку із тим, що розпоряднику майна ТОВ "АГРОХОЛДИНГ" до теперішнього часу не передана бухгалтерська документація, аналіз фінансово-господарського стану боржника, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках боржника, не проводився.

Станом на даний час, пропозиції щодо можливості відновлення платоспроможності боржника на адресу розпорядника майна не надходило.

Розпорядником майна наведено висновок про те, що оскільки у боржника - ТОВ "АГРОХОЛДИНГ" недостатньо у власності майна для погашення всієї кредиторської заборгованості та у зв`язку із відсутністю відповідних пропозицій від потенційних інвесторів, юридичних та фізичних осіб, які би бажали взяти участь у санації боржника, є доцільним звернутися до господарського суду з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Так, комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Стук Ірини Михайлівну.

20.05.2020 на адресу суду від арбітражного керуючого Стук Ірини Михайлівни надійшла заява на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ". З поданих до заяви документів, зокрема, вбачається, що Стук І.М. займається діяльністю арбітражного керуючого з березня 2003 року, Міністерством юстиції 06.08.2015 присвоєно п`ятий рівень кваліфікації; професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір страхування відповідальності арбітражного керуючого; не належить до жодної категорії осіб, передбачених приписами ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Стук І.М. погоджена комітетом кредиторів і відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ" арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну (РНОКПП НОМЕР_2 , свідоцтво №127, видано Міністерством Юстиції України 29.01.2013, адреса: вул. Інструментальна, 34-Д, м. Чернігів, 14000).

Згідно з абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства , з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись ст. 2 , 28 , 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства , ст. 12 , 234 Господарського процесуального кодексу України , суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ".

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ" - арбітражного керуючого Федоренка Дмитра Володимировича (ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 , свідоцтво №167, видано Міністерством Юстиції України 31.01.2013, адреса: а/с 28, м. Київ, 02081).

Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ" (код ЄДРПОУ 32754128, проспект Миру, 49-А, м. Чернігів, 14005).

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну (РНОКПП НОМЕР_2 , свідоцтво №127, видано Міністерством Юстиції України 29.01.2013, адреса: вул. Інструментальна, 34-Д , м. Чернігів, 14000) та покласти на неї повноваження керівника банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно, та інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХОЛДИНГ".

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Копію постанови надіслати: боржнику, арбітражному керуючому Федоренку Д.В. (а/с 28, м. Київ, 02081), ліквідатору Стук І.М. (вул. Інструментальна, 34-Д , м . Чернігів, 14000 ), кредиторам: ТОВ "РУНІКОМ" (проспект Миру, 49-А, м. Чернігів, 14005), АТ "Державний експортно-імпортний банк України" (вул. Антоновича, 127, м. Київ, 03150), ГУ ДПС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000), ГУ ДПС у Київській області (код ЄДРПОУ 43141377, вул. Народного Ополчення, 5а, м. Київ, 03680), Управлінню забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (пр. Миру, 43, м. Чернігів, 14000); відділу державної реєстрації юридичних і фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032), сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (проспект Миру, 49-а, к.703, м. Чернігів, 14005).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст постанови складений та підписаний 03.06.2020.

Суддя В.В. Моцьор