Ухвала

від 28.05.2020 по справі 922/949/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"28" травня 2020 р. Справа № 922/949/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши справу

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога Нерухомість", м. Харків,

до товариства з обмеженою відповідальністю "Перемога Нерухомість", м. Харків,

про визнання банкрутом

за участю :

ліквідатора - Телитченка А.О.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 14.05.2018 товариство з обмеженою відповідальністю "Перемога Нерухомість", код 41147576, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Телитченка Андрія Олександровича, якого зобов`язано в строк до 14.05.2019 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою суду від 24.03.2020 розгляд звіту ліквідатора відкладено на 02.06.2020.

24.03.2020 ліквідатором через канцелярію суду подано на затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс.

У судове засідання з`явився ліквідатор. Кредитор не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений ухвалою суду.

Суд вважає, що нез`явлення кредитора не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора в судовому засіданні 02.06.2020.

Ліквідатор повідомив суд про те, що ним вжито всіх заходів у ліквідаційній процедурі, частково погашені вимоги кредитора, інших активів не залишилось, просить затвердити звіт та ліквідаційний баланс, закрити провадження у справі.

Вислухавши ліквідатора, дослідивши матеріали справи та ліквідаційний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив наступне.

На час визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури відносно ТОВ "Перемога Нерухомість" діяв Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011.

З 21.10.2019 введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Враховуючи, що ліквідаційна процедура введена та проводилась під час дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011, суд перевіряє правильність та повноту вчинення ліквідатором дій у ліквідаційній процедурі відповідно до вимог вказаного Закону. Одночасно, поданий звіт має відповідати вимогам, які передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Після визнання ТОВ "Перемога Нерухомість" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до ст. ст. 41-48, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011.

З метою виявлення всіх кредиторів, на офіційному веб - сайті ВГСУ 15.05.2018 року здійснено офіційне оприлюднення оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Впродовж встановленого законом місячного строку до суду надійшла заява ТОВ "Х1" з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 09.08.2018 визнано вимоги ТОВ "Х1" на загальну суму 1 984 568,00 грн., з яких 3 524,00 грн. включити до першої черги реєстру вимог кредиторів, 407 250,00 грн. - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів; 1 573 794,00 грн. - до шостої черги реєстру вимог кредиторів.

Інших кредиторів ліквідатором не виявлено.

З метою виявлення майнових активів банкрута ліквідатором протягом усієї процедури ліквідації було направлено запити до Державної служби України з питань праці, МВС України, Державної авіаційної служби України, ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області, ПАТ "Українська залізниця", Укртрансбезпеки.

Згідно отриманих відповідей за ТОВ "Перемога Нерухомість" не виявлено зареєстрованого права власності на майно та майнові права.

Відповідно до роздруківки пошуку у відкритій базі даних інформаційного ресурсу Державної архітектурно-будівельної інспекції України у банкрута відсутні ліцензії. Також у банкрута відсутні патенти України на винаходи, корисні моделі та промислові зразки, що підтверджується наданими ліквідатором роздруківками з відкритих державних реєстрів. Відповідно до роздруківки з державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг у банкрута відсутні товарні знаки для товарів та послуг. Також підприємству не належать права на топологію інтегральних мікросхем, що підтверджується роздруківкою з Державного реєстру топології інтегральних мікросхем від 07.03.2020 року. Відповідно до роздруківки пошуку у відкритій базі даних інформаційного ресурсу https://smida.gov.ua/db у банкрута відсутні цінні папери.

З метою отримання відомостей про наявність (відсутність) виконавчих проваджень щодо стягнення заборгованості на користь ТОВ "Перемога Нерухомість" ліквідатором здійснений відповідний пошук у базі автоматизованої системи виконавчого провадження МЮУ, згідно з яким не виявлено виконавчих проваджень щодо стягнень на користь боржника.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1006437569 від 09.03.2020 року банкруту не належать корпоративні права.

Відсутність у банкрута нерухомого майна підтверджується Інформаційною довідкою з Держаного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ТОВ "Перемога Нерухомість", код ЄДРПОУ 41147576, станом на 07.03.2020 року № 203387687.

Ліквідатором 18.05.2018 була проведена інвентаризація активів банкрута, про що складені відповідні інвентаризаційні описи, акти та протокол, які додані до матеріалів справи.

За результатами інвентаризації ліквідатором встановлено відсутність товарно - матеріальних цінностей, грошових коштів, наявна дебіторська заборгованість у розмірі 100000,00 грн. та кредиторська заборгованість у розмірі 1 981 044,00 грн.

Відповідно до довідки наданої Центральною об`єднаною ДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області за № 26/АРБ.КЕР/20-30-08-03-11 від 14.06.2018 року ТОВ "Перемога Нерухомість" не має відкритих рахунків у фінансових установах.

З метою проведення ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ "Перемога Нерухомість" 03.08.2018 було відкрито ліквідаційний рахунок № НОМЕР_1 ( НОМЕР_3 ) у Харківському ГРУ ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" м. Харків МФО 351533.

Як вказав ліквідатор та підтверджено випискою банку про рух коштів на рахунку в період з 03.08.2018 по 06.03.2020 на зазначений ліквідаційний рахунок 06.03.2020 зайшли кошти від дебітора в сумі 100 000,00 грн., які в той же день були перераховані ліквідатором на рахунок кредитора ТОВ "Х1" в якості часткового погашення кредиторських вимог.

Ліквідаційний рахунок було закрито, що підтверджується довідкою ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" від 24.03.2020 року.

Ліквідатором складений ліквідаційний баланс станом на 23.03.2020 року з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 1 881 044,00 гривень.

Як вказав ліквідатор у звіті, ТОВ "Перемога Нерухомість" створено та діяло на підставі модельного статуту, Оригінали установчих документів банкрута, свідоцтво про державну реєстрацію та інші документі, що підлягають довгостроковому зберіганню, до відповідних органів не здавалися у зв`язку з їх відсутністю, оригінал протоколу установчих зборів засновників ТОВ "ПЕРЕМОГА НЕРУХОМІСТЬ" від 10.02.2017 року додано до звіту.

Печатка підприємства знищена, про що свідчить наданий суду акт.

У зв`язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 1884,5 тис. грн.

Згідно з ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

23.03.2020 ліквідатором було проведено збори кредиторів банкрута, на яких було погоджено кредитором звіт ліквідатора про завершення ліквідаційної процедури та затверджено ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - боржника, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст. ст. 59-65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Перемога Нерухомість" (код 41147576; місце реєстрації : 61051, місто Харків, проспект Перемоги, буд. 55-Е).

3. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута ТОВ "Перемога Нерухомість".

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредитору, державному органу з питань банкрутства, ГУ статистики у Харківській області, державному реєстратору, Шевченківському ВДВС міста Харків ГТУЮ у Харківській області.

7.Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 02.06.2020.

Суддя Яризько В.О.