Ухвала

від 29.05.2020 по справі 921/184/16-г/10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

29 травня 2020 рокуСправа № 921/184/16-г/10 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Сидорук А.М.

при секретарі судового засідання Шмир А.І.

розглянув клопотання 02-01/67-85 від 07.05.2020 (вх. 2851 від 07.05.2020р.) арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича про скасування обмежень щодо розпорядження майном банкрута

у справі за заявою кредитора: Компанія "Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед" (що зареєстрована на Кіпрі, реєстраційний № НЕ211870 ; юридична адреса: Нікіс,20,4поверх,1086, м.Нікосія, Республіка Кіпр, поштова адреса: 04071, м.Київ, вул.Хорива,55Б).

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А Гусятинського району Тернопільської області

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Коредиторів: Лучко Р.М. представник Компанії "Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед"

Боржника: не з"явився

Суть справи: Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №194 від 28.02.2013 року; 49000, м.Дніпро, вул. Тбіліська, 23.

Постановою Господарського суду Тернопільської області від 26 грудня 2017 року припинено процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434, товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 строком на 12 місяців та ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №149 від 18.02.2013р.; адреса офісу: 08133, Київської області, Києво - Святошенського району, м.Вишневе, вул. Святоюріювська, 26, оф.48; адреса для листування: 03035, а/с 9, м.Київ.

07.05.2020 року на адресу Господарського суду Тернопільської області від арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. надійшло клопотання № 02-01/67-85 від 07.05.2020 (вх. 2851 від 07.05.2020р.) про скасування обмежень щодо розпорядження майном банкрута.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 12 травня 2020 року розгляд клопотання клопотання № 02-01/67-85 від 07.05.2020 (вх. 2851 від 07.05.2020р.) арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про скасування обмежень щодо розпорядження майном банкрута призначено на 29 травня 2020 року.

В судовому засіданні представник Компанії "Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед" підтримав подане арбітражним керуючим Кучаком Ю.Ф. клопотання № 02-01/67-85 від 07.05.2020 про скасування обмежень щодо розпорядження майном банкрута.

Розглянувши подане арбітражним керуючим Кучаком Ю.Ф. клопотання скасування обмежень щодо розпорядження майном банкрута, дослідивши матеріали справи, заслухавши думку представника Компанії "Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед " , та врахувавши обставини по справі, суд встановив наступне.

Як зазначено вище, арбітражним керуючим Кучаком Ю.Ф. подано до суду клопотання про скасування обмежень щодо розпорядження майном, яке обґрунтоване наступними обставинами.

Постановою Господарського суду Тернопільської області від 26 грудня 2017 року припинено процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434, товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 строком на 12 місяців та ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №149 від 18.02.2013р.; адреса офісу: 08133, Київської області, Києво - Святошенського району, м.Вишневе, вул. Святоюріювська, 26, оф.48; адреса для листування: 03035, а/с 9, м.Київ.

17.03.2020 року відбувся аукціон з продажу майна ТОВ "Мрія Центр", який оформлений протоколом за №UA -PS-2020-02-25-000113-2.

Предметом продажу на даному аукціоні було нерухоме майно, належне ТОВ "Мрія Центр", а саме: земельна ділянка площею 8,4441 га., кадастровий номер 6121680400:01:002:0001, цільове призначення - 01.02. Для ведення фермерського господарства , яка розташована в с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, вул.Незалежності,68А.

Як вбачається із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме ймайно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об"єктів нерухомого майна (витяг № 205088154) на майно накладено наступні обтяження:

Номер запису про іпотеку: 4590526

Дата, час державної реєстрації: 06.02.2014 19:09:04

Державний реєстратор: приватний нотаріус Явдюк Наталія Анатоліївна, Київський міський нотаріальний округ, м.Київ

Підстава виникнення іпотеки: ІПОТЕЧНИЙ ДОГОВІР із застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя, серія та номер: 128, виданий 06.02.2014, видавник: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Явдюк Наталія Анатоліївна

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 10708134 від 06.02.2014 19:11:16, приватний нотаріус Явдюк Наталія Анатоліївна, Київський міський нотаріальний округ, м.Київ

Відомості про основне зобов`язання: Строк виконання основного зобов`язання: 01.09.2014, розмір основного зобов`язання: 35000000,0 долари СІНА, правочин, в якому встановлено основне зобов`язання: Кредитний договір про відкриття мультивалютної невідновлювальної кредитної лінії, серія та номер: 20- 0591/2-1, виданий 06.03.2013, видавник: Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", додаткові відомості про зобов`язання: проценти сплачуються згідно умов кредитного договору

Відомості про суб`єктів ; /Іпотекодержатель: Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово- інвестиційний банк", код ЄДРПОУ: 00039002, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, 01001, місто Київ, провулок Шевченка, 12;

Іпотекодавець: Товариство з обмеженою відповідальністю "МРІЯ ЦЕНТР", код ЄДРПОУ: 14040434, країна реєстрації: Україна, адреса:Україна, 48257, Тернопільська обл., Гусятинський район, село Васильківці, вулиця Незалежності, будинок 68А Відомості про заставну відсутні

Номер запису про обтяження: 4590453

Дата, час державної реєстрації: 06.02.2014 18:59:35

Державний реєстратор: приватний нотаріус Явдюк Наталія Анатоліївна, Київський міський нотаріальний округ, м.Київ

Підстава виникнення обтяження: ІПОТЕЧНИЙ ДОГОВІР із застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя, серія та номер: 128, виданий 06.02.2014, видавник: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Явдюк Наталія Анатоліївна

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 10708018 від 06.02.2014 19:01:46, приватний нотаріус Явдюк Наталія Анатоліївна, Київський міський нотаріальний округ, м.Київ

Вид обтяження -: заборона на нерухоме майно.

Відомості про суб`єктів обтяження: Обтяжувач: Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово- інвестиційний банк", код ЄДРПОУ: 00039002, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, 01001, місто Київ, провулок Шевченка, 12

Особа, майно/права якої обтяжуються: Товариство з обмеженою відповідальністю "МРІЯ ЦЕНТР", код ЄДРПОУ: 14040434, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, 48257, Тернопільська обл., Гусятинський район, село Васильківці, вулиця Незалежності, будинок 68А.

Відповідно до ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедури банкрутства, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З наведеного положення випливає, що з моменту відкриття щодо боржника ліквідаційної процедури всі без винятку обтяження його активів (в тому числі і майна, що перебуває в заставі та іпотеці) підлягають скасуванню. Це пов`язано з тим, що у процедурі ліквідації задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих від здійсненої у встановленому порядку реалізації майна банкрута. Тому, майно банкрута повинно бути вільним від будь-яких обтяжень. При цьому, зняття заборон та арештів із майна боржника в порядку вказаної статті є безумовним і стосується будь-яких органів і посадових осіб. Застава та іпотека за своє природою є обмеженнями щодо розпорядження майном.

Отже, під час здійснення ліквідатором покладених на нього обов`язків щодо задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, майнові активи боржника, визнаного банкрутом, мають бути вільними від будь-яких обмежень щодо розпорядження ними, оскільки одним із завдань ліквідаційної процедури є продаж майна боржника, у тому числі і заставного, з метою задоволення визнаних вимог кредиторів.

Таким чином скасування обмежень з розпорядженням майном боржника здійснюється з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та не залежить від дати проведення аукціону для продажу майна.

Накладене обтяження на майно банкрута є перешкодою (обмеженням) у здійсненні ліквідатором ліквідаційних заходів щодо банкрута, а саме, виявлення майна банкрута, включення такого майна до ліквідаційної маси, його оцінки та реалізації, одержання та накопичення коштів на відкритому депозиті в нотаріальній конторі та послідуючим проведенням задоволення вимог кредиторів у порядку, визначеному Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Слід зазначити, що в даному випадку застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства, а не Закону України "Про іпотеку", оскільки розглядається вимога про скасування обмежень розпорядження майном боржника, а не про припинення іпотеки.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості.

З огляду на викладене, з метою усунення перешкод по реєстрації права власності покупцем та створення умов для завершення ліквідаційної процедури в порядку та у відповідності до ст. ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства та з метою запобігання затягування проведення ліквідаційної процедури, виконання ліквідатором належним чином покладених на нього функцій, ліквідатор просить суд зобов`язати Державного реєстратора прав на нерухоме майно скасувати (припинити), зазначені вище обтяження.

Ліквідатор обґрунтовує подане клопотання тим, що наявність арештів та обтяжень (іпотеки) обмежує права ліквідатора, що передбачені ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене вище, розглянувши клопотання ліквідатора про скасування обмежень щодо розпорядження майном банкрута, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов до висновку про обґрунтованість поданого клопотання, тому вважає за доцільне його задовольнити.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 234,235 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства , господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання № 02-01/67-85 від 07.05.2020 (вх. 2851 від 07.05.2020р.) арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про скасування обмежень щодо розпорядження майном банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 - задовольнити.

2. Скасувати арешти (обтяження) та заборони накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 , а саме:

Номер запису про іпотеку: 4590526

Дата, час державної реєстрації: 06.02.2014 19:09:04

Державний реєстратор: приватний нотаріус Явдюк Наталія Анатоліївна, Київський міський нотаріальний округ, м.Київ

Підстава виникнення іпотеки: ІПОТЕЧНИЙ ДОГОВІР із застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя, серія та номер: 128, виданий 06.02.2014, видавник: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Явдюк Наталія Анатоліївна

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 10708134 від 06.02.2014 19:11:16, приватний нотаріус Явдюк Наталія Анатоліївна, Київський міський нотаріальний округ, м.Київ

Відомості про основне зобов`язання: Строк виконання основного зобов`язання: 01.09.2014, розмір основного зобов`язання: 35000000,0 долари СІНА, правочин, в якому встановлено основне зобов`язання: Кредитний договір про відкриття мультивалютної невідновлювальної кредитної лінії, серія та номер: 20- 0591/2-1, виданий 06.03.2013, видавник: Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", додаткові відомості про зобов`язання: проценти сплачуються згідно умов кредитного договору

Відомості про суб`єктів ; /Іпотекодержатель: Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово- інвестиційний банк", код ЄДРПОУ: 00039002, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, 01001, місто Київ, провулок Шевченка, 12;

Іпотекодавець: Товариство з обмеженою відповідальністю "МРІЯ ЦЕНТР", код ЄДРПОУ: 14040434, країна реєстрації: Україна, адреса:Україна, 48257, Тернопільська обл., Гусятинський район, село Васильківці, вулиця Незалежності, будинок 68А Відомості про заставну відсутні

Номер запису про обтяження: 4590453

Дата, час державної реєстрації: 06.02.2014 18:59:35

Державний реєстратор: приватний нотаріус Явдюк Наталія Анатоліївна, Київський міський нотаріальний округ, м.Київ

Підстава виникнення обтяження: ІПОТЕЧНИЙ ДОГОВІР із застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя, серія та номер: 128, виданий 06.02.2014, видавник: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Явдюк Наталія Анатоліївна

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 10708018 від 06.02.2014 19:01:46, приватний нотаріус Явдюк Наталія Анатоліївна, Київський міський нотаріальний округ, м.Київ

Вид обтяження: - заборона на нерухоме майно.

Відомості про суб`єктів обтяження: Обтяжувач: Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово- інвестиційний банк", код ЄДРПОУ: 00039002, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, 01001, місто Київ, провулок Шевченка, 12

Особа, майно/права якої обтяжуються: Товариство з обмеженою відповідальністю "МРІЯ ЦЕНТР", код ЄДРПОУ: 14040434, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, 48257, Тернопільська обл., Гусятинський район, село Васильківці, вулиця Незалежності, будинок 68А.

3. Зобов`язати Державного реєстратора, якими є особи визначені частиною 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" здійснити державну реєстрацію припинення обтяжень та вилучити з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек та Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна записи, зокрема, реєстраційний номер обтяження: 4590453, зареєстроване: 06.02.2014; реєстраційний номер обтяження: 4590526, зареєстровано: 06.02.2014.

4. Ухвалу направити боржнику; Компанії "Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед", поштова адреса: 04071, м.Київ, вул.Хорива,55Б; Публічному акціонерному товариству "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", пров. Шевченка, 12, м. Київ, 01001; арбітражному керуючому Кучаку Ю.Ф., 03035, а/с 9, м.Київ та державному реєстратору.

Ухвала набирає чинності з дати її прийняття 29.05.2020 року та може бути оскаржена в установленому законом порядку.

Ухвала підлягає негайному виконанню в порядку встановленому чинним законодавством України для виконання судових рішень, та може бути пред`явлена до виконання в передбаченому чинним законодавством порядку протягом трьох років з дати її прийняття.

Суддя А.М. Сидорук