Ухвала

від 03.06.2020 по справі 904/2247/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

03.06.2020м. ДніпроСправа № 904/2247/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Фінроял , м. Київ

2. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області

3. Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Чернівцях

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН-ПЛЮС" (49000, м. Дніпро, вул. Гладкова, буд. 29Б, оф. 3, код ЄДРПОУ 36776276)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника представник ліквідатора Крутовських С.В. дов. № б/н від 07.10.19р.

від АТ "Укрексімбанк" представник Трепалюк О.В. дов. № 0001000/515-20 від 09.01.20р.

від кредиторів 1, 3 представники не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 02.07.2019р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН-ПЛЮС" (49000, м. Дніпро, вул. Гладкова, буд. 29Б, оф. 3, код ЄДРПОУ 36776276) - визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 4 місяці. Ліквідатором ТОВ "ЛАН-ПЛЮС" призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Призначено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 06.08.2019 р.

Ухвалою суду від 06.08.2019р. відкладено судове засідання суду з розгляду реєстру вимог кредиторів на 09.10.2019р. 12:00год.

Ухвалою суду від 09.10.19р. визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Фінроял у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 107 890,00 грн. (4 черга задоволення). Визнані грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 639 329,80 грн. (2 черга задоволення). Затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "ЛАН-ПЛЮС" з вимогами наступного кредитора: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Фінроял у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 107 890,00 грн. (4 черга задоволення). 2. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 639 329,80 грн. (2 черга задоволення).

Ухвалою суду від 06.11.2019р. призначено засідання суду для розгляду звіту ліквідатора на 10.12.2019р. об 11:30. Продовжений строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-ПЛЮС" та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-ПЛЮС" голови ліквідаційної комісії ОСОБА_2 Людмили Володимирівни до 10.12.2019р.

Ухвалою господарського суду від 10.12.19р. клопотання ліквідатора № 26/11-19 від 26.11.2019р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ЛАН-ПЛЮС" та повноважень ліквідатора ТОВ "ЛАН-ПЛЮС" голови ліквідаційної комісії ОСОБА_1 до 02.03.2020р. задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ЛАН-ПЛЮС" та повноважень ліквідатора ТОВ "ЛАН-ПЛЮС" голови ліквідаційної комісії ОСОБА_1 Володимирівни до 02.03.2020р.

Ухвалою господарського суду від 10.02.2020р. призначено судове засідання на 24.03.2020р. о 10:30год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ЛАН-ПЛЮС" та повноважень ліквідатора ТОВ "ЛАН-ПЛЮС" голови ліквідаційної комісії Нечупій Л.В. до дати судового засідання 24.03.2020р.

Ухвалою господарського суду від 24.03.2020р. відкладено судове засідання на 26.05.2020р. о 10:00год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ЛАН-ПЛЮС" та повноважень ліквідатора ТОВ "ЛАН-ПЛЮС" голови ліквідаційної комісії Нечупій Л.В. до дати судового засідання 26.05.2020р.

25.05.20р. до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури. Судом звіт прийнятий до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 26.05.2020р. відкласти судове засідання з розгляду звіту ліквідатора на 03.06.2020р. о 11:15год. Зобов`язано ліквідатора - надати суду всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

03.06.20р. до суду від кредитора ТОВ "Фінансова компанія Фінроял про проведення судового засідання без участі представника ТОВ "Фінансова компанія Фінроял . Судом клопотання прийнято до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 03.06.2020р. наявні матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Відповідно до довідок Державної авіаційної служби України № 12.1/3319-19 від 12.08.2019р., Державної архітектурно-будівельна інспекція України № 40-303-16/5667-19 від 31.07.2019 р., Управління Держпраці у Дніпропетровській області № 6775-21/04 від 05.08.2019р., Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області № 31/4-1242-1132 від 01.08.2019 р., Державної служба морського та річкового транспорту України № 3600/03/15-19 від 09.08.2019р., Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області № 15/1916018 від 14.08.2019р., АТ Укрзалізниця № 72/2590 від 31.07.2019р., Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг № 8275/21/7-19 від 07.08.2019р., Державного космічного агентства України № 3751/10-16Д04.1/19 від 06.08.2019р., Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 02/12-7455 від 02.08.2019р., Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації № 02-4511/104 від 06.08.2019р., ДП Український державний центр радіочастот № 80/09.4.2-04/25-1259/9943 від 09.08.2019р., Державної екологічної інспекції України № 4888/2.2/7-19 від 02.08.2019р., Державної служби України з надзвичайних ситуацій № 03-11607/214 від 14.08.2019р., Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради № 7/11-1745 від 21.08.2019р., ДП Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) № 722/2020 від 23.08.2020р., Головному управлінню Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 19-4-0.221-1049/2-20 від 05.02.2020р. за боржником повітряні судна, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, в тому числі ліцензій на провадження господарської діяльності пов`язаної зі створенням об`єктів архітектури, станом на час надання відповіді, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожні мережі загального користування, транспортні засоби, судна, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, вагонів, електричних та газових мереж, техніки чи іншого майна, що належить до космічної галузі, теплового господарства, кабельної каналізації електрозв`язку, дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв, майна та боргових зобов`язань, договори оренди, користування, купівлі-продажу тощо між ДСНС та ТОВ Лан-Плюс , реєстраційних записів щодо цивільно-правових угод, укладених між міською радою та ТОВ Лан-Плюс", об`єктів промислової власності, земельних ділянок не зареєстровано.

Згідно інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/18433 від 07.08.2019р. за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013р. №992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013р. за №1126/23658, станом на 30.06.2019 ТОВ "ЛАН - ПЛЮС" (код за ЄДРПОУ 36776276), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Відповідно до інформації Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 18-09-04669 від 02.08.2019р., в якій зазначено про відсутність у Регіональному відділенні будь-якої інформації про наявність або відсутність державного майна за ТОВ "ЛАН - ПЛЮС".

Згідно інформації Дніпропетровської митниці ДФС 167/10а/04-50-07 від 06.08.2019 року вбачається, що на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "ЛАН - ПЛЮС" (код за ЄДРПОУ 36776276).

Згідно інформації Головного управління ДФС у м. Києві № 146439/10/26-15-17-05-17 від 05.08.2019р. вбачається, що у ТОВ "ЛАН - ПЛЮС" податковий борг відсутній.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 192162023 від 09 грудня 2019 року та витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 62761905 від 28 жовтня 2019 року, відсутні відомості щодо наявності рухомого та нерухомого майна, зареєстрованого за ТОВ Лан-Плюс .

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 1006065631 від 09 грудня 2019 року ТОВ Лан-Плюс не є учасником в інших юридичних особах.

Відповідно до інформації отриманої ліквідатором із Автоматизованої системи виконавчого провадження з офіційного веб-сайту Міністерства юстиції України в мережі Інтернет, відкритих виконавчих проваджень, в яких боржником є ТОВ Лан-Плюс відсутні.

Ліквідатором отримана відповідь ПАТ Національний депозитарій України № 1259/09-1 від 21 серпня 2019 року.

31.10.2019 року ліквідатору надійшов лист-відповідь від ГУ ДПС у Дніпропетровській області № 24256/10/04-36-51-80-14 з інформацією про наявні відкриті рахунки ТОВ Лан-Плюс в банківських установах.

Згідно виписки ТОВ ДЖЕРОМ СЕКЬЮРИТИЗ від 13 листопада 2018 року, на рахунку ТОВ ЛАН ПЛЮС в цінних паперах № НОМЕР_2 НОМЕР_3 наявні заблоковані цінні папери загальною номінальною вартістю 5 562 000,00 грн.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства, з метою отримання згоди на продаж майна та погодження умов продажу майна боржника, ліквідатором ініційовано проведення зборів комітету кредиторів ТОВ Лан-Плюс .

Відповідно до протоколу № 1 від 23.01.2020 року вирішено взяти до відома звіт ліквідатора, а його роботу визнати задовільною. По другому питанню порядку денного, Комітетом кредиторів прийнято рішення надати згоду на продаж майна банкрута - цінних паперів, загальною номінальною вартістю 5 562 000,00 грн. та визначити умови такого продажу, беручи до уваги, що вказані цінні папери є заблокованими. Початкова ціна лоту: 300 000,00 грн. Крок аукціону складає 1% від початкової вартості лоту. По третьому питанню порядку денного, Комітетом кредиторів було зобов`язано ліквідатора ТОВ Лан-Плюс , за результатами проведення аукціону з продажу активу ТОВ Лан-Плюс та вчинення заходів в ліквідаційній процедурі. Скласти звіт ліквідатора та подати його на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області.

На виконання зазначеного протоколу Комітету кредиторів ТОВ Лан-Плюс та вимог Кодексу України з процедур банкрутства, вищезазначені цінні папери були реалізовані ліквідатором з аукціону, який відбувся 13 березня 2020 року.

Переможцем аукціону визначено Товариство з обмеженою відповідальністю Еллада Компонент в особі директора Пащенко Галини Василівни (ідентифікаційний код: 41936202, місцезнаходження: 09113, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Привокзальна, буд. 8-Б, оф. 3) яка запропонувала ціну 25 000 (двадцять п`ять тисяч) гривень 00 копійок, без ПДВ.

16.03.2020 року був укладений Договір про наміри № 1/ДН між ТОВ Лан-Плюс та ТОВ Еллада Компонент , вартість лоту переможцем сплачена в повному обсязі, пунктом 1.3. Договору передбачено, що переможець аукціону - ТОВ Еллада Компонент зобов`язується забезпечити зарахування цінних паперів на свій рахунок у цінних паперах виключно після отримання відповідного дозволу Національної комісії цінних паперів та фондового ринку на переміщення цінних паперів, указаних в пп. 1.1.1. - пп. 1.1.5. Договору про наміри.

16.03.2020 року, на виконання вимог законодавства про банкрутство між ТОВ Лан-Плюс та ТОВ Еллада Компонент укладено Акт про придбання майна на аукціоні.

Ліквідатором, після отримання грошових коштів від реалізації майна банкрута був здійснений розрахунок з кредиторами у відповідності до черговості наступним чином: повністю погашені вимоги 1 черги на загальну суму 11 526 грн. 00 коп. - погашення витрат зі сплати судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог: ТОВ Фінансова компанія Фінроял - 3 842,00 грн., Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області - 3 842,00 грн., АТ Державний експортно - імпортний банк України в особі філії АТ Укрексімбанк в м. Чернівці - 3 842,00 грн.

Частково погашені вимоги 2 черги на загальну суму 25 304 грн. 58 коп.: Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області - 25 304,58 грн.

Відповідно до протоколу комітету кредиторів ТОВ Лан-Плюс № 2 від 19.03.2020 року, схвалений Звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури. Таким чином ліквідатору була здійснена оплата винагороди за виконання своїх повноважень у справі ТОВ Лан-Плюс в сумі 85 000 грн.00 коп.

Після здійснення всіх розрахунків, ліквідаційний рахунок банкрута був закритий, що підтверджується довідкою АТ Альфа Банк від 21 травня 2020 року.

Протоколом комітету кредиторів № 2 від 19.03.2020 р. схвалено звіт ліквідатора ТОВ Лан-Плюс та зобов`язано ліквідатора подати на затвердження господарському суду Дніпропетровської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Лан-Плюс .

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, іншого майна, крім зазначеного та реалізованого, за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ Лан-Плюс - слід ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 61, 64, 65, п.5, ч. 1 ст. 90, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст., 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-ПЛЮС" (49000, м. Дніпро, вул. Гладкова, буд. 29Б, оф. 3, код ЄДРПОУ 36776276).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН-ПЛЮС" (49000, м. Дніпро, вул. Гладкова, буд. 29Б, оф. 3, код ЄДРПОУ 36776276).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвалу підписано - 05.06.2020р.

Копію ухвали надіслати: боржнику, кредиторам, ліквідатору, Шевченківському ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління - реєстраційна служба Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко